中国基金报多媒体数字报

证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2014-051

石家庄以岭药业股份有限公司

关于首次公开发行前已发行股份

上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、石家庄以岭药业股份有限公司本次解禁限售股份数量468,000,000股，占总股本比例为83.06%。

2．本次解除限售股份的上市流通日期为2014年7月28日（星期一）。

一、首次公开发行前已发行股份概况

（1）公司经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄以岭药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》【证监许可[2011]1068号】文核准，由主承销商中信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）6,500万股。发行价格为每股34.56元。公司发行的人民币普通股股票于2011年7月28日在深圳证券交易所上市，股票简称“以岭药业”，股票代码“002603”。首次公开发行后，公司总股本为42,500万股，其中首次公开发行前已发行股份数量为36,000万股。

（2）公司2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于2012年6月4日实施了2011年度权益分派方案：公司以2011年末总股本425,000,000股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税；扣税后，个人、证券投资基金、QFII、RQFII实际每10股派0.90元；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。分红前本公司总股本为425,000,000股，分红后总股本增至552,500,000股。

（3）公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案，本次限制性股票的授予日为2013年6月17日，本次授予限制性股票的上市日期为2013年7月5日。本次限制性股票的激励对象共计127人，其获授的限制性股票数量为10,412,000股。本次限制性股票授予后，公司总股本增加至562,912,000股。

（4）公司于2013年7月15日分别召开了第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十二会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。本次预留限制性股票的授予日为2013年7月15日，实际授予激励对象共9人，授予数量97.2万股。本次授予预留限制性股票的上市日期为2013年9月30日。本次预留限制性股票授予后，公司总股本增加至563,884,000股。

（5）公司于2014年3月7日分别召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。本次预留限制性股票授予日为2014年3月7日，授予数量为10.4万股，授予对象3人。本次授予预留限制性股票的上市日期为2014年5月20日。本次预留限制性股票授予后，公司总股本增加至563,988,000股。

（6）公司于2014年3月7日分别召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》。公司决定回购注销4名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的56.2万股限制性股票。本次限制性股票回购注销日期为2014年7月17日。本次限制性股票回购注销后，公司总股本减少至563,426,000股。

（7）公司于2014年6月12日分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次预留限制性股票授予日为2014年6月12日，授予数量为2.4万股，授予对象1人。本次授予预留限制性股票的上市日期为2014年7月25日。本次预留限制性股票授予后，公司总股本增加至563,450,000股。

截至2014年7月25日，公司股本总额为563,450,000股，本次解禁限售股份数量为468,000,000股，占总股本比例为83.06%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、本次申请解除股份限售的股东在公司首发上市时的承诺：

根据公司《首次公开发行股票（A股）招股说明书》和公司《首次公开发行股票上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东在公司首发上市时作出如下承诺：

公司控股股东河北以岭医药集团有限公司承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；河北以岭医药集团有限公司控股股东吴以岭先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的河北以岭医药集团有限公司股份。

担任本公司董事、监事、高级管理人员的李叶双、吴相君、李晨光、田书彦、郭双庚、潘泽富、高秀强、高学东、吴瑞、孙长荣等10名自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

公司董事、监事、高级管理人员承诺：在任期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份。

公司其余108名自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2、截止目前，本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。

3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，不存在公司对其违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2014年7月28日（星期一）。

2、本次解除限售股份数量为468,000,000股，占公司股本总额83.06%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为119名，其中法人股东1名，自然人股东118名。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

注：（1）因吴相君先生现担任公司董事、总经理，郭双庚先生现担任公司董事，赵韶华先生现担任公司董事、副总经理，高秀强先生现担任监事会主席，高学东先生现担任公司监事，潘泽富先生、吴瑞女士、王蔚女士、韩月芝女士现担任公司副总经理，根据相关规定，上述人员在其任职期间内，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%。

（2）因李叶双先生为公司前任董事、总经理，于2013年4月8日离任；田书彦女士和李晨光先生为公司前任董事，于2013年10月24日离任。上述人员离任已满六个月但尚未满十八个月，根据相关规定，以上述人员所有锁定股份为基数，按50%比例计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过深交所挂牌交易出售的额度。

5、本次申请解除限售股份的股东所持有的公司股份质押和冻结情况

本次申请解除限售股份的股东中，以下股东所持有的公司股份存在质押冻结情况：

除上述股东外，本次申请解除限售股份的其他股东均不存在质押和冻结情形。

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：以岭药业本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，以岭药业限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺。截至本核查意见出具之日，以岭药业与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意以岭药业本次限售股份上市流通。

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股份结构表和限售股份明细表；

4、中信证券股份有限公司关于石家庄以岭药业股份有限公司限售股份上市流通的核查意见；

5、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

2014年7月24日

证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2014-052

石家庄以岭药业股份有限公司

关于控股股东和实际控制人

不减持股份承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年7月23日,石家庄以岭药业股份有限公司(以下简称“公司”或“以岭药业”)董事会收到公司控股股东河北以岭医药集团有限公司及公司实际控制人吴以岭先生、吴相君先生和吴瑞女士出具的承诺函：基于对公司未来发展的信心, 河北以岭医药集团有限公司、吴相君先生和吴瑞女士承诺自2014年7月28日起12个月内,不减持其所持有的公司股份。具体情况如下:

一、承诺股东基本情况

注:1、上述股份均为首次公开发行前已发行的股份；

2、最近12个月内,上述股东未有减持公司股份的情形。

二、股东承诺的主要内容

（一）基于对公司未来发展的信心,公司控股股东河北以岭医药集团有限公司郑重承诺:

1、自2014年7月28日起12个月内，不减持所持有的以岭药业股份,不转让或者委托他人管理其持有的以岭药业股份；

2、若违反上述承诺减持该部分股份的,将减持股份的全部所得上缴以岭药业,并承担由此引发的一切法律责任。

河北以岭医药集团有限公司控股股东、公司实际控制人吴以岭先生承诺：

自2014年7月28日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的河北以岭医药集团有限公司股份。

（二）基于对公司未来发展的信心,公司实际控制人吴相君先生、吴瑞女士承诺：

1、自2014年7月28日起12个月内，不减持本人所持有的以岭药业股份；

2、若违反上述承诺减持该部分股份的,将减持股份的全部所得上缴以岭药业,并承担由此引发的一切法律责任；

3、承诺期限届满后,在任职期间内,每年转让的股份不超过本人所持有以岭药业股份总数的25%；在离任后半年内,不转让本人所持有的以岭药业股份；在申报离任六个月后的十二个月内,通过证券交易所挂牌交易出售以岭药业股份数量,占本人所持有以岭药业股份总数的比例不超过50%。

三、公司董事会的责任

公司董事会将及时督促上述股东严格履行承诺并保证主动、及时要求承诺股东承担违约责任。

四、备查文件

1、河北以岭医药集团有限公司及其控股股东吴以岭先生承诺函；

2、吴相君先生、吴瑞女士承诺函。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

2014年7月24日