中国基金报多媒体数字报

  见习记者 蒙湘林

  停牌3个多月的大橡塑（600346）今日披露了重组预案，公司与香港子公司计划以发行股份及支付现金相结合的方式购买卓越鸿昌100%股权，总作价5.55亿元。

  其中，大橡塑拟通过发行股份方式购买鸿昌投资、卓越咨询合计持有的卓越鸿昌75%股权，发行价为8.24元/股，同时通过香港子公司支付现金购买兴旺投资持有的卓越鸿昌25%股权。

  卓越鸿昌曾折戟IPO

  记者注意到，卓越鸿昌曾于2011年申请在创业板首次公开发行（IPO）。2012年，由于卓越鸿昌与泉州市三联机械制造有限公司存在潜在同业竞争问题，需进一步处理，卓越鸿昌鉴于此主动向证监会申请终止IPO审查。

  不过大橡塑表示，卓越鸿昌与三联机械之间原潜在同业竞争问题对本次交易不构成任何障碍。此次交易如能完成，卓越鸿昌的原始股东鸿昌投资、兴旺投资、卓越咨询则通过并购重组方式实现退出。

  同时，大橡塑拟向包括公司控股股东大连国投集团全资子公司国创投资在内的不超过10名特定对象，非公开发行股票募集配套资金，发行价格为7.41元/股，募集配套资金总额将不超过1.85亿元，拟用于大橡塑向香港子公司增资，以支付此次交易的现金对价，如有剩余则补充大橡塑营运资金。

  国创投资表示，参与本次交易的配套融资，认购股票数量不低于本次配套融资发行股份总数的10%，认购总额不低于1850万元。国创投资承诺，不参与配套募集资金非公开发行股份的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购。

  大橡塑转型环保领域

  预案显示，卓越鸿昌从事智能化环保专用设备和配套设备、配件的研发、生产和销售，以及整体解决方案的设计和一体化服务。主营业务产品为机电液一体化成型装备及配套设备、配件。

  记者查询公开资料发现，大橡塑目前的主营业务为橡胶机械、塑料机械及其零部件，此次重组收购意味着大橡塑将首度进入智能环保设备领域，而环保概念题材一直以来都是A股市场关注的焦点。

  此外，卓越鸿昌资产价值采用收益法进行预估，预估值为5.6亿元，增值率为301%。根据交易各方协商确定，本次交易价格不超过5.55亿元。

  同时，卓越鸿昌控股股东鸿昌投资承诺，卓越鸿昌2014年、2015年、2016年的净利润分别为4500万元、5500万元、7000万元。

  财务数据显示，截至2014年6月末，卓越鸿昌净资产为1.4亿元。卓越鸿昌2011年、2012年、2013年、2014年1月~6月分别实现营业收入1.83亿元、1.47亿元、1.78亿元和1.04亿元，净利润分别为0.48亿元、0.15亿元、0.24亿元和0.2亿元。