中国基金报多媒体数字报

1、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（2）前10名普通股股东持股情况表

（3）前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（4）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

3、管理层讨论与分析

一、概述

公司2014年顺应医药市场发展趋势，抓住新医改、招标机遇，调整公司发展战略，主营业务除传统的药品销售外，增加了医疗器械销售和医疗机构服务等项目，公司秉承“服务健康，传递幸福”的企业使命，以“做山东最优秀的医疗机构的服务商”为企业愿景，以“山东第一、全国前二十”为战略目标，围绕“业务转型达成内涵式增长”和“购并扩张实现外延式发展”两大战略，公司重视对终端的把控和服务能力的提升，探索电子商务业务和建立现代物流服务体系，推进销售、采购、物流、电子商务一体化，全面提升公司的服务能力，在2014年新版基本药物招标中，公司中标品种达到总招标品种的95%，是山东省取得招标品种最多的医药配送企业，为公司药品业务的发展奠定了坚实的基础。2013年医药流通行业百强排名，公司排第18名，提前实现了“十二五”期间进入全国前二十名梯队的战略目标。

报告期内公司的整体经营稳步发展，经营质量逐步提高，资产、经营和财务状况表现良好，营业收入358,214.99万元，同比增长27.33%，归属于上市公司股东的净利润7,894.11万元，同比增长29.90%。公司良好的资产和财务状况，多年积累的经营经验和市场资源为公司未来的持续稳定增长奠定了坚实的基础。

2014年1-6月，在股东的大力支持和董事会的领导下，通过管理层和全体员工的共同努力，加强经营管理工作，使公司保持良性、持续的增长。公司认真执行年度计划目标，顺利地完成了上半年经营理任务。公司药品配送在山东省医疗市场的覆盖已基本完成，在此基础上进一步提升在各单位的份额。二级以上医院收入247,298.78万元，同比增长29.13%；基础医疗市场营业收入57,874.07万元，其中在山东省基层医疗机构采购平台上实现的基本药物销售收入达到3.12亿元，同比增长46.58%； 2014年1-6月器械实现营业收入 21,347.15万元，同比增长202.13%，疫苗业务营业收入1,381.26万元,同比增长268.65%。器械和疫苗业务开展成为公司未来业绩增长的强劲动力。

二、核心竞争力分析

1、销售网络完善，终端直接覆盖能力强

销售网络完善、终端直接覆盖能力强是公司突出的核心竞争优势之一。下游客户数量的增加成为公司业务规模扩张、收入增加的坚实基础。经过多年持续的销售网络建设，在新一轮招标后，公司通过直销模式对山东省规模以上医院、基层医疗机构的覆盖率分别超过98%、95%。此外，公司通过分销客户对全省未直接覆盖的医院及零售市场达成覆盖。

2、顺应政策导向，毛利率在同行业较高

国家在医改中明确提出坚决压缩流通渠道环节，公司较高的终端直接覆盖能力意味着大部分业务模式为“医药工业—医药商业—需求终端”，符合国家的医改政策。另一方面，由于整个医药流通环节的毛利率相对稳定，流通环节越多则每个环节的利润水平越低，因此较强的终端覆盖能力意味着较高的毛利率水平。公司新增的医疗器械业务，毛利率高于传统的药品业务毛利率，随着医疗器械业务的发展，可在一定范围内提高公司整体毛利率。

另外，公司自成立以来，公司一直注重费用控制。通过编制合理的预算，有计划地控制费用。建立并执行费用控制的归口、分级责任制度等制度，健全奖惩机制，促使全员积极参与费用控制，并设定相应的激励方式，良好的费用管理机制使得公司净利率高于同行业其他医药商业公司。

3 、终端客户质量高，经销品规不断攀升

公司在不同级别的医院均有较高覆盖率，且医院级别越高，公司的覆盖率越高，表明公司终端客户具有较高质量。公司在山东省内三级医院覆盖率为100%，实现了三级医院的全覆盖。

高质量的终端客户具有如下几个特性：一是药品需求量大，采购金额较高；二是回款较有保障；三是具有医疗中心的地位，对市场影响力大。上述特性决定了为这些医疗单位配送的医药商业企业对医药工业企业的谈判能力强，从而可以保证公司业务和利润的持续增长。

公司一直注重加强与医院的合作，经营重要医院产品的品规数量逐年增加，表明公司在与医院展开合作的基础上，能够不断增加公司产品在其采购中的份额，这成为公司收入增加的重要保证。

4、 上游供应商数量持续增长，采购集中度较低

根据新医改的原则，直销模式将成为未来医药商业的主流模式，在这一背景下高质量医药工业配送权的获得将决定医药商业企业的市场规模及利润水平。公司上游合作医药工业企业的质量较高，大部分全国工业百强企业均与公司建立了良好的业务合作关系。

2010-2014年上半年，与公司实际发生业务的供应商数量由2010年的1,380家增加至2027家，增幅达46.88%。每类供应商数量均呈增加趋势，这表明随着业务的发展、终端覆盖率的不断提高、向供应商提供服务的持续升级，良好的信誉，公司获得上游配送权的能力越来越强，同时，上游配送权的获得也更有利于公司开拓下游客户。

随着业务的不断拓展，公司已从胶东地区的局部强势医药商业企业上升为山东省的强势医院直销商，经销区域持续扩大，直销医院数量、覆盖率持续提高，这确保了公司对上游供应商的谈判地位。此外，公司2013年向前五名供应商的合计采购金额占比为18%，集中度较低，这意味着公司不存在过多依赖重点客户，也有利于公司对上游供应商形成较强的议价能力。

5 、现代物流能力和信息化管理助推公司快速成长

为顺应国家新医改及医药商业企业规范化、规模化的产业发展规划要求，公司购置建设用地，新建和扩建现代物流仓库，打造配送能力覆盖全省的现代物流平台，按照现代物流标准设计的济南募投项目在2013年竣工投入使用，烟台二期募投项目也于2014年3月竣工投入使用，公司总仓库面积达到6万平米。实现了仓储管理系统（WMS）、设备控制系统（WCS）、运输管理系统（TMS）三大物流软件系统与业务系统完全对接，RF系统和电子标签系统也投入运行，实现了药品收货、存储、拣货、传输、运输的机械化和全自动化。济南物流基地已于2014年2月通过GSP药品经营质量管理规范认证，是目前山东地区药品经营企业规模最大、功能最齐全、拆零拣选能力最大、运营水平最高的现代化、专业化医药物流中心。两大物流基地的投入使用，为仓储、运输药品提供了更可靠的质量保障，为市场提供了更加快捷、便利、高效的服务，大大提高公司在山东范围内的药品配送能力和规模，助推公司更加快速成长。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（1）枣庄际安医疗器械有限责任公司成立于2014年1月4日，注册资本50万元人民币，为公司新设立的全资子公司，法定代表人为韩松。

（2）北京天业爱博科贸有限公司，成立于2000 年4 月24 日，注册资本为1,630 万元，2013 年1 月11 日本公司与原股东刘广成、刘若然达成增资扩股合作协议，增资北京天业爱博51%的股权，实际支付股价款1,072.30万元，法定代表人为刘广成；2014年5月10日本公司又与股东刘广成、刘若然签订撤回投资协议书，公司将持有的51%的股权1,072.30万元撤回，持有期间实现的净利润按股权比例进行分配，撤回后，公司不再持有该公司股权。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

山东瑞康医药股份有限公司

法人代表： 韩旭

二〇一四年七月二十四日

证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2014-042

山东瑞康医药股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议通知于2014年7月23日以书面形式发出，2014年7月24日上午10点在烟台市机场路326号公司四楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。会议由董事长韩旭先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议经有效表决，形成如下决议：

一、审议通过了《关于2014年半年度报告及摘要的议案》。

经审核，公司2014年半年度报告及摘要符合《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2014年半年度报告的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案以9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

二、审议通过了《关于瑞康医药2014年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

经审核，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

本议案以9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

备查文件: 瑞康医药第二届董事会第十七次会议决议

特此公告。

山东瑞康医药股份有限公司董事会

2014年7月24日

证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2014-043

山东瑞康医药股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议通知于2014年7月22日以书面形式发出，2014年7月24日上午在烟台市机场路326号公司四楼会议室以现场投票表决的方式召开。会议由监事会主席刘志华主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事审议，会议形成如下决议：

一、审议通过《2014年半年度报告及摘要的议案》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

监事会认为：董事会编制的公司《2014年半年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、审议通过《关于瑞康医药2014年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

监事会认为：《瑞康医药2014年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

特此公告。

山东瑞康医药股份有限公司监事会

2014年7月24日

证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2014-045

山东瑞康医药股份有限公司

2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014年6月30日止募集资金存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、首次公开发行普通股（A股）

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]779 号文《关于核准山东瑞康医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商平安证券有限公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股2,380万股，发行价格20.00 元/股，募集资金总额人民币476,000,000.00 元，扣除发行费用人民币40,906,662.66 元，实际募集资金净额435,093,337.34 元,截止2011年6月27日，分别存入中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行、中信银行股份有限公司烟台分行、中国银行股份有限公司烟台芝罘支行、兴业银行股份有限公司烟台分行四个募投资金专户。上述募集资金到位情况已经北京天圆全会计师事务所有限公司验证并出具天圆全验字[2011]00080015号《验资报告》。

2、向特定投资者非公开发行普通股

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]866号文《 关于核准山东瑞康医药股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司由主承销商华林证券有限公司采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行，发行人民币普通股1,514.76 万股，发行价格39.61 元/股，募集资金总额人民币599,996,436.00元，扣除发行费用人民币17,015,705.51元，实际募集资金净额582,980,730.49元。上述募集资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所有限公司审验并出具天圆全验字[2013]00080029号《验资报告》。 截止2013年11月8日，公司将募集资金分别存储于公司募集资金专户：中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行专户账号37001665660050157858；中信银行股份有限公司烟台分行专户账号为7374010182400043203；中国光大银行烟台分行开设专户账号为38070188000076910 ；上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行开设专户账号为14610155300000807；兴业银行股份有限公司烟台分行开设专户账号为 378010100100279427。

（二）2014年上半年使用金额及当前余额

1、首次公开发行普通股（A股）

截至2014年6月30日，本公司累计已使用募集资金224,820,725.82元（其中1,650,017.20元为公司支付给济南财政局的工程施工人员工资保证金和新型外墙材料保证金，均在项目工程结束时退还，该部分款项不作为公司募集资金投入）。

2011年7月13日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过《关于将超募资金用于偿还银行贷款的议案》，决定将超募资金160,963,337.34元、利息61,625.00元用于归还银行贷款。

本公司募集资金账户累计收到的银行存款利息为7,163,595.74元。

截至2014年6月30日，本公司首次公开发行A股普通股募集资金尚有2,000万元暂时补充流动资金；募投项目建设完毕后已将节余募投资金2,300万元用于永久性实施的流动资金。

截至2014年6月30日，首发项目募集资金专用账户余额13,411,244.92元。

2、向特定投资者非公开发行普通股

非公开发行募投资金用于医疗器械配送项目19,460万元，用于医用织物生产项目9,190万元，用于洗涤配送项目10,800万元。根据公司2012年8月6日召开的2012年第四次临时股东大会的决议及公司《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》等相关文件，本次非公开发行除了投资医疗器械及医用耗材配送、医用织物生产、医用织物洗涤配送三个项目外，还补充公司流动资金18,848 万元。

2013 年11月6日第二届董事会第十次会议，审议通过《关于使用非公开发行股票募集资金补充流动性的议案》，永久性补充流动资金18,848万元。

截至2014年6月30日，本公司累计已使用募集资金220,549,846.15元，永久性补充流动资金188,488,884.07元（其中含利息8,174.41元）。

经北京天圆全会计师事务所专项审计（报告文号为天圆全专审字[2013] 0080899号）,本公司以增发的募投资金对公司先期垫付的10,866,663.15元进行了置换。

本公司募集资金账户累计收到的银行存款利息为930,322.97元。

本公司以闲置资金补充流动资金32,000万元。

截至2014年6月30日，非公开发行募投资金项目募集资金专用账户余额43,361,207.31元。

二、募集资金管理情况

为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规、规范性文件以及《山东瑞康医药股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《山东瑞康医药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），并于2011年7月23日经本公司股东大会审议通过。

1、首次公开发行普通股（A股）

本公司和保荐机构平安证券有限责任公司于2011年6月27日分别与中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行、中信银行股份有限公司烟台分行、中国银行股份有限公司烟台芝罘支行、兴业银行股份有限公司烟台分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

2012年8月6日，公司召开2012 年第四次临时股东大会审议，通过了向特定对象非公开发行人民币普通股 A 股的相关议案。2012年9月7日，公司与华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”）签订了《山东瑞康医药股份有限公司与华林证券有限责任公司关于山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A 股股票之保荐协议》，聘请华林证券担任本次非公开发行股票工作的保荐机构,根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司与平安证券终止首次公开发行股票的保荐协议，平安证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作将由华林证券完成。本公司和保荐机构华林证券有限责任公司于2012年9月30日分别与中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行、中信银行股份有限公司烟台分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

截至2014年6月30日，公司首发募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

2、向特定投资者非公开发行普通股

2013年11月8日,本公司和保荐机构华林证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行、中信银行股份有限公司烟台分行、兴业银行股份有限公司烟台分行、中国光大银行烟台分行、上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行共同签订《募集资金三方监管协议》。 三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

根据《管理办法》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。本公司按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金项目，具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和董事会秘书报送具体工作计划和实际完成进度情况，由董事会秘书负责相关信息披露。公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。所有募集资金项目的资金支出，在董事会授权范围内均需由具体使用部门（单位）填写申请单，由公司财务总监审核，经董事长批准后交财务部门办理付款事宜；超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。

截至2014年6月30日，公司非公开发行募投项目募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）、首次公开发行普通股（A股）

1、本年度募集资金的实际使用情况，参见募集资金使用情况对照表（附件1）。

2、募集资金补充流动资金情况

(1)、2013年2月19日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置募集资金人民币2,000万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过3个月。公司已于2013年5月20日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

(2)、 2013年5月23日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置募集资金人民币2,000万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过3个月。公司已于2013年8月24日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

(3)、2013年8月27日公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置募集资金人民币2,000万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过3个月。公司已于2013年11月7日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

(4)、2013年11月8日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》。决定以人民币4,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用时间不超过2个月，公司已于11月20日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

（5）、2013年11月22日召开公司第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置募集资金人民币39,000万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过6个月。其中，首次公开发行股票募投资金用于临时补充流动资金的金额为4,000万元。公司已于2014年5月14日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

（6）、2014年5月16日，公司董事会第二届第十五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置募集资金人民币35,870万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过6个月。其中，首次公开发行股票募投资金用于临时补充流动资金的金额为2,000万元。

（二）向特定投资者非公开发行普通股

1、本年度募集资金的实际使用情况，参见募集资金使用情况对照表（附件2）

2、募集资金补充流动资金情况

2013年11月22日召开公司第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置募集资金人民币39,000万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过6个月。其中，非公开发行股票募投资金用于临时补充流动资金的金额为35,000万元。公司已于2014年5月14日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

2014年5月16日，公司董事会第二届第十五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置募集资金人民币35,870.00万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过6个月。其中，非公开发行股票募投资金用于临时补充流动资金的金额为32,000万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附件：募集资金使用情况对照表

山东瑞康医药股份有限公司董事会

2014年7月24日

募集资金使用情况对照表（首发）

编制单位：瑞康医药股份有限公司单位：人民币万元

募集资金使用情况对照表（定增）

编制单位：瑞康医药股份有限公司

单位：人民币万元