中国基金报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

单位：股

2.3 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、管理层讨论与分析

(一)董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期内，公司董事会领导管理层和全体员工同心协力、克难奋进，紧紧围绕“增销量、强管理、保利润”的主要任务，取得了营业收入全面增长，经营质量逐步提高的经营业绩。2014年上半年以来，公司主导产品收入均保持20%以上的增长，一系列的管理改进措施初见成效，盈利能力有所恢复，利润下降幅度收窄。

报告期内，公司实现营业收入173,962.53万元，较上年同期增长24.36%；归属于母公司的净利润8,632.79万元，较上年同期下降11.47%；每股收益0.262元，同比下降11.49%；扣除非经常性损益后每股收益0.217元，同比下降16.54%；归属于公司普通股股东加权平均净资产收益率为3.12%。

报告期内，公司发展性项目运行良好，新投产的埃及公司、柳州公司、德宏公司等新工厂优势基本实现，提升了公司的盈利能力；伊犁公司年产2.8万吨有机肥料生产线、喜旺公司乳制品生产线等项目正在按计划推进；滨州公司年产2500吨新型酵母制品（半干酵母）生产线正式建成投产，进一步丰富了公司的酵母品种及种类。

报告期内，公司作为第一单位完成的“高耐性酵母关键技术研究与产业化”项目通过2014年度国家科技进步奖初评；荣登“2013年度中国轻工业百强企业”榜单；蝉联“中国发酵行业十强企业”；承办了第三届动物早期营养及健康应用技术研讨会、第三届新型有机氮源应用与发展趋势研讨会等行业活动；冠名并参与了“安琪酵母杯”全国面包技术大赛、“安琪酵母杯”中华发酵面食大赛等，并多次参加欧美、中东地区举办的国际展会，促进了安琪公司、安琪品牌的传播，巩固了国内行业专家地位,提升了国际影响力。

(二)主营业务分析

1、财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

2、主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

（1）资产负债部分

单位:元 币种:人民币

变动原因：

1、应收票据减少的主要原因是公司收到的银行票据背书转让所致；

2、应付票据减少的主要原因是公司减少了银行票据的使用量所致；

3、一年内到期的非流动负债减少的主要原因是银行借款到期偿付所致；

（2）损益部分

单位:元 币种:人民币

变动原因：

1、管理费用增加的主要原因是公司经营规模扩大，人员增加导致管理及运营成本相应增长所致；

2、财务费用增加的主要原因是新生产线转固后资本化利息减少以及贷款规模增长所致；

3、投资收益（负数）增加的主要原因是公司合营公司新疆伊力特糖业本期经营亏损额增加所致；

4、营业外支出增加的主要原因是公司盘活存量资产，对闲置资产进行清理并处置所致；

5、非流动资产处置损失减少的主要原因是公司非流动资产处置净收益增加所致；

6、所得税费用增加的主要原因是公司预计母公司在未来期间无足够的应纳税所得额用于弥补本期亏损，因此根据谨慎性原则未确认递延所得税资产所致；

7、少数股东损益减少的主要原因是公司控股企业安琪酵母（崇左）有限公司和宜昌宏裕塑业有限公司利润较同期下降所致。

（3）现金流量部分

单位:元 币种:人民币

变动原因：

1、收到的其他与经营活动有关的现金增加的主要原因是公司收到的政府补助增加所致；

2、经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是公司销售规模快速增长、客户回款及时，同时利用商业信用减少现金流出所致；

3、投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是公司在建项目较同期减少，工程付款相应减少所致；

4、筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是公司经营活动产生的现金流量充裕，且对外工程项目付款减少，资金需求相应减少所致；

5、现金及现金等价物净增加额减少的主要原因是公司上年同期减少资金占用，资金余额大幅下降所致；

6、期初现金及现金等价物的余额减少的主要原因是公司提高资金效率，减少存量资金占用所致；

7、期末现金及现金等价物的余额减少的主要原因是公司提高资金效率，减少存量资金占用所致。

(三)其他

1、 经营计划进展说明

公司在2013年年度报告中披露了新年度经营计划：2014年公司确定了主营业务收入确保35亿元，净利润力争增长10%以上的的经营目标。

2014年上半年，公司实现主营业务收入17.39亿元，归属于母公司所有者净利润8,632万元，销售收入基本达到年初经营计划，归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降11.47%，半年度实现的净利润未达到经营计划的主要原因系：

1、随着公司经营规模的扩大，人员增加、薪酬水平提高致使管理费用增幅较大，以及新生产线转固后资本化利息减少、贷款规模增长致使财务费用增幅较大，影响了公司的利润水平；

2、受食糖市场供过于求，糖价持续下跌，行业整体亏损的大势影响，蓝天糖业和伊力特糖业亏损加大，影响了公司的利润水平；

根据2014年上半年公司经营状况，下半年公司要坚持上半年的经营思路和策略，聚焦关键，继续推进“上销量、强管理、保利润”的基本任务，确保实现年度经营目标，为完成公司的“十二五”规划奠定坚实的基础。

2、 其他情况

2014年5月27日，公司2009年非公开发行股份购买资产有限售条件流通股4,439,200股解除限售条件上市流通，剩余限售股数量为9,748,677股（具体内容请详见2014年5月22日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上交所网站www.sse.com.cn上的公司“临2014-022”号公告)。

(四)行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

2、主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

(五)核心竞争力分析

报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。

(六)投资状况分析

1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（1）委托理财情况

本报告期公司无委托理财事项。

（2）委托贷款情况

本报告期公司无委托贷款事项。

2、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

3、 主要子公司、参股公司分析

单位：万元 币种:人民币

4、 非募集资金项目情况

二、利润分配或资本公积金转增预案

(一)报告期实施的利润分配方案执行情况

公司2013年度利润分配方案已经2014年4月16日召开的公司2013年年度股东大会审议通过，本次分红派息以公司2013年末总股本329,632,377股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共计派发股利49,444,856.55元。

该利润分配方案已于2014年5月22日执行完毕。

(二)报告期内现金分红政策的执行情况

报告期内，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，经公司第六届董事会第五次会议、公司2013年年度股东大会审议通过，对《公司章程》中规定的利润分配政策再次进行修改，对原公司章程中第一百七十五条中的第（2）（3）条进行了整理，明确了现金分红的优先顺序，并根据公司发展的实际情况，提出了差异化的现金分红政策。修改后的具体内容如下：

（2）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。

公司当年实现的母公司可分配利润为正且当年年末公司累计未分配利润为正数，审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红。

经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（3) 公司董事会根据盈利和股本规模，在确保股本规模合适及股权结构合理的前提下，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案，实现股本扩张与业绩增长保持同步。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

三、其他披露事项

董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2014-026

安琪酵母股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议通知于2014年7月13日以电话及传真的方式通知了公司各位董事。会议于2014年7月23日召开，本次董事会为临时董事会，采用传真方式进行记名发言和投票表决，会议应参会董事11名，实际参会董事11名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议了以下议案并进行了逐项表决，其中第二项议案涉及关联交易事项，表决时关联董事回避表决，无关联董事一致通过，符合《公司法》及《公司章程》的有关要求，其他议案全票通过：

一、公司2014年半年度报告及摘要；

内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

二、关于调整公司2014年日常关联交易预计的议案；

（内容请详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn公司2014-027号公告）；

公司全体独立董事发表意见如下：

1、公司2014年度日常关联交易预计是因公司生产经营所需进行的，属正常的经营行为，有利于公司的整体利益，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

2、公司与海泰公司2014年度已发生的关联交易均是在公平、公正、公开和互利的基础上经过招投标方式进行的，遵循了公司一贯的必要性原则、公平、公正原则和市场化原则，招投标程序科学、手续完备、评标过程严谨、合规，最终价格严格依据市场化询价的结果，关联交易及签订的合同体现了公平合理的市场化原则，未损害上市公司的利益,未对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。

3、对于公司及各子公司与海泰公司之间的关联交易,公司事前已向我们提交了相关资料，我们对此进行了事前审查，同意调整公司 2014 年度日常关联交易预计的事项。我们将对此类关联交易持续关注，逐笔审查，待本年度结束后对本年度发生的关联交易发表专项独立意见。

4、综上所述，我们同意将该事项提交公司董事会审议，届时关联董事需进行回避表决。

表决结果：公司五名关联董事回避表决，其他无关联董事一致通过，6票赞成，0票弃权，0票反对。

三、关于安琪赤峰和蓝天糖业合并的议案；

（一）本次合并各方基本情况介绍

1、合并方：安琪赤峰

注册地址：赤峰市翁牛特旗乌丹镇全宁路西

注册资本：3,300万元

法定代表人：梅海金

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：1993年12月27日；

注册地址：内蒙古自治区赤峰市翁牛特旗乌丹镇（全宁路西侧）

经营范围：食品加工用酵母的生产与销售（许可证有效期至2016年4月28日）；一般经营项目：肥料的生产与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出品的商品和技术除外。

截止2013年12月31日，安琪赤峰总资产24,484万元，净资产22,587万元。2013年度，安琪赤峰实现营业收入21,895万元，净利润5,834万元。上述财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、被合并方：蓝天糖业

注册地址：赤峰市翁牛特旗玉龙工业园区南区

注册资本：10,000万元

法定代表人：王先清

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2012年4月10日

经营范围：一般经营项目：饲料原料（颗粒粕、废蜜）的生产与销售，化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）销售，农业开发（专项除外），货物、技术进口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营。）

截止2013年12月31日，蓝天糖业总资产38,642万元，净资产9,672万元。2013年度，蓝天糖业实现销售收入7,801万元，净利润-328万元。上述财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）本次吸收合并方式、范围及相关安排

1、安琪赤峰通过整体吸收合并的方式合并蓝天糖业全部资产、负债和业务，合并完成后安琪赤峰存续经营，蓝天糖业独立法人资格注销。

2、合并基准日为2013年12月31日。

3、交易对价以合并基准日当天经审计的净资产确定。

4、合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由安琪赤峰承担。

5、合并完成后，蓝天糖业的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产并入安琪赤峰；蓝天糖业的全部债权及债务有安琪赤峰承继。

6、双方以合并基准日经审计的资产负债表及财产清单为基础，履行通知债权、债务人的告知程序。

7、双方将积极合作，共同办理并完成资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

8、吸收合并后，安琪赤峰的注册资本将调整为13,300万元。

9、蓝天糖业全体员工于吸收合并后自然成为安琪赤峰的员工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。

10、双方将于本公司股东大会审议本议案之前签署《吸收合并协议》。

（三）本次吸收合并的必要性和可行性

1、本次合并符合国家大政方针，属国家政策鼓励的行为。

近年来，宏观经济调控的大环境造成了并购重组渐热并受到国家政策的鼓励。2013年初，12部委联合发文，加快推进九大行业的并购重组；今年3月7日，国务院印发了国发〔2014〕14号《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，鼓励企业通过兼并重组优化资金、技术人才等生产要素配置，实施业务流程再造和技术升级改造，加强管理创新，实现优势互补、做优做强；与此同时，中国证监会在去年启动了并购重组审核分道机制，今年开始就取消并购重组审批事项征求意见。

本次合并在国家政策鼓励的大背景下进行，有助于双方的持续经营和公司战略目标的实现。

2、本次合并有利于整合现有资源，提高资源使用效率，形成协同效应。

本次合并双方均位于翁牛特旗乌丹镇，经营地点临近，两家企业合并后可重新配置现有资源，精简部分管理机构，将综合管理、财务、采购、供应、后勤等部门进行集中统一管理，降低管理成本，提升管理效率。

本次被合并方蓝天糖业生产经营的季节性明显，其产品是典型的季产年销产品，旺季用工量大，工作饱满，淡季存在季节性失业，两家企业合并后可根据开工情况调整人员结构，提高用工效率，降低成本。

本次合并使得安琪赤峰规模扩大，规模优势得以增强，可在原材料采购方面实行集中采购，在对外融资方面进行统一融资，降低成本，通过整合进一步发挥协同效应。

3、本次合并有利于减少关联交易，优化公司治理结构。

本次合并双方属于行业上下游关系，蓝天糖业按设计产能每榨季可生产糖蜜1.6万吨，占安琪赤峰糖蜜需求总量的40%以上，两家企业合并后将消除此类关联交易，进一步提升公司规范治理水平。

（四）本次吸收合并对上市公司的影响

1、安琪赤峰和蓝天糖业为行业上下游关系，存在着糖蜜购销的关联交易，本次合并后将消除此类关联交易，有助于提升公司规范治理水平。

2、本次合并后，公司将对存续公司进行资源整合，优化资源配置，降低管理成本，提升协同效应。

3、安琪赤峰和蓝天糖业同为本公司的全资子公司，其财务报表均纳入公司合并报表范围内，因此，本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质性影响，不会损害公司及股东利益。

（五）本次合并对标的资产考核的影响

本次合并不会影响公司2010年度发行股份购买资产承诺的履行。

本次合并方安琪赤峰作为本公司2010年度重大资产重组标的资产主体之一（标的资产包括安琪伊犁30%股权、安琪赤峰10.5%股权、宏裕塑业65%股权），其10.5%的股权归属于标的资产，是标的资产的重要组成部分，本次合并后安琪赤峰将会经营酵母和糖业两种不同类型的业务，在年度审计时将按合并前同口径模拟计算安琪赤峰标的资产的盈利状况，并由会计师事务所出具专项审计报告，对公司2010年度发行股份购买资产承诺履行情况进行考核，不会对标的资产的盈利预测产生影响。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

四、关于同意安琪德宏增资扩股并实施新增6000吨干酵母扩建项目的议案；

（一）德宏公司基本情况

2011年7月，本公司第五届董事会第十二次会议经审慎研究，决议设立德宏公司，并选址云南省德宏州陇川县景罕镇投资新建年产2万吨干酵母生产线。德宏公司注册资本为1.2亿元（人民币），由本公司与云南英茂糖业有限公司（以下简称：英茂糖业）合资设立，其中本公司出资10,200万元，占注册资本的85%，英茂糖业出资1,800万元，占注册资本的15%。

德宏公司2万吨干酵母生产线项目于2012年7月开工建设，2013年5月建成投产，达到年产2万吨干酵母产能。2013年，德宏公司累计生产酵母产品7200多吨，实现销售收入1.09亿元，净利润17万元。截止2014年5月，德宏公司资产总额4.9亿元，负债总额3.68亿元，净资产1.22亿元。

（二）德宏公司增资方案

为促进德宏公司各生产工段产能匹配，实现规模效应，改变德宏公司资产负债率过高的现状，德宏公司拟增资方案如下：

拟同意增加德宏公司注册资本人民币8,000万元，其中本公司投入现金6,800万元，英茂糖业投入现金1,200万元。增资完成后，德宏公司注册资本为人民币2亿元，其中本公司占注册资本的85%，英茂糖业占注册资本的15%。

新增8,000万元资本金中直接投入德宏二期项目3,000万元，剩余5,000万元补充德宏公司流动资金使用。

（三）德宏公司扩建方案

1、项目概况：根据测算，德宏公司因设计采用了最新的发酵通风系统并实施了技术改进措施，较大提升了酵母发酵产能，当前年产2万吨酵母生产线前处理工段年实际产能已达到2.6万吨。因此，德宏二期项目拟增加酵母过滤设备和干燥系统等后工段设备，并完善相关辅助设施，实现新增年产6000吨干酵母产能。

2、项目选址：德宏二期项目规划在德宏公司现有场地内建设，充分发挥德宏公司已建成的水、电、蒸汽等公用设施和环保设施。

3、规划投资：项目预算投资8,408.61万元，其中固定资产投资4,990.55万元，流动资金投资3,000万元，新增土地投资155.4万元，预备费262.66万元。

4、资金筹措：项目资金来源于股东投入资金3,000万元，缺口资金5,408.61万元由德宏公司通过银行贷款解决。

5、项目工期：预计2014年9月正式实施，2015年4月正式投产运行。

（四）环境保护

德宏二期项目的污染主要是废水、废气、废渣和噪音。德宏公司将严格按照国家相关环境保护法规、环境保护可持续发展原则和“三同时”的要求，确保污染物的达标处理与排放。

1、废水治理

德宏二期项目主要废水污染来自于糖蜜发酵后不能被酵母利用的物质。由于酵母生产排放废水中各种有机物种类多，含量高，废水治理难度较大。公司根据多年的酵母废水处理经验，结合国内外处理实例，已经摸索出多种治理途径，将高浓度废水蒸发浓缩技术、低浓度废水生化处理，实现了废水达标处理与综合利用，确保酵母污水处理达到《酵母工业水污染物排放标准》（GB 25462-2010）标准。

2、废气处理

德宏二期项目生产车间排出部分湿热废气，无毒，改善工业操作环境，不会对周围环境影响造成影响，满足GB16297-1996《大气污染物综合排放标准》中二级排放标准的要求，无需再做专门特殊处理。

3、固体废物处理

德宏二期项目产生的固体废弃物主要是生活垃圾、发酵后的糖渣和酵母泥，生活垃圾收集后由环卫部门统一清运，发酵后剩余的糖渣和酵母泥统一收集后送入外部生物肥料厂用来制作有机肥。

4、噪声处理

德宏二期项目主要噪声源为动力性噪音，在工艺布置上，将主噪声设备集中布置在独立的房间内，并在建筑上作吸音、隔音处理，阻止噪声向车间外传播，水泵等设备设减振基础，在其进出口采用XJ型橡胶挠性接头。通过上述隔音减振后，厂界噪声值可达到GB12348-2008《工业企业厂界噪声标准》2类标准，项目噪声对周边环境不会造成影响。

（五）投资的必要性及对上市公司的影响

1、德宏二期项目的实施将有助于促进德宏公司各生产工段产能匹配，实现规模效应。

德宏公司年产20,000吨酵母项目投产后，随着产量逐步提高，各生产工段能力不匹配的矛盾逐渐突出，发酵工段生产能力大于后续的过滤、干燥与包装等工段，结果导致个别工段能耗偏大，总生产成本偏高，酵母发酵能力优势未能得到有效发挥。基于此，立足现有生产线实施二期扩建，适当增加后工段的能力，通过较少投资快速经济地扩大干酵母产能，有助于促进德宏公司各生产工段产能匹配，降低酵母单位生产成本，实现规模效益。

2、德宏二期项目实施将促进公司“十二五”产能规划的实施，满足公司国内外市场扩大发展的需求。

公司“十二五”规划中酵母类产品产能折干为18万吨，目前公司酵母类产品总产能16.6万吨，德宏二期项目将有助于推进公司“十二五”规划的实施。此外，预计2014年和2015年，公司活性酵母市场将继续保持10%左右的增长，公司面临着进一步扩大酵母生产能力的客观需求，德宏二期项目将满足公司国内外市场扩大发展的趋势。

3、经测算，本项目静态投资回收期（含建设期）为6.2年，动态投资回收期（含建设期）为8.1年，达产期间盈亏平衡点为4,014吨，项目净现值达到4,100万元，表明本项目投资的现金流入所发生的回报率超过资本成本，并且该项目内部收益率达到19.6%，高于股东预期报酬水平，因此本项目具有较强的抗风险能力，投资收益水平较高，项目具有财务可行性。

（六）风险性分析

1、环保风险

随着国家环保政策的加强和社会对环保问题的关切，德宏二期项目的污水处理与环境保护显得异常重要。由于酵母废水处理本身是世界难题，而德宏项目选址地又位于云南大盈江国际河流域的上游，若项目污水处理不能达到国家规定标准，将直接影响德宏项目正常运行，产生经营风险。公司已经认识到环保问题对本项目实施的重要性，已采用国际国内先进的处理工艺和设施，投入较大资金实施项目环保，确保德宏项目的正常经营。

2、地质灾害风险

尽管德宏二期项目选址地陇川县从地理位置上没有处于腾冲－龙陵－盈江地震区域，但与上述地震带的直线距离在100公里左右，若从上述区域发生地震等地质灾害和其他不可抗力，仍可能存在对本项目的正常运行造成不可预测的损失或风险。公司将在项目设计和施工阶段严格执行国家关于该区域建筑物构筑物抗震等级的规定，降低地质灾害带来的风险。

（七）结论

1、战略上分析，增资扩股并建设德宏二期项目，将有利于满足本公司国内外市场扩大发展需求，促进十二五产能规划实施；同时该项目实施将有助于促进德宏公司各生产工段产能匹配，实现规模经济。

2、从气候、水煤电汽供应、交通、环保、原材料供应、政府政策与支持、投资环境等酵母生产所必须考虑的选址因素，德宏二期项目具备酵母扩产需要的基本条件，可实现以较少投资快速经济地扩大干酵母产能，项目实施具有技术与选址的可行性。

3、从财务角度谨慎分析，德宏二期项目投资收益水平较高，符合公司投资的预期收益水平，并有一定的抗风险能力，具有财务上的可行性。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

五、关于设立电子商务公司的议案；

为满足公司成长及战略发展的需要，提升电子商务平台业务的发展速度，进一步提升公司价值，公司拟以自有资金100万元独资设立电子商务公司，公司名称为“安琪电子商务有限公司”（暂定名）。

电子商务公司的设立，能够丰富公司业务领域，与公司现有销售平台产生协同效应，促进电商业务加速发展，扩大公司竞争优势，有利于形成新的公司利润增长点。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

六、关于审议《公司人民币资金集中管理制度》、《公司外汇资金集中管理制度》、《公司筹资管理制度》的议案；

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

七、关于修改公司经营范围的议案；

（一）拟修改经营范围内容：

公司营业执照经营范围项下第一项为“食品加工用酵母及酵母类制品（酵母、酵母葡聚糖、酵母浸出物、酵母抽提物、黄酒高活性干酵母、酱油活性干酵母、超级酿酒高活性干酵母）、酿酒曲、甜酒曲、调味料（固态、半固态）、鸡精、谷物粉类制成品生产销售......”。

现根据公司生产经营需要，拟对目前的经营范围进行修改，将前述经营范围修改为“食品加工用酵母及酵母类制品（酵母、酵母葡聚糖、酵母浸出物、酵母抽提物、葡萄酒（黄酒，啤酒，超级酿酒高，酱油）活性干酵母、半干酵母、酵母核酸、酿酒酵母细胞壁、酵母多糖、酵母蛋白胨、酿酒曲）、甜酒曲、软冰淇淋预拌粉生产销售、调味料（固态、半固态）、鸡精、谷物粉类制成品生产销售......”。

（二）拟增加经营范围内容：

因公司生产经营需要，拟在公司经营范围中增加“方便食品（其他方便食品）生产销售”，需修改经营范围。

具体经营范围以工商部门核定为准。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

八、关于修改《公司章程》有关条款的议案；

内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2014-028” 号公告。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

九、关于召开2014年第二次临时股东大会的议案。

前述第三项、第四项、第七项及第八项议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议，由于部分议案涉及外部沟通，暂时无法确定会议召开时间，具体时间另行通知。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司董事会

2014年7月25日

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2014-027

安琪酵母股份有限公司关于

调整2014年度日常关联交易预计的

公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：安琪酵母股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）本次调整后的2014年度日常关联交易预计金额不会超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。

根据日常生产经营的需要,公司拟调整与武汉海泰工程股份有限公司（以下简称“海泰公司”）之间年初预计的日常关联交易金额。

一、关联交易的基本情况

2014年3月13日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于2014年度日常关联交易预计的议案》，预计公司及控股子公司将与海泰公司发生不超过3000万元的关联交易，将与伊力特糖业发生不超过1500万元的关联交易。(具体内容请详见2014年3月15日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站上的公司临 2014-008号公告)。

2014年6月28日，公司披露了《关联交易进展公告》（详见公司临2014-023号公告），截止2014年6月27日，公司及子公司与海泰公司累计已发生关联交易金额2744.3186万元，尚未与伊力特糖业发生关联交易。

2014年上半年，公司及子公司日常关联交易实际发生额未超过预计发生额。现公司拟根据上半年关联交易实际发生情况对全年关联交易金额进行调整，调整后公司及子公司与海泰公司关联交易预计发生额不超过4000万元，调整原因系本年度公司及子公司酵母生产线设备（主要系风机）成批次更新，海泰公司通过招投标方式提供部分设备及相关服务，需要增加关联交易预计金额；公司及子公司与伊力特糖业关联交易预计发生额不变。

（一）关联交易调整情况

单位：万元

注：1、海泰公司与公司及控股子公司发生的关联交易是以招投标形式参与进行，具体评标结果具有不确定性，因此公司对该类关联交易按总额预计。

2、生产线设备更新，公司及各子公司更换风机，新增金额约3000万元。

（二）履行的审议程序

2014年7月23日，公司第六届董事会第七次会议审议了《关于调整2014年度日常关联交易预计的议案》，关联董事俞学锋、李知洪、肖明华、梅海金、姚鹃回避表决，其他无关联董事以赞成6票、反对0票、弃权0票审议通过了该议案。

公司全体独立董事发表的独立意见见“五、独立董事事前审核与独立意见”。

二、关联方介绍和关联关系

公司名称：武汉海泰工程股份有限公司

住 所：武汉市东西湖区金银湖环湖路57号

公司类型：股份有限公司

办公地址：武汉市东西湖区金银湖环湖路57号

法定代表人：李鑫

注册资本：壹仟万元

注册号码：420112000107648

经营范围：工业工程设计、咨询及技术服务；软件研发、开发和技术服务； 机械仪器设备的设计、研制、销售及相关配套业务；货物进出口和技术进出口业务。（国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后方可经营）

截止2013年12月31日，海泰公司总资产5,756.89万元，净资产2,431.56万元，实现净利润1,069.45万元。

湖北日升科技有限公司（以下简称“日升公司”）为海泰公司的控股股东，占股份比例60%。日升公司的控股股东裕东公司的自然人股东主要为本公司的高级管理人员，及本公司控股股东湖北安琪生物集团有限公司的部分高级管理人员。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司、日升公司和海泰公司互相构成关联方关系，海泰公司与本公司的交易构成关联交易。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）主要内容及定价政策

1、各项交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，各项交易价格原则上不得高于同类产品综合市场平均价格。

2、关联交易仍按现有协议内容执行，定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件没有发生变化。

（二）履约能力分析

前述关联方依法存续且经营状况良好，具备履约能力，不存在因支付款项形成坏账的可能性，前期也未出现违约的情形。

四、关联交易必要性和对上市公司的影响

（一）关联交易必要性

海泰公司作为专业工程公司，能提供高质量的 EPC工程服务，其自动化设计和施工能力在业界具有良好的声誉和口碑，同时，海泰公司与许多世界知名的工程公司合作，为他们提供自动化工程方面的服务，并保持长期稳定的合作关系；此外，海泰公司代理了多家国内外知名厂商的电仪、自控集成系统及设备，有代理商的价格优势，其代理的产品有较强的综合竞争力及性价比。

公司与海泰公司的关联交易，能充分利用海泰公司专业工程公司和设备仪表代理商的优势为本公司的生产经营服务，海泰公司提供或代理的产品减少了供应商中间环节、质量稳定、价格合理，降低了工程建设成本，有利于上市公司日常经营业务的持续、稳定进行，提高了公司综合效益。

（二）关联交易对上市公司的影响

上述关联交易是为了满足公司及控股子公司生产经营的需要，在公平、公正、公开和互利的基础上进行的，遵循了公司一贯的必要性原则、公平、公正原则和市场化原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响,也不会影响上市公司的独立性,公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

1、公司2014年度日常关联交易预计是因公司生产经营所需进行的，属正常的经营行为，有利于公司的整体利益，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

2、公司与海泰公司2014年度已发生的关联交易均是在公平、公正、公开和互利的基础上经过招投标方式进行的，遵循了公司一贯的必要性原则、公平、公正原则和市场化原则，招投标程序科学、手续完备、评标过程严谨、合规，最终价格严格依据市场化询价的结果，关联交易及签订的合同体现了公平合理的市场化原则，未损害上市公司的利益,未对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。

3、对于公司及各子公司与海泰公司之间的关联交易,公司事前已向我们提交了相关资料，我们对此进行了事前审查，同意调整公司 2014 年度日常关联交易预计的事项。我们将对此类关联交易持续关注，逐笔审查，待本年度结束后对本年度发生的关联交易发表专项独立意见。

4、综上所述，我们同意将该事项提交公司董事会审议，届时关联董事需进行回避表决。

六、2014年实际发生的关联交易

截止2014年6月27日，公司及其子公司与海泰公司累计已经签定的关联交易合同金额为2744.3186万元，本年度，公司及其子公司尚未与伊力特糖业发生关联交易。

七、备查文件目录

1、公司第六届董事会第七次会议决议；

2、公司第六届监事会第六次会议决议；

3、经独立董事签字确认的独立意见。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司董事会

2014年7月25日

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2014-028

安琪酵母股份有限公司

关于修改《公司章程》有关条款的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安琪酵母股份有限公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》，现将公司章程中修改的具体条款内容公告如下：

第二章 第十三条原为： 经依法登记，公司的经营范围：食品加工用酵母及酵母类制品（酵母、酵母葡聚糖、酵母浸出物、黄酒高活性干酵母、酱油活性干酵母、超级酿酒高活性干酵母）、酿酒曲、甜酒曲、调味料（固态、半固态）、鸡精、谷物粉类制成品生产销售 ；保健食品生产销售；食品添加剂生产销售；饮料（固体饮料类）、糖果制品（糖果）生产销售；水果制品（水果干制品）、蔬菜制品（蔬菜干制品）生产销售、预包装食品销售；生化产品的研制、开发、生产、销售（不含危险化学品、需持许可证经营的生化产品除外）；生化设备、自控仪表、电气微机工程的加工、安装、调试；货物进出口、技术进出口业务（国家限定进出口的货物及技术除外）；普通货运；片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药、干酵母（限持有效许可证的分支机构经营）；生产销售饲料；生产销售饲料添加剂；生产、销售肥料（无机肥除外）、水溶肥料（不含危险化学品类肥料）；生产、销售日化用品原料；日化用品销售；互联网信息服务（不包括新闻、出版、教育、药品和医疗器械以及电子公告服务等内容）；家用电器、厨房用具销售；职业技能培训（按批准文件核定的内容从事经营）。

现修改为：经依法登记，公司的经营范围：食品加工用酵母及酵母类制品（酵母、酵母葡聚糖、酵母浸出物、酵母抽提物、葡萄酒（黄酒，啤酒，超级酿酒高，酱油）活性干酵母、半干酵母、酵母核酸、酿酒酵母细胞壁、酵母多糖、酵母蛋白胨、酿酒曲）、甜酒曲、软冰淇淋预拌粉生产销售、调味料（固态、半固态）、鸡精、谷物粉类制成品生产销售；保健食品生产销售；食品添加剂生产销售；复配食品添加剂生产销售；预包装食品销售；饮料（固体饮料类）生产销售；糖果制品（糖果）生产销售；方便食品（其他方便食品）生产销售；生化产品的研制、开发；化学产品的生产、销售；生化设备、自控仪表、电气微机工程的加工、安装、调试；货物进出口、技术进出口业务（国家限定进出口的货物及技术除外）；普通货运；片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药、干酵母（限持有效许可证的分支机构经营）；生产销售饲料；生产销售饲料添加剂；生产、销售肥料（无机肥除外）、水溶肥料（不含危险化学品类肥料）；生产、销售日化用品原料；互联网信息服务（不包括新闻、出版、教育、药品和医疗器械以及电子公告服务等内容）、家用电器、厨房用具销售、职业技能培训（按批准文件核定的内容从事经营）。

具体经营范围以工商部门核定为准。

第七章 第二节 第一百六十三条原为：公司设监事会。监事会由4名监事组成，监事会设主席1人。

现修改为：公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。

本次修改公司章程条款的事项将提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

             安琪酵母股份有限公司董事会

2014年7月25日

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2014-029号

安琪酵母股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

特别提示

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安琪酵母股份有限公司第六届监事会第六次会议通知于2014年7月13日以电话及传真的方式通知了公司各位监事。会议于2014年7月23日召开，本次监事会为临时监事会，采用传真方式进行记名发言和投票表决，会议应参会监事4名，实到监事3名，根据组织安排，监事周春已不再担任公司监事的职务，公司正在履行相关的程序。

本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

1、公司2014年半年度报告；

2、关于调整公司2014年日常关联交易预计的议案；

3、关于安琪赤峰和蓝天糖业合并的议案；

4、关于同意安琪德宏增资扩股并实施新增6000吨干酵母扩建项目的议案；

5、关于设立电子商务公司的议案；

6、关于审议《公司人民币资金集中管理制度》、《公司外汇资金集中管理制度》、《公司筹资管理制度》的议案；

7、关于修改公司经营范围的议案；

8、关于修改《公司章程》有关条款的议案；

9、关于调整公司监事会人数的议案；

公司监事周春根据组织安排，已不再担任公司监事的职务（详见2014年7月16日“关于公司监事辞职的公告”临2014-025号），经公司研究决定，拟修改监事会组成人数，将监事会由四名监事组成变更为由三名监事组成，设监事会主席一人。

公司监事会对公司2014年半年度报告发表如下审核意见：

1、本次半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司各项管理制度的规定；

2、本次半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年半年度的经营管理和财务状况；

3、在本报告作出前，本会未发现参与本次半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司监事会

2014年7月25日