中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要提示：

  1、本次签署的《项目合作协议》须经湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审议批准方能生效，协议所述项目亦尚需提交公司董事会审议。

  2、本交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

  3、本协议的交易资金全部为自有资金，在项目建成营业前对公司经营业绩无重大影响。

  一、协议签署概况

  1、基本情况

  公司于2014年7月24日与拥有位于常德市繁华商圈土地的湖南金钻置业投资有限责任公司（以下简称"金钻置业"）签署了《项目合作协议》，拟共同设立合资公司，开发建设和经营"常德水榭花城友阿商业广场" 项目（暂定名，以下简称"项目"）。

  合资公司名称：湖南常德友谊阿波罗股份有限公司（暂定名，以下简称"合资公司"）。

  注册资金：人民币5亿元，其中：公司以人民币出资2.55亿元，占注册资金的51%；金钻置业以其拥有的土地使用权出资，约定出资额为2.45亿元，占注册资金的49%。

  2、审议情况

  协议双方签署《项目合作协议》设立合资公司，共同开发建设和经营"常德水榭花城友阿商业广场项目"事项，已经公司管理层审批立项，尚需公司董事会审议批准，属董事会审批权限范围，无须提交股东大会审批。

  二、合作方介绍

  单位名称：湖南金钻置业投资有限责任公司

  住所：常德市武陵区城南街道办事处四眼井社区四眼井街道161号

  企业性质：有限责任公司

  法人代表：李星

  注册资本：5,000万元

  经营范围：从事房地产开发（按资质证书经营），对外投资（投资领域除法律、法规禁止的外），科技开发，路桥经营管理。

  金钻置业与公司不存在关联关系。

  三、协议主要内容（甲方为公司，乙方为金钻置业）

  1、合作项目概况

  项目位于常德市两大主干道朗州路与洞庭大道交汇处，北临大润发超市，南临丹阳路，具有得天独厚的交通优势、环境优势、区位优势。

  项目占地面积约32.4亩，其中：已取得国有土地使用权的土地12.5亩，取得国有土地成交确认书的土地19.9亩。项目拟建成一个总建筑面积约11.3万平方米的集"购物、娱乐、休闲"为一体的商业综合体，其中：商业主力店建筑面积约5.6万平方米，商业街建筑面积约为3.7万平方米。项目地上建筑最高7层，计容积率面积约9.3万平方米；地下建筑1层，面积约为2万平方米，其中：配套地下车位约1,000个。（上述建筑面积均以规划审批的实际面积为准）。

  项目总投资约10.8亿元人民币。项目预计于2014年10月左右动工建设，2015年10月主体建设完成，力争2016年元月左右商业主力店试营业。

  2、合作方式和内容

  （1）甲、乙双方共同成立合资公司，合作开发、经营"常德水榭花城友阿商业广场"项目。

  （2）合资公司注册资本拟定为5亿元，其中：甲方以人民币出资2.55亿元，占注册资金的51%；乙方以其拥有的32.4亩土地使用权出资，认缴出资额为2.45亿元，占注册资金的49%。

  （3）出资土地的价值为经甲方确认的乙方前期支付的该土地上房屋建筑物的拆迁费用，不足出资金额部分由乙方以现金方式补足；该土地上房屋建筑物的后续拆迁费用由合资公司支付。合资公司成立前乙方已支付的拆迁及补偿费用包括：按拆迁补偿协议支付的拆迁及补偿费用；按6%年利率计算的财务成本；甲方认可的拆迁工作费用、税费；支付的土地出让金及契税；甲方认可的前期开发该地块发生的相关费用。

  （4）项目开发建设运营等过程中如需追加投资，甲乙双方按股权比例提供财务资助。

  （5）土地使用权的转移和土地的交付：已取得国有土地使用权的12.5亩土地，由乙方在合资公司成立后的5个工作日内交付给合资公司，并在合资公司成立后的两个月内过户至合资公司名下；已取得国有土地成交确认书的19.9亩土地，由乙方根据拆迁进度交付土地和将前期办理的土地出让、土地用途变更、规划审批等相关手续变更至合资公司名下，但最迟不得超过该土地上的房屋建筑物全部拆除完毕后的2个月内。

  （6）乙方承诺：以概念设计方案11.3万平米为标准，合作项目拆迁和建设总投入不超过10.8亿元，包括但不限于：所有拆迁费用（含前期已支付的）、项目建设及与项目建设有关的所有费用（不包含主力店二次装修和中央空调、二次消防）等，超过10.8亿的部分由乙方承担，从应分给乙方的项目收益中扣除。

  （7）合作期间若其中一方有意转让所持合资公司的股份，其股份必须优先转让给合资方。转让价格以自留物业不超过成本价为原则（成本价格为该项目实际总投资除以实际总建筑面积），并参考届时公司运营状况及资产状况协商确认。

  四、项目的必要性及对公司的影响

  常德作为经济总量常年保持湖南前三甲的地州城市，居民购买力旺盛，人均可支配收入较高，商业氛围十分浓厚。公司2003年就在常德开设了"友阿春天常德店"，现已成为常德市最好的百货店，年销售额在3亿元以上。随着常德经济发展和人民收入水平的提高，居民消费能力也日益增长，对高品质商业形态的需求也越来越高，完全有发展大型购物中心的需求，而目前常德尚没有一个标志性的城市商业综合体。公司所属"友阿春天常德店"处于步行街内，仅1.5万平方米的营业面积以及停车难的问题使其发展受到限制，而且还面临租期即将到期的问题。

  为了解决"友阿春天常德店"租期到期的问题，进一步巩固和提升公司在常德百货零售市场的份额，公司一直在常德进行密集调研，寻址建店。虽然公司前期与常德市武陵区人民政府签署了战略投资框架协议，投资参与位于常德市朗州路、四眼井街约26.3亩土地的征收，以获取该地块用于新建"常德友阿国际广场"，但该地块的土地使用权需通过"招拍挂"程序出让，公司最终能否顺利取得项目地块存在较大的不确定性。本次通过与金钻置业合作，其拥有的土地可直接投入到双方成立的合资公司。该地块已取得国有土地使用权或国有土地成交确认书，不需通过"招拍挂"程序，从而可以在相对较短的建设周期间内建设一个集"购物、娱乐、休闲"为一体的商业综合体。此举符合公司的战略规划，有利于完善公司业务布局，拓展发展空间，进一步发挥"友阿"在湖南百货零售领域的品牌优势，实现公司拓展湖南、区域做大做强的总体战略目标。

  五、其他情况说明

  公司将对项目进行可行性研究，并根据事项进展按照规定程序及时履行决策的审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、《 项目合作协议》

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会

  2014年7月25日