中国基金报多媒体数字报

证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2014－034

吉林金浦钛业股份有限公司关于

最近五年被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司已向中国证监会申报非公开发行股票事项，目前该事项正处于中国证监会的审核中。根据中国证监会的要求，本公司现将最近五年来（即2009年以来）曾受证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚及公司相应整改情况公告如下：

1、2009年4月10日，深圳证券交易所下发《关于对吉林制药股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》（深证上〔2009〕27号），主要内容如下：

“在转让恒和维康股权的过程中，公司未履行必要的决策程序，为配合受让方完成工商登记变更，在转让恒和维康股权的初步协议上加盖公章（在此协议中未将经董事会批准作为生效条件），并且提供了虚假的股东大会决议。公司未及时披露关于转让恒和维康股权的补充协议内容，在2008年中报中错将恒和维康法定代表人披露为王义东（应为石立更），在2009年1月10日披露的关于恒和维康相关情况的公告中称在2007年10月完成相应工商变更（应为2007年8月）。

鉴于吉林制药股份有限公司及有关当事人的上述违规事实和情节，根据《上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：对吉林制药股份有限公司给予公开谴责的处分。对公司董事长兼总经理张守斌、董事兼副总经理匡文、财务总监刘英给予公开谴责的处分。对公司董事孙洪武，独立董事徐铁君、张立给予通报批评的处分。对公司董事会秘书罗国建给予通报批评的处分。对于吉林制药股份有限公司及相关当事人的上述违规行为和本所给予的上述处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。”

整改措施：公司及相关当事人诚恳接受深圳证券交易所的处分并于2009年4月13日真诚地向广大投资者致歉,公司及全体董事、监事及高级管理人员将以此为戒，今后将严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，确保公司依法依规运作，并真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

2、中国证监会吉林监管局对公司进行了现场检查，并下发《限期整改通知书》（吉证监发[2009]78号，以下简称“通知”），就检查过程中发现的问题要求公司限期予以整改。主要内容如下：

通知指出：“一、公司章程尚需完善你公司在卖出吉林金泉宝山集团医药有限公司99%股权时，将相关议题提交董事会进行了审议，但在买入该股权时，却未提交董事会审议。导致这种现象产生的原因在于公司章程对董事会和经理层的决策权限未规定最高限额，授权不明晰。”

整改措施：公司第三届董事会第二十次会议已决议修改公司章程，对公司董事会和经理层的决策权限作出明确规定，并提交下次公司股东大会审议。公司于2009年5月29日召开2008年年度股东大会，通过了《公司章程修正案》，对公司董事会和经理层的决策权限作出明确规定：

“二、修改公司章程第一百零七条第（八）款

原公司章程第一百零七条第（八）款内容为：

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

修订后公司章程一百零七条第（八）款内容为：

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；董事会关于上述事项的决策权限上限为3000万元（含）。超过3000万元的，应提交公司股东大会审议。

三、修改公司章程第一百二十八条

在公司章程第一百二十八条内容中增设第（八）款，原第（八）款顺延至第（九）款。增设第（八）款内容如下：

（八）经理在董事会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项时，其关于上述事项的决策权限上限为1000万元（含）。超过1000万元的，应提交公司董事会审议。”

通知指出：“二、相关事项未履行必要的决策程序，公司运作不规范在转让吉林省恒和维康药业有限公司（以下简称“恒和维康”）股权的过程中，你公司未履行必要的决策程序，为配合受让方完成工商登记变更，在转让恒和维康股权的初步协议上加盖公章（在此协议中未将经董事会批准作为生效条件），并且提供了虚假的股东大会决议。”

整改措施：

（1）公司进一步强化内部控制的制度化建设，进一步完善内部控制制度，根据公司运行实际，有针对性、有重点地在制度方面加以明确规定，特别是对公司董事、监事、高级管理人员内部控制制度的建设方面，在规定上进一步细化、量化，使之具有充分的可操作性、实践性、成效性。

（2）根据公司章程、公司有关管理细则、内控制度等公司规范性文件，进一步加强公司规范运作的落实，进一步收到实效。根据公司实际，有针对性地开展对公司董事、监事、总经理和副总经理等公司主要领导的有效监督，特别是对公司董事长、总经理的决策权进一步进行约束、规范，进一步加强对公司董事会、经营班子从制度上、组织上、行动上的科学管理。

（3）进一步强化有效地监督反馈机制。公司在今后工作实践中，要有重点地开展监督反馈工作，特别是对公司董事、监事、高级管理人员的内部监督反馈上，要及时动态掌握公司主要领导的职业操守和业务能力，加强公司独立董事、监事及公司审计部之间的沟通与联系，使之保持良好地动态响应、动态监管，充分发挥其监督职能。”

通知指出：“三、信息披露质量有待提高你公司未及时披露关于转让恒和维康股权的补充协议内容；在2008年中报中错将恒和维康法定代表人披露为王义东（应为石立更）；在2009年1月10日披露的关于恒和维康相关情况的公告中称在2007年10月完成相应工商变更（应为2007年8月）。”

整改措施：

（1）进一步修改完善信息披露管理制度，明确相关人员责任，建立责任追究机制，把信息披露管理工作进一步抓好落实；

（2）公司已决定自2009年起每三个月组织公司全体董事、监事、高级管理人员及相关人员进行一次《公司法》、《证券法》和交易所上市规则及上市公司有关规则规定的专项培训，强化规范运作意识；

（3）积极采取各种行之有效地措施，切实提高公司有关人员的工作水平和业务能力，强化主人翁意识，强化工作的认真负责性，避免出现不必要的工作误差。积极创造条件，采取走出去、请进来等各种方式，使公司各职能部门充分发挥职能作用。

（4）根据公司实际，不定期派送有关人员外出参加上市公司有关培训；根据公司实际，不定期邀请证监会、交易所等有关专家到公司进行有关培训咨询。

（5）积极接受上级监管部门的监督指导，以提高公司的规范运作水平。采取投资者公开电话、传真、网络、邮件等多种方式，积极接受广大投资者和社会公众的监督，进一步加强公司投资者管理工作事务，切实保护公司各位股东特别是中小股东和广大投资者的权益。

3、2012年10月8日深圳证券交易所下发《关于对吉林制药股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》，主要内容如下：

“公司于2012年1月19日披露2011年业绩预告，预计2011年度扭亏为盈，盈利230万元。2012年4月13日发公司布2011年度业绩快报、业绩修正公告及股票可能被暂停上市的风险提示性公告，由原预计盈利修改为预计亏损556万。业绩预告修正时间明显晚于本所《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》规定的时间。公司于2012年4月26日披露的年度报告显示，2011年度公司亏损556万。同时，因公司2009年、2010年、2011年连续三年亏损，根据本所《股票上市规则（2008年修订）》14.1.1条的规定，公司股票自2012年5月7日起暂停上市。公司上述行为违反了本所《股票上市规则（2008年修订）》第2.1条、第11.3.3条、14.1.2条和《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》的相关规定。

鉴于公司及相关当事人的上述违规事实及情节，依据深交所《股票上市规则（2008年修订）》第17.2条、第17.3条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：对公司给予通报批评的处分；对公司董事长赵友永，总经理张守斌，财务总监刘英给予通报批评的处分。对于公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并抄报有关部门。”整改措施：接受上述处分后，公司积极组织董事、监事和高级管理人员加强信息披露相关法律法规、规章、规范性文件的学习，提高对信息披露及时性和质量的重视。

公司2013年7月份重大资产重组实施完毕后，上述处分的相关当事人均已离职，不再担任公司的董事、监事或高级管理人员。公司接受上述两项处分后，严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，确保公司依法依规履行必要的内部决策程序，并真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

4、2012年，中国证监会吉林监管局对公司进行了现场检查，并下发《关于对吉林制药股份有限公司采取责令改正措施的决定》（吉证监决[2012]4号，以下简称“责令改正决定”），就检查过程中发现的问题要求公司限期予以整改。

接到《责令改正决定》后，公司高度重视，董事会、监事会、经理班子人员及其他相关人员进行了认真学习和研究，针对《责令改正决定》指出的问题，按照有关法律、法规和规定的要求，结合公司实际，逐项制定和落实整改措施，并于2012年6月12日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《吉林制药股份有限公司关于中国证监会吉林监管局2012年现场检查意见的整改报告》。

公司各项整改措施落实情况如下：

1、公司治理方面

（1）《责令改正决定》指出：“一、公司治理方面1、部分董事、监事未参加股东大会，高级管理人员也未全部列席股东大会。”

公司在《整改报告》就上述问题提出的整改方案为：“整改措施：公司对上述事项进行了认真自查和深刻反思，充分认识到公司在“三会”治理方面存在着相应不足。公司已明确在今后股东大会召开过程中，公司董事、监事及高级管理人员均应出席，确因具体原因无法亲自按时出席的，应提前向公司请假报批。

公司的董事、监事及高级管理人员除有具体原因提前向公司请假报批外，均出席了《整改公告》公告后的历次股东大会。

（2）《责令改正决定》指出：“2、部分公司制度之间存在不一致的情况。公司董事会议事规则与公司章程规定的临时董事会会议通知时间不一致，公司章程中规定为提前5天，董事会议事规则中则规定为提前3天。”

公司在《整改报告》就上述问题提出的整改方案为：“公司对上述事项进行了认真自查和深刻反思，充分认识到公司在制度建设方面存在着相应不足。公司已着手修订董事会议事规则，待修订齐备后提交公司下次董事会议审议。”

公司最新的董事会议事规则和公司章程中均约定：临时董事会会议通知时间为提前5天。

（3）《责令改正决定》指出：“3、公司有两名董事、一名监事尚未取得我局的董事、监事培训证书。”

公司在《整改报告》就上述问题提出的整改方案为：“公司对上述事项进行了认真自查和深刻反思，充分认识到公司在董事、监事及高级管理人员培训方面存在着相应不足。公司已明确，所有本公司董事、监事在任职期间应积极、主动、认真地参与监管部门培训，并取得证监局相应培训证书。”

公司2013年董事会、监事会换届后，主要董事和监事及时参加了吉林局组织的针对其辖区内上市公司董事、监事的培训。

（4）《责令改正决定》指出：“4、公司董事会下各专门委员会未切实开展工作，缺少工作记录。”

公司在《整改报告》就上述问题提出的整改方案为：“公司对上述事项进行了认真自查和深刻反思，充分认识到公司在董事会专门委员会专项工作开展方面存在着相应不足。公司董事会已明确下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会应切实有效地开展各委员会专项工作，提高工作水平与能力，做好工作记录管理，为推动上市公司治理发挥应有的作用。”

公司于2013年5月进一步修订、完善了专业委员会议事规则，并严格履行，按照议事规则的要求进行工作记录并妥善保管。

（5）《责令改正决定》指出：“5、公司内幕信息知情人登记制度执行不到位。未对公司业绩预告及业绩预告修正公告披露前的内幕信息知情人及时进行登记；内幕信息知情人登记档案中缺少提示保密责任的相关资料。”

公司在《整改报告》就上述问题提出的整改方案为：“公司对上述事项进行了认真自查和深刻反思，充分认识到公司在内幕信息知情人登记管理方面存在着相应不足。公司已明确在今后工作中进一步加强内幕信息知情人登记管理。若发生公司业绩预告及业绩预告修正等情形时及时对内幕信息知情人进行登记管理，并在内幕信息知情人登记档案管理中完善提示保密责任等相关资料。”

公司在《整改报告》公告后发生业绩预告及业绩预告修正等情形时，及时组织相关内幕信息知情人填写《上市公司内幕信息知情人档案》，涉及并购重组、发行证券等重大事项时，除填写《上市公司内幕信息知情人档案》外，还制作了重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，同时，督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司已执行其制定的《内幕信息知情人登记管理制度》。

（6）《责令改正决定》指出：“6、公司章程未明确现金分红政策的标准和比例，相关的决策程序和机制不完备，未能为中小股东充分表达意见和诉求提供充分的机会。”

公司在《整改报告》就上述问题提出的整改方案为：“公司对上述事项进行了认真自查和深刻反思，充分认识到公司在“现金分红”制度的制定完善方面存在着相应不足。公司已根据中国证监会关于现金分红的最新规定，着手进一步修订公司章程，对“现金分红”相应条款作适当修订，修订完成后提交公司董事会及股东大会审议。”

公司在2012年8月20日召开的股东大会上，通过了《公司章程修正案》，按照针对《责令改正决定》提出的问题，对“现金分红”相应条款作出了适当修订。

2、信息披露方面

《责令改正决定》指出：“二、信息披露方面公司未按照中国证监会公告【2011】41号的要求在年报“内部控制”部分披露董事会对于内部控制责任的声明。”

公司在《整改报告》就上述问题提出的整改方案为：“公司对上述事项进行了认真自查和深刻反思，充分认识到公司在信息披露方面存在着相应不足。公司已明确在今后工作中加强信息披露管理工作，完善提高内部控制制度的建设和披露水准。”

公司2012年和2013年年报“内部控制”部分均披露董事会关于内部控制责任的声明：“公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证”，符合中国证监会公告【2011】41号的相关要求。

3、公司内部控制的建立及执行方面

《责令改证决定》指出：“三、内部控制的建立及执行方面公司内部审计制度执行不到位。公司虽制定了《内部审计管理制度》设置了内审部门，但内审部门主要从事监察工作，内部审计职能相对弱化，未见内控制度的自查和外部检查记录。”

公司在《整改报告》就上述问题提出的整改方案为：“公司对上述事项进行了认真自查和深刻反思，充分认识到公司在内部控制方面存在着相应不足。公司已明确审计部加强内部审计职能，加大内控制度的自查工作力度，切实做好外部检查记录工作，进一步提升公司内控水平，有效夯实公司可持续规范发展的基础。”

公司整改后，按照《内部审计制度》和要求，每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。公司内部审计制度执行到位。

4、会计核算和财务管理方面

（1）《责令改证决定》指出：“四、会计核算和财务管理方面1、公司存货管理存在薄弱环节。公司委托二股东金泉宝山加工参芪片的半成品（参芪膏），参芪片的原材料由金泉宝山管理，公司无法实际控制掌握相关原材料的出入库情况，该部分存货管理存在漏洞。”

公司在《整改报告》就上述问题提出的整改方案为：“公司对上述事项进行了认真自查和深刻反思，充分认识到公司在存货管理方面存在着相应不足。公司已明确财务及仓储部门切实加强相应存货管理，在吉林金泉宝山药业集团股份有限公司代加工参芪片半成品过程中，指定专人驻寨设点、现场参与管理相应原辅材料及在产品、产成品等，实际掌握相关物资的出入库情况，进一步加强公司存货管理，堵塞管理漏洞，确保公司资产完整、帐目清晰，切实保护全体股东的合法权益。”

公司2013年7月份重大资产重组实施完毕后，变成控股型公司，生产经营实体为其全资子公司南京钛白，南京钛白不存在将存货委托第三方管理或寄放于第三方的情形，所有存货均处于其控制之下，不存在上述存货管理漏洞。

（2）《责令改证决定》指出：“2、印章管理不完善。公司财务章和法人章由同一人管理，无法实现内部牵制。”

公司在《整改报告》就上述问题提出的整改方案为：“公司对上述事项进行了认真自查和深刻反思，充分认识到公司在财务印章管理方面存在着相应不足。公司已明确对公司财务章和法人章实施分别管理，形成有效制约机制，并在今后工作中，进一步加强公司财务管理，堵塞管理漏洞，提高管理水平。”

公司的财务章由财务部保管，法人章由办公室保管。财务章和法人章已实施分别管理，形成有效制约机制。

（3）《责令改证决定》指出：“3、公司销售费用核算违反了会计准则要求。公司以实际支付销售人员的提成款确认当期费用，违反权责发生制原则，影响销售费用的准确性。”

公司在《整改报告》就上述问题提出的整改方案为：“公司对上述事项进行了认真自查和深刻反思，充分认识到公司在财务－销售费用核算方面存在着相应不足。公司已责成财务部门及时纠正了销售费用核算方法，并明确在今后工作中，公司财务部门进一步完善销售费用核算管理工作，提高销售费用核算的准确性，客观反映公司财务状况实际。”

公司2013年7月份重大资产重组实施完毕后，变成控股型公司，生产经营实体为其全资子公司南京钛白，南京钛白每月根据销售人员的销售业绩和公司的奖励制度计提奖金，不存在按照收付实现制确认销售人员的奖金导致销售费用确认跨期的问题。

（4）《责令改证决定》指出：“4、存货核算不规范。公司未设“发出商品”科目，发出商品仍在“库存商品”中核算，无法体现存货的真实状态。”

公司在《整改报告》就上述问题提出的整改方案为：“公司对上述事项进行了认真自查和深刻反思，充分认识到公司在财务－存货核算方面存在着相应不足。公司已责成财务部门立即着手对发出商品进行专项核算，待核算清楚后设立“发出商品”科目，不再在“库存商品”科目中核算。公司同时责成财务部门加强人员培训，加大财务核算管理工作力度，提高财务管理水平。”

公司2013年7月份重大资产重组实施完毕后，变成控股型公司，生产经营实体为其全资子公司南京钛白，南京钛白在销售商品时，根据销售合同，若买方自提，买方签收后，确认“主营业务收入”，同时结转“库存商品”至“主营业务成本”，若非买方自提，发货后结转“库存商品”至“发出商品”，买方签收后确认“主营业务收入”，同时结转“库存商品”至“主营业务成本”。不存在上述存货核算不规范的现象。

除上述事项外，本公司自2008年以来没有其他因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

特此公告。

吉林金浦钛业股份有限公司

董事会

二○一四年七月二十五日

证券代码：000545 股票简称：金浦钛业 公告编号：2014－035

吉林金浦钛业股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报

对公司主要财务指标的影响

及公司采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次再融资非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行前公司总股本为30,666.40万股，按本次非公开发行股票数量的上限8,679万股计算，本次发行完成后公司总股本将增至39,345.40万股，增加28.30%。公司截至2013年末的归属母公司股东所有者权益为75,399.10万元，本次发行规模为84,622.00万元，占前者的112.23%。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有大幅度的增加。

本次发行募集资金将用于徐钛年产8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）项目和补充流动资金，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，并经2013年11月22日召开的公司第五届董事会第五次会议和2013年12月20日召开的公司2013年第二次临时股东大会审议通过，有利于公司的长期发展。

但由于募集资金投资项目建成、达产需要一定周期，该期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2014年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响并和上年同期指标进行对比，具体情况如下：

关于测算的说明如下：

1、公司对2014年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过以下措施，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报：

1、把握新机遇，力求企业可持续发展

充分把握企业上市新机遇，努力打造国内领先水平的环境友好型企业；调整产品品种结构，积极推进与国外公司的新品合作项目，紧跟国内外钛白行业发展趋势，积极寻求氯化法技术与合作机会，做大做强钛白产业。

2、加快募投项目投资进度，加强募集资金管理

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，募集资金用于徐州钛白化工有限责任公司年产8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）搬迁一期工程项目建设。公司本次募集资金投资项目有利于扩大公司整体规模、产品优化并扩大市场份额，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

3、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

公司于2014年3月15日召开的2013年年度股东大会审议通过了修改《公司章程》的议案，对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。

特此公告

吉林金浦钛业股份有限公司

董事会

二○一四年七月二十五日

证券代码：000545 股票简称：金浦钛业 公告编号：2014－036

吉林金浦钛业股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

吉林金浦钛业股份有限公司第五届董事会第十一次会议，在2014年7月16日以电邮方式发出会议通知，并于2014年7月24日以通讯方式召开。会议应到董事五人，出席五人（郭金东先生、王俊先生、彭安铮女士、张忠先生、张亚兵先生），会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。董事通过传真方式表决通过了如下议案：

一、关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案

主要修订内容：

（一）由于证券市场发生变化，为了保证本次非公开发行股票顺利实施，将本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金部分由26,000.00万元调减至15,000.00万元，相应的对募集资金总额及发行股份数量进行了调整，发行方案的其他内容保持不变。依据公司2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公司股东大会同意授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，因此本次调整募集资金总额相关事宜无需提交公司股东大会审议。

调整后，本次非公开发行股票募集资金不超过84,622万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

（二）在“第二节董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析”中增加了“三、本次募集资金区别于前次承诺业绩单独核算”，具体内容为：

本次募集资金的业绩主要表现为公司使用募集资金投资建设徐钛年产8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）项目所产生的效益，公司使用募集资金补充流动资金所节省的资金成本、减少利息支出及使用闲置的募集资金所取得的投资收益等。本次募集资金能够区别于前次承诺业绩单独核算。

公司将募集资金集中存放于经董事会批准的募集资金专户，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途，募集资金专户的资金变动均可以根据其使用情况计算其资金成本或收益，以便单独核算本次募集资金所产生的业绩。

在核算过程中，涉及到的会计科目：（1）徐钛年产8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）项目由为其专门设立的子公司徐州钛白负责实施，募集资金用于该项目的核算会涉及资产负债表和利润表中所有重要科目；（2）募集资金补充流动资金的核算涉及主要科目包括“银行存款－募集资金专户”、“财务费用－利息收入－募集资金专户”、“投资收益”、“财务费用－利息支出（备查簿）”等。

具体的核算方法或原则如下：

1、徐州钛白作为一个单独的法律主体和会计主体，按照公司既定的会计政策，独立进行会计核算，其产生的业绩均视同为本次募集资金用于徐钛年产8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）项目部分所产生的业绩；

2、公司募集资金用于补充流动资金的，该部分补充资金视同取得银行流动资金贷款，按照公司取得的流动资金贷款平均利率或银行一年期的贷款基准利率计算资金占用成本，作为该部分资金所产生的业绩；

3、募集资金专户中未使用或暂时闲置的资金所产生的利息收入等收益，直接全部计入本次募集资金产生的业绩；

4、本次募集资金所产生的业绩应当扣除所得税的影响后按净额计算。

公司本次募集资金所产生的业绩，在募集资金使用报告中可详细说明计算原则方法、计算过程和计算结果。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司上述关于本次募集资金区别于前次承诺业绩单独核算的原则和方法出具了《关于吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票申请文件审查反馈意见中有关财务会计问题的补充专项说明》（致同专字(2014)第320ZA1475号），发表明确意见：“申请人对本次募集资金产生的业绩的计算原则方法客观、准确、谨慎，符合企业会计准则及相关法律法规的规定”。

公司控股股东江苏金浦集团有限公司（以下简称“金浦集团”）针对2015年业绩承诺实现情况的判断向本公司出具了如下承诺：

“由于本次募集资金将投向徐钛年产8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）项目及用于补充上市公司的流动资金，本公司承诺的南京钛白2015年度经审计的合并报表净利润将不包含徐州钛白化工有限责任公司2015年度利润、本次募集资金用于补充流动资产所节省的资金成本及募集资金专户中未使用或暂时闲置的资金所产生的利息收入等收益。

若按上述口径调整后的2015年度南京钛白经审计的合并报表净利润不低于14,215.67万元，即为2015年业绩承诺实现，反之，则未实现，则本公司须按照《盈利预测补偿协议》的条款向上市公司补偿未实现部分。”

（三）将“第五节董事会关于公司利润分配政策和现金分红情况的说明”之“一、公司章程规定的利润分配政策”部分的利润分配政策调整为2014年3月份通过的最新《公司章程》中约定的利润分配政策。

（四）将“第五节董事会关于公司利润分配政策和现金分红情况的说明”之“三、公司未来利润分配计划”调整为“三、未来三年（2014-2016年）股东回报规划”，并补充了未来三年（2014-2016年）股东回报规划的主要内容。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过

二、关于公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划的议案

独立董事发表意见：公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划充分重视投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取的现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，平衡股东的短期利益和长期回报，建立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制；同意“关于公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划的议案”。

具体相关情况详见同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《吉林金浦钛业股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过

吉林金浦钛业股份有限公司

董事会

二○一四年七月二十五日