中国基金报多媒体数字报

股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2014-24

新兴铸管股份有限公司

第六届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年7月11日以电话和书面方式发出第六届董事会第二十三次会议通知，会议于2014年7月22日，在北京财富中心A座27层第一会议室以现场会议加通讯表决方式召开。全体董事中，7名董事现场出席会议，2名董事以通讯表决方式投票。公司监事会成员及部分其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

一、审议通过了《关于出让子公司伊犁农牧股权的议案》，授权经理层办理后续相关手续。

本公司于2013年与新疆丰德建筑工程有限公司（简称“新疆丰德”）合资设立了新兴际华伊犁农牧科技发展有限公司（简称“伊犁农牧”）。通过伊犁农牧合资公司业务平台，在伊犁河谷投资建设大型、高新农牧产业园，综合开发生态农业建设项目。鉴于伊犁农牧虽有较好的未来发展前景，但需要较长的时间进行培育，投入较大。为集中资金和精力抓好本公司的产品结构调整及转型升级，按相关规定，拟公开挂牌出让所持伊犁农牧53%的股权。

经具有证券从业资格的中和资产评估有限公司以2013年12月31日为评估基准日，对伊犁农牧进行评估的结果是：伊犁农牧的全部股权价值评估结果为5,255.22万元。与之相对应的公司此次拟公开挂牌出让所持伊犁农牧53%股权的价值为2,785.27万元，挂牌出让价格将以不低于股权评估价值与审计后的伊犁农牧自评估基准日至股权转让交割日期间产生的损益之和的原则确定。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

有关该事项的详细内容，请见公司当日发布的相关公告。

二、审议通过了《关于2013年度增发募集资金变更投向的议案》，同意提交股东大会审议。

经中国证监会核准，本公司2013年公开增发5.12亿股，扣除各项发行费用后募集资金净额316,238.55万元。本次增发募集资金拟全部用于对新兴铸管新疆有限公司进行增资，实施铸管新疆300万吨特钢项目二期工程建设。由于目前钢铁项目盈利前景具有不确定性，公司拟变更增发募集资金投向，使用本次募集资金中的10.33亿元用于本部大口径铸管生产线技改项目、芜湖新兴80万吨铸管搬迁升级改造项目和芜湖新兴5万吨管件项目建设；另余21.29亿元用于对铸管新疆实施增资，置换300万吨特钢项目一期工程建设投入资金，偿还工程建设借款，达到改善资产负债结构，降低财务成本，盘活现有资产，提升盈利能力的目的；募集资金专户存放期间的结余利息将用于补充本公司营运资金。

本次变更投向的计划投资项目如下：

本次增发变更投向的投资项目建成投产后，公司将新增39.8万吨铸管、5万吨管件的生产能力，正常年新增营业收入204,400万元，净利润31,941.83万元；项目全部投资内部收益率10.33%，投资回收期9.36年（含建设期），财务净现值52,974万元（i=8%）。

本次增发变更投向中的通过增资新疆控股定向单方增资铸管新疆置换一期建设借款项目完成后，新疆控股持有铸管新疆的股权比例将由67%增加到91.71%。新疆控股对铸管新疆的单方增资，按铸管新疆评估净资产作为定价基础确定。评估基准日确定为2013年12月31日，评估基准日至2014年6月30日期间的损益经审计后由铸管新疆原股东按原出资比例享有和承担。根据北京中天华资产评估有限公司出具的铸管新疆资产评估报告，确定该公司2013年12月31日评估净资产为85,120.28万元。经立信会计师事务所审计，铸管新疆2014年1-6月实现净利润为-13,745.18万元。经铸管新疆各方股东协商确定，新疆控股增资铸管新疆时，其原股东股权价值为71,375.10万元，其中新疆控股持有股权比例为67%，其股权价值为47,821.32万元。本次增资后，铸管新疆股东权益为284,269.65万元，其中新疆控股持有股权价值为260,715.87万元，持有股权比例约为91.71%。

本议案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的认可，同意提交董事会审议，并就该事项发表了独立意见。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

有关该事项的详细内容和《2013年增发募集资金变更投向的可行性报告》，请见公司当日发布的相关公告。

三、审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

有关会议召开事项详见公司当日发布的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告

新兴铸管股份有限公司董事会

二○一四年七月二十四日

股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2014-25

新兴铸管股份有限公司关于出让子公司伊犁农牧股权的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、该交易目前尚处于筹划阶段，尚未签署有关协议；

2、该交易若在进展过程中达到相关审批要求，公司将严格履行后续审批程序。

一、本次交易概述

新兴铸管股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)于2013年与新疆丰德建筑工程有限公司（简称“新疆丰德”）合资设立了新兴际华伊犁农牧科技发展有限公司（简称“伊犁农牧”）。通过伊犁农牧合资公司业务平台，在伊犁河谷投资建设大型、高新农牧产业园，综合开发生态农业建设项目。鉴于伊犁农牧虽有较好的未来发展前景，但需要较长的时间进行培育，投入较大。为集中资金和精力抓好本公司的产品结构调整及转型升级，按相关规定，拟公开挂牌出让所持伊犁农牧53%的股权。

经具有证券从业资格的中和资产评估有限公司以2013年12月31日为评估基准日，对伊犁农牧进行评估的结果是：伊犁农牧的全部股权价值评估结果为5,255.22万元。与之相对应的公司此次拟公开挂牌出让所持伊犁农牧53%股权的评估价值为2,785.27万元，挂牌出让价格将以不低于股权评估价值与审计后的伊犁农牧自评估基准日至股权转让交割日期间产生的损益之和的原则确定。 本次交易完成后公司将不再持有伊犁农牧的股份。同时伊犁农牧也不再纳入本公司的合并范围。

该事项已经2014年7月22日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过。公司独立董事已就该事项发表了独立意见。

根据相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易无需提交股东大会审议。

二、交易标的基本情况

（一）交易标的为公司持有的新兴际华伊犁农牧科技发展有限公司53%股权；

（二）新兴际华伊犁农牧科技发展有限公司的基本情况

1、企业名称：新兴际华伊犁农牧科技发展有限公司

2、企业性质：有限责任公司（国有控股）

3、地 址：伊宁市解放路243号金融大厦

4、法定代表人：陈煜

5、注册资本：2亿元人民币

6、实收资本：5000万元人民币

7、营业执照注册号：654000030000335

8、设立时间：2013年4月19日

9、主营业务：农作物种植，经济林种植，畜牧养殖，农林牧技术的咨询与开发。

10、与本公司关系：为本公司控股子公司，目前本公司持有该公司53%股权。

11、其他股东：新疆丰德持有伊犁农牧47%股权，新疆丰德承诺放弃优先收购权。

12、主要财务状况：

截至2013年末伊犁农牧（合并报表）的总资产为23,940.51万元，负债总额为16,514.29万元，应收账款为60.26万元，净资产为7,426.22万元。2013年度，伊犁农牧实现营业收入5,454.42万元，营业利润276.22万元，净利润266.22万元，经营活动产生的现金流量净额为-7,870.53万元。（以上数据已经立信会计师事务所审计）

截至2014年6月30日伊犁农牧（合并报表）的总资产为25,378.63万元，负债总额为17,265.73万元，应收账款为324.78万元，净资产为8,112.90万元。2014年1-6月，伊犁农牧实现营业收入2,361.60万元，营业利润-109.55万元，净利润686.69万元，经营活动产生的现金流量净额为865.92万元。（以上数据未经会计师事务所审计）

13、资产评估情况

以2013年12月31日为评估基准日，经具有证券从业资格的中和资产评估有限公司评估，伊犁农牧的资产评估结果如下：

（1）资产基础法评估结论

经评估，伊犁农牧（母公司口径）总资产账面价值为23,231.05万元，评估价值为24,345.56万元，增值额为1,114.51万元，增值率为4.80%；总负债账面价值为19,090.34万元，评估价值为19,090.34万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为4,140.71万元，净资产评估价值为5,255.22万元，增值额为1,114.51万元，增值率为26.92 %。评估结果详见下列评估结果汇总表：

评估基准日：2013年12月31日 单位：人民币万元

（2）收益法评估结论

经采用收益法评估，伊犁农牧净资产（股东权益）评估价值为5,326.00万元，增值额为1,185.29万元，增值率为28.63%。

（3）评估结论的确定

成本法评估净资产价值为5,255.22万元，收益法评估净资产价值为5,326.00万元，两者相差70.78万元，差异率为1.35%，据评估人员跟企业相关人员访谈，该公司的未来主要行使管理职能，没有具体的经营业务，且伊犁农牧成立于2013年，未来经营有很大的不确定性。鉴于以上原因，本次评估决定采用成本法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：伊犁农牧的股权价值评估结果为5,255.22万元。

14、涉及的担保及委托贷款情况

截至公告日，本公司共计为伊犁农牧提供委托贷款1亿元、担保2,000万元。公司挂牌出售伊犁农牧时，新股东出资代伊犁农牧偿还上述委托贷款本息，承接担保人权利和义务将作为摘牌条件。以此实现本公司收回委托贷款本息，解除担保责任。

三、本次交易的目的和对本公司的影响

公司此次出售所持有伊犁农牧的全部股权，将便于公司集中资金和精力抓好自身的产品结构调整及转型升级，符合公司及广大股东的利益。本次股权转让完成后，公司不再持有伊犁农牧的股权，伊犁农牧也不再纳入公司合并报表范围内。2013年伊犁农牧营业收入和净利润分别为约5,454.42万元和266.22万元，所占公司总收入的比例很小，故不会对公司未来财务状况和经营成果造成重大影响。

四、其他说明

按照相关管理规定，本次股权出让采用在国内产权交易所公开挂牌方式进行，由于交易对方及其他相关事项尚未确定，本公司持有的伊犁农牧 53％股权能否转让成功，还存在不确定性。本公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定及时披露本次挂牌出让交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

五、备查文件目录

第六届董事会第二十三次会议决议

特此公告

新兴铸管股份有限公司董事会

二○一四年七月二十四日

股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2014-26

新兴铸管股份有限公司关于变更

2013年度增发募集资金投向的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投向的概述

（一）公司公开发行股票募集资金及募投项目基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新兴铸管股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2013]687号）核准，新兴铸管股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2013年11月向社会公众发行人民币普通股（A股）512,000,000股，每股发行价格6.25元，募集资金总额人民币3,200,000,000元，扣除各项发行费用（含承销商保荐承销费、发行登记费、律师费、验资费和信息披露费等）人民币37,614,407.52元，募集资金净额3,162,385,592.48元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述资金进行了验证，并出具了信会师报字（2013）第114124号《验资报告》。

根据公司公开增发招股意向书披露，本次增发募集资金原计划全部用于对新兴铸管新疆有限公司进行增资，实施铸管新疆300万吨特钢项目二期工程建设。由于目前钢铁项目盈利前景具有不确定性，截至目前为止公司本次增发募集资金尚未使用。公司拟变更增发募集资金投向，使用本次募集资金中的103,344万元用于本部大口径铸管生产线技改项目、通过增资芜湖新兴定向用于其80万吨铸管搬迁升级改造项目和5万吨管件项目建设；另余212,894.55万元用于通过增资新兴铸管新疆控股集团有限公司(下称“新疆控股”)，定向用于对铸管新疆实施增资，置换300万吨特钢项目一期工程建设投入资金，偿还工程建设借款，以达到改善资产负债结构，降低财务成本，盘活现有资产，提升盈利能力的目的；募集资金专户存放期间结余的利息将用于补充本公司营运资金。

此次募投项目变更不构成关联交易，变更方案已经公司2014年7月22日召开的第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

根据公司公开增发招股意向书披露，拟全部用于对新兴铸管新疆有限公司进行增资，在新疆和静县工业园区实施铸管新疆300万吨特钢项目二期工程建设。

1、项目建设方案

1）生产规模

根据公司规划，铸管新疆特钢工程总体建设目标为300万吨钢水、280万吨钢材、30万吨铸管。其中一期工程已建成1台180m2烧结机、1座1260m3高炉、1座120t转炉、50万t/a线材和60万t/a棒材两条生产线，综合生产能力100万吨；二期工程拟建设棒材（2）生产线、中型型材生产线和铸管车间，设计产能分别为：

棒材（2）： 90万t/a；

中型材： 50万t/a；

圆坯： 34万t/a；

铸管： 30万t/a；

2）二期工程主要设备设施

铸管新疆特钢二期工程拟建设综合料场、2台180m2烧结机、2座1260m3高炉、1座120t转炉、1座双工位LF炉、1台8机8流小方坯连铸机、1台6机6流方圆坯连铸机、年产90万吨棒材车间和年产50万吨中型型材车间、年产30万吨铸管车间以及相应公辅设施。

2、项目效益情况

本项目建设周期30个月，计划投资496,745万元，其中工程建设静态投资468,870万元，铺底流动资金27,875万元；工程建设静态投资中,机器设备229,887万元，建筑工程172,872万元，安装工程26,585万元，其他投资39,526万元。项目建成后，年产钢材140万吨、圆坯34万吨、铸管30万吨。

项目达产后，正常年可实现营业收入864,630万元，净利润为69,370万元。项目全部投资内部收益率14.27%，投资回收期9.19年（含建设期），财务净现值286,940万元（i=8%）；项目自有资金内部收益率15.23%，投资回收期8.55年（含建设期）,财务净现值301,149万元（i=8%）。

其中本公司本次增资正常年可实现投资收益46,478万元。

3、募资投入实施计划

本公司拟以不超过320,000万元的资金增资铸管新疆，具体将根据铸管新疆二期工程建设实施计划分期投入。

截至到2014年6月30日募集资金专项账户及募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

截至目前为止公司本次增发募集资金尚未使用。

（二）变更原募投项目的原因

铸管新疆自2011年开始实施年产300万吨特钢项目建设，于2011年底经完成一期工程建设，形成了100万吨钢铁产能，并于2012年度实现销售收入424,932.04万元，净利润15297.27万元。在一期工程基础上，公司于2012年做出了实施二期工程建设的决定，并决定拟使用增发募集资金320,000万元对铸管新疆增加投资，用于300万吨特钢项目二期工程建设。

铸管新疆300万吨特钢项目是在以下背景提出的：在国家深入实施西部大开发战略和建设繁荣富裕、和谐稳定社会主义新疆等各项政策的积极推动下，新疆地区迎来较好的经济发展机遇，固定资产投资规模快速增加，增大对钢铁产品的市场需求，市场看好，本公司控股的新疆金特钢铁股份有限公司2010年-2012年优异的经营业绩以及铸管新疆一期工程2012年的业绩也印证这点。 2012年5月，国家发改委新出台了《关于支持新疆产业健康发展的若干意见》，提出了支持12个重点产业发展的政策措施，涉及钢铁、电解铝、水泥、多晶硅、石油化工、煤炭、煤化工、火电、可再生能源、汽车等产业。从政策内容看，体现了差别化政策要求，对新疆重点产业发展实行有针对性的政策支持和引导。其中针对钢铁产业，在综合考虑新疆区域市场、资源保障、环境条件、交通运输等因素的基础上，采取科学规划、合理布局、增量发展的政策，在项目建设时不做等量淘汰的要求，充分体现了国家对新疆地区钢铁产业发展的差别化政策和积极支持。在此背景下，铸管新疆300万吨特钢项目获得了新疆维吾尔自治区发展和改革委员会以新发改产业[2012]1518号文立项核准，属国家政策支持项目。

然而，新疆快速发展的钢铁市场需求自然吸引和推动了国内众多的企业在疆投资建设钢铁项目，鱼龙混杂。进入2013年，新疆新建钢铁项目陆续投产，产能快速增长，产能增速高于钢材市场需求增速，出现供大于求的局面，市场竞争激烈，钢铁企业效益大幅下滑，钢铁项目盈利的不确定性加大。面对变化的市场，如果公司在增发募集资金到位后继续实施铸管新疆300万吨特钢项目二期工程，将面临更大的市场风险，项目盈利的不确定性加大。为此，公司决定暂停实施铸管新疆300万吨特钢项目二期工程建设，变更增发原募集资金投向。公司通过增资铸管新疆，置换300万吨特钢项目一期工程建设投入资金，偿还工程建设借款，达到改善资产负债结构，降低财务成本，盘活现有资产的目的。

三、新募投项目情况说明

公司拟使用本次募集资金中的103,344万元用于本部大口径铸管生产线技改项目、通过增资芜湖新兴，定向用于其80万吨铸管搬迁升级改造项目和5万吨管件项目建设，另余212,894.55万元用于增资新疆控股，定向用于对铸管新疆实施增资，置换300万吨特钢项目一期工程建设投入资金，偿还工程建设借款。

（一）项目基本情况和投资计划

1、铸管及管件改造项目，计划投资103,344万元，分别为：

（1）投资16,075万元，实施公司本部大口径铸管生产线技改项目

利用现有场地，增建一条大口径球墨铸管生产线及配套设施，同时升级改造现有铸管生产线铁水制备及制芯区域。项目完成后，铁水制备和制芯两个工序由两条生产线共用，公司本部大口径球墨铸铁管产能提高到20万吨/年。

本项目已由邯郸市工信局以邯工信技改备字【2014】9号文予以备案，邯郸市环保局于2014年4月21日批复环评。

本项目建设周期15个月，计划投资16,075万元，全部为固定资产投资。项目建成后，年产DN1100-2600大口径球墨铸铁管9.8万吨。

（2）投资55,107万元，实施芜湖新兴80万吨铸管搬迁升级改造项目

本项目主要建设内容：水冷球墨铸管生产线三条，年产DN80-1400球铁管60万吨，热模球墨铸管生产线一条，年产DN1100-2600球铁管20万吨，年增产30万吨、最终形成年产80万吨新型铸管的生产能力。

本项目已由芜湖市发改委以芜发改产业【2014】40号文予以备案，芜湖市环保局以环行审【2014】20号文批复环评。该项目建设地在芜湖新兴三山工业园区内，已以出让方式获得土地。

本项目建设周期24个月，计划投资55,107万元，其中固定资产投资为53,107万元，流动资金2,000万元。项目建成后，年增产DN80-2600球墨铸铁管30万吨。

（3）投资32,162万元，实施芜湖新兴5万吨/年球铁管件工程项目

利用芜湖新兴现有场地和高炉铁水，建设年产5万吨球墨铸铁管件生产设施，产品规格为DN100-2600 mm，满足公司球墨铸管配套需求。

本项目已由芜湖市发改委以芜发改产业【2014】42号文予以备案，芜湖市环保局以环内审【2014】70号文批复环评。该项目建设地在芜湖新兴三山工业园区内，已以出让方式获得土地。

本项目建设周期40个月，计划投资32,162万元，其中固定资产投资为30,662万元。项目建成后，年产DN100-2600球墨铸铁管件5万吨。

2、投资212,894.55万元，通过增资新疆控股定向单方增资铸管新疆置换300万吨特钢项目一期工程建设投入资金，偿还工程建设借款

通过增资新疆控股定向单方增资铸管新疆，可显著改善铸管新疆的财务状况，其直接的经济效益就是大幅度减少铸管新疆的财务费用。

（二）项目可行性分析

1、投资项目背景

1）铸管及管件改造项目

（1）公司本部大口径铸管生产线技改项目

自2012年起，为了提高铸管产品在国内外市场的竞争力，公司提出要提高差异化产品的生产能力，DN2200以上超大规格铸管的生产已刻不容缓；随着2013年国内“南水北调”中线工程的启动，尤其是2014年河北段DN1200规格以上大口径铸管的需求量超过20万吨，目前公司现有生产线的生产能力已经难以满足市场需求，也不能保证“南水北调”工程对球墨铸管产品的高标准要求。

公司现有大口径铸管生产线2005年由邯郸工业区搬迁至武安工业区。搬迁过程中，设备基本全部利旧，设计能力为年产大口径铸管10万吨，2005年6月全线建成投产。到2013年底，该生产线已经连续生产了八年半，按照该生产线1999年初建成投产计算，生产线主体设备已经生产了十五年，工艺装备急需升级改造。

（2）芜湖新兴80万吨铸管搬迁升级改造项目

芜湖新兴铸管有限责任公司是本公司的全资子公司，该公司注册资金5亿元，经营范围为离心球墨铸铁管、钢铁冶炼及压延加工、铸造制品等。该公司目前拥有年产生铁220万吨、球墨铸管50万吨、200万吨钢管坯和轧材的生产能力。

芜湖新兴位于安徽省芜湖市弋江区，处于城市居民区内，由于城市日益严格的环保要求以及周围场地的限制，该公司弋江生产区已没有发展空间。

随着铸管生产工艺及装备的发展以及铸管产品新的国家标准的颁布，铸管企业普遍面临新的技术挑战，现有装备已不能满足要求。新兴铸管投入了大量人力、物力、财力，进行新型洁净铁水制备工艺及智能化数字离心机等装备的开发，为现有铸管生产线升级改造创造了条件。

（3）芜湖新兴5万吨球铁管件项目

管件是铸管管线工程中不可或缺的配套产品。然而，在我国铸管产品的发展历程中，由于受种种因素制约，球铁管件的产能产量、产品品质、工艺技术等要素始终没有达到一个正常水平，从而未与铸管实现同步发展。

根据公司2013—2015三年滚动发展规划，到2015年底，公司铸管总产能将达到300万吨，需配套管件约7万吨，而全国铸管产能届时将突破500万吨，配套管件需求将达到11万吨左右。目前，公司拥有三个管件生产厂，分别是桃江新兴、黄石新兴和川建管道，管件总产能约为3万吨。国内其他管件厂家由于技术实力等原因，也无法完全满足国内市场需求。

（4）以上各投资项目存在的风险

①技术风险

以上项目的关键技术为自有知识产权，技术较为先进、可靠，技术风险较小。但本公司仍将时刻关注行业技术发展动态，特别是因技术进步出现的替代产品，不断进行技术创新，减少技术风险。

②成本风险

铸管生产经营所需原辅材料市场供应充足，但价格有上涨的可能，市场变化较大，会对铸管的生产经营产生一定的影响。针对成本上升风险，公司将在原料采购、库存等环节采取成本控制措施，克服原材料价格上涨的不利影响；同时加强过程控制，减少制造损耗，强化控制生产成本，降低生产成本。

③行业风险

当前铸造行业仍处在发展上升阶段，因此以上各项目投资相对来说是比较安全的。随着行业的发展，现有竞争对手增加产能，或新的企业进入行业，业内同行竞争将不可避免，产品品牌、质量和服务等方面的竞争将逐步成为竞争的主题。本公司将着力提高项目产品质量和性能，加强企业内部的科学管理，提高劳动生产率，降低产品成本，提高产品能效比，同时实施质量和节能双领先的营销战略，增强公司竞争力，再通过以研发带动销售，突出产品差异化，通过星级服务的实际行动，突出服务差异化，从而提升新兴铸管在省内外市场占有率及其在国内外市场地位。

2）通过增资新疆控股定向单方增资铸管新疆300万吨特钢项目一期工程建设投入资金，偿还工程建设借款项目

公司第五届董事会第二十三次会议决议通过了《新兴铸管新疆有限公司（简称“铸管新疆”）钢铁基地规划先期建设的议案》，由铸管新疆作为项目承担单位，先期投入27.48亿元建设整体的原料场和一套从烧结到轧钢的全流程生产车间及相应的公辅设施，主要产品为高速线材、棒材和型材等产品，达产后年产量为100万吨钢的综合规模，建设期为2011年～2012年，所需投入拟以股东增资和股东委托贷款等方式解决。

铸管新疆目前注册资本9亿元，其中新疆控股持有67%股权/投资6.03亿元，新疆金特钢铁股份有限公司（简称“新疆金特”）持有33%股权/投资2.97亿元。

一期建设项目于2011年3开始施工，项目工程于2012年末基本建成并投入生产，形成了100万吨的综合生产规模。项目实际完成投资近40亿元。

新疆控股为本公司的全资企业，其所持铸管新疆67%股权系经本公司第六届董事会第十六次会议决议整合而来，2013年12月本公司对新疆控股实施增资，由新疆控股整合本公司新疆地区钢铁及钢铁相关企业，本公司所持铸管新疆67%股权整合至新疆控股持有。

（1）交易对方的基本情况

①企业名称：新疆金特钢铁股份有限公司

②企业性质：股份有限公司（非上市）

③住所：新疆和静县铁尔曼区

④法定代表人：程爱民

⑤注册资本：陆亿元人民币

⑥营业执照注册号：652800060000033

⑦设立时间：2003年11月10日

⑧经营范围：许可经营项目：钢、铁、水泥、玻璃的制造与销售；铁矿石开采、销售。一般经营项目：货物和技术的进出口贸易，离心球墨铸铁管的生产、加工、销售。

⑨与本公司关系：新疆金特为本公司的控股子公司，本公司持有其48%的股权，上海坤翼投资管理有限公司持有其45.553%的股权，青海创安有限公司持有其6.447%的股权。本公司与上海坤翼投资管理有限公司和青海创安有限公司不存在关联关系。

（2）标的公司的情况

①企业名称：新兴铸管新疆有限公司

②注册地址：新疆巴州和静工业园区金泉综合制造加工区新兴产业区西区

③法定代表人：程爱民

④注册资本：玖亿元人民币

⑤公司类型：有限责任公司（国有控股）

⑥经营范围：建筑用钢筋、工业氧、工业氮、纯氩的生产、销售，矿产品加工、销售；焦炭、焦油、离心球墨铸铁管、新兴复合管材、建材的销售。

⑦成立日期：2010年9月6日

⑧营业执照注册号：652827030000620

⑨与本公司关系：本公司全资子公司新疆控股持有其67%股权，新疆金特持有其33%股权。

⑩主要财务状况：

经立信会计师事务所审计，截至2013年12月31日，母公司口径，铸管新疆总资产497,796.32万元，总负债409,467.15万元（其中短期借款加应付票据和一年内到期的非流动动负债合计258,329.83万元），净资产88,329.17万元，资产负债率为82.26%；2013年度，该公司实现营业收入474,715.24万元，净利润-3,080.28万元。2013年度，该公司发生利息支出14,548.40万元。

截至2014年3月31日，铸管新疆总资产489,078.97万元，总负债406,098.01万元（其中短期借款加应付票据和一年内到期的非流动动负债合计279,269.83万元），净资产82,980.95万元，资产负债率为83.03%；2014年1-3月，该公司实现营业收入62,671.47万元，净利润-5,348.22万元。2014年1-3月，该公司发生利息支出3,579.90万元。（以上数据未经审计）

截至2013年12月31日，母公司口径，铸管新疆经审计的总资产49.78亿元，总负债40.95亿元（其中短期借款加应付票据和一年内到期的非流动动负债合计25.83亿元），净资产8.83亿元，资产负债率高达82.26%；新疆控股经审计的总资产95.16亿元，总负债68.58亿元，净资产26.58亿元，资产负债率达72.07%。债务负担过重使其经营绩效难以提升，同时其过高的资产负债率也使其无法获得银行的信贷支持。

鉴于铸管新疆已整合至公司全资子公司新疆控股名下，本公司所持其67%股份由新疆控股持有，本公司不能直接对铸管新疆增资，为此拟定通过对新疆控股增资并由新疆控股定向投资到铸管新疆。同时鉴于新疆金特因自身经营需要资金，原拟定的在本公司增资时按持股比例增资的承诺已无法实现。为此经与新疆金特等相关方协商，达成一致意见，由本公司增资新疆控股，定向单方增资铸管新疆置换一期建设借款，改善新疆控股和铸管新疆财务状况，增强其盈利能力。

（3）增资补充协议的主要内容

①协议方

新兴铸管新疆控股集团有限公司和新疆金特钢铁股份有限公司

②金特钢铁放弃本次同比例增资铸管新疆的权利。新疆控股同意对铸管新疆单方增资。

③双方确认：以由北京中天华资产评估有限责任公司出具的，以2013年12月31日为评估基准日的，经备案的“中天华资评报字(2014)第1175号”评估报告所确定的铸管新疆净资产评估值85,120.28万元为基础，根据经立信会计师事务所 “信会师报字[2014]第113829号”审计报告审计确认的铸管新疆2014年1月1日至2014年6月30日的期间损益情况，经协商，确定原股东权益价值为人民币71,375.10万元。铸管新疆2014年7月1日至本次增资变更登记日的期间损益不影响本次增资的作价。

④双方同意：新疆控股本次以人民币货币资金对铸管新疆增资212,894.55万元。

⑤本次增资后的双方权益情况为：

⑥双方同意：铸管新疆董事会由三人组成，其中新疆控股推荐二名董事人选，金特钢铁推荐一名董事人选，由股东会等额选举产生。其余事项由公司章程规定。

⑦本协议经各方签字盖章，于新兴铸管股份有限公司股东大会作出批准变更募集资金投向、批准新疆控股对铸管新疆单方增资的决议之日生效。

（三）项目经济效益分析

1、铸管及管件改造项目，计划投资103,344万元，分别为：

（1）投资16,075万元，实施公司本部大口径铸管生产线技改项目效益情况

本项目建设周期15个月，计划投资16,075万元，全部为固定资产投资。项目建成后，年产DN1100-2600大口径球墨铸铁管9.8万吨。

项目达产后，正常年可实现营业收入43,000万元，净利润为4,734.6万元；项目全部投资内部收益率21.7%，投资回收期5.7年（含建设期），财务净现值18,257万元（i=8%）。

（2）投资55107万元，实施芜湖新兴80万吨铸管搬迁升级改造项目效益情况

本项目建设周期24个月，计划投资55,107万元，其中固定资产投资为53,107万元，流动资金2,000万元。项目建成后，年增产DN80-2600球墨铸铁管30万吨。

项目达产后，正常年可新增营业收入115,500万元，净利润为12,375万元；项目全部投资内部收益率20.2%，投资回收期6年（含建设期），财务净现值46,122万元（i=8%）。

（3）投资32,162万元，实施芜湖新兴5万吨/年球铁管件工程项目效益情况

本项目建设周期40个月，计划投资32,162万元，其中固定资产投资为30,662万元。项目建成后，年产DN100-2600球墨铸铁管件5万吨。

项目达产后，正常年可实现营业收入45,900万元，净利润4,613.29万元；项目全部投资内部收益率10.8%，投资回收期8.3年（含建设期），财务净现值6,790万元（i=8%）。

2、投资212,894.55万元，通过增资新疆控股定向单方增资铸管新疆置换300万吨特钢项目一期工程建设投入资金，偿还工程建设借款项目效益情况

通过增资新疆控股定向单方增资铸管新疆，可显著改善铸管新疆的财务状况，其直接的经济效益就是大幅度减少铸管新疆的财务费用。

按当前银行一年期贷款利率6.4%测算，增资后可减少铸管新疆财务费用：212,894.55万元×6.4%＝13,625.25万元。

即增加铸管新疆利润总额13,625.25万元，净利润10,218.94万元。

3、经济效益预测

本次增发变更投向的投资项目建成投产后，公司将新增39.8万吨铸管、5万吨管件的生产能力，正常年新增营业收入204,400万元，净利润31,941.83万元；项目全部投资内部收益率10.33%，投资回收期9.36年（含建设期），财务净现值52,974万元（i=8%）。分别如下：

四、独立董事对变更募集资金用途的意见

本次2013年度增发募集资金变更投向符合公司发展的需要，符合国家有关法律法规和本公司章程规定，遵循公平、公开、公正的原则，符合公司的利益。表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。

五、监事会对变更募集资金用途的意见

本次2013年度增发募集资金变更投向符合公司实际情况，有利于提高公司募集资金的使用效率。本次变更没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司发展战略及全体股东利益，对提高公司的整体效益有积极的促进作用。

六、保荐机构对变更募集资金用途的意见

新兴铸管本次拟变更2013年增发股票募集资金投资项目的事项，已经新兴铸管董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确的同意意见。变更后的投资项目有利于突出公司竞争优势、扩大盈利能力，实现可持续发展，以给投资者更快更好的回报，符合全体股东的利益。新兴铸管本次变更募集资金投资项目不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。本保荐机构对新兴铸管变更2013年增发股票募集资金投资项目事项无异议。本事项尚须提请新兴铸管股东大会审议批准后实施。

七、备查文件目录

1、第六届董事会第二十三次会议决议；

2、独立意见；

3、监事会意见；

4、保荐机构意见；

5、新项目可行性研究报告；

6、有关部门对新项目的批文。

特此公告

新兴铸管股份有限公司董事会

二○一四年七月二十四日

股票代码：000778 股票简称：新兴铸管 公告编号：2014-27

新兴铸管股份有限公司

第六届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年7月11日以书面和电子邮件方式向公司监事发出第六届监事会第十七次会议通知，会议于2014年7月22日，在北京财富中心A座27楼会议室召开，公司5名监事全部出席会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议监事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议就公司有关事项进行认真审议，做出如下决议：

审议通过了《关于2013年度增发募集资金变更投向的议案》。

监事会认为该议案符合公司实际情况，有利于提高公司募集资金的使用效率。本次变更没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司发展战略及全体股东利益，对提高公司的整体效益有积极的促进作用。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告

新兴铸管股份有限公司监事会

二○一四年七月二十四日

股票代码：000778 股票简称：新兴铸管 公告编号：2014-28

新兴铸管股份有限公司关于召开

2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、会议届次：2014年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会。经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，决定召开2014年第一次临时股东大会。

3、会议召开的合法性、合规性情况：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议召开时间为：2014年8月8日（星期五）下午14:00

（2）网络投票时间为：2014年8月7日—2014年8月8日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年8月8日（现场股东大会召开日）9:30－11:30、13:00－15:00

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2014年8月7日（现场股东大会召开前一日）15:00至2014年8月8日15:00之间的任意时间。

5．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向本公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票两种投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．出席对象：

（1）截至股权登记日2014年8月1日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书请见附件。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7．会议地点：河北省武安市2672厂区公司会议厅

二、会议审议事项

本次会议审议事项如下：

审议《关于2013年度增发募集资金变更投向的议案》

以上议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，上述议案的内容详见公司刊登在2014年7月24日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更2013年度增发募集资金投向的公告》。

三、会议登记方法

1、登记方式：出席本次股东大会会议的个人股东应持本人身份证和持股凭证；法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证；股东代理人持委托人的授权委托书（格式见附件）、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。异地股东可以传真或信函方式登记。

2、登记时间：2014年8月1日～8月8日（正常工作日），8:00～12:00,14:00～18:00。

3、登记地点：河北省武安市2672厂区 本公司股证办。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：360778

2、投票简称：铸管投票

3、投票时间：2014年8月8日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，“铸管投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1。每一议案应以相应的委托价格进行申报。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年8月7日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2014年8月8日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）投票注意事项

投票表决时，同一表决权只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

五、其它事项

1、会议联系方式

地址：河北省武安市上洛阳村北（2672厂区） 新兴铸管股份有限公司股证办。

邮政编码：056300

联系电话：（0310）5792011、5793247

传 真：（0310）5796999

会务常设联系人：赵月祥、王新伟

2、与会人员食宿及交通费自理。

六、备查文件

1、第六届董事会第二十三次会议决议；

2、其他文件。

特此公告

新兴铸管股份有限公司董事会

二○一四年七月二十四日

附件：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席新兴铸管股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照委托指示对议案投票。如无指示，被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票。

注1：请在相应的表决意见项划“√”；

注2：授权委托书可以按此样自行复制。