中国基金报多媒体数字报

股票代码：002510 公司简称：天汽模 公告编号2014-034

天津汽车模具股份有限公司第三届

董事会第四次临时会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次临时会议于2014年7月23日10:00以现场方式召开。会议通知及会议资料于2014年7月18日以直接传送或电子邮件方式发出。会议应到董事11名，实到董事11名。会议的通知、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《天津汽车模具股份有限公司章程》的有关规定。

会议由董事长常世平先生主持。出席会议的董事以记名投票的方式一致通过了如下议案：

一、以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购东风（武汉）实业有限公司股权并对其增资的议案》。

基于公司与东风实业有限公司（以下简称“东风实业”）的战略合作需要，充分利用双方的优势，将东风（武汉）实业有限公司（以下简称“武汉实业”）打造成为东风实业与公司的战略合作平台，并通过此平台更好地为东风汽车集团相关企业及国内其它汽车公司提供冲压件、装焊等汽车零部件制造和相关配套服务。以北京京都中新资产评估有限公司出具的“京都评报字【2014】第0070号”资产评估报告为参考，经双方协商一致，公司拟以14,448.80万元的价格受让东风实业持有的武汉实业40%的股权。

股权转让的同时，双方共同出资10,000万元对武汉实业增资。其中东风实业出资6,000万元，公司出资4,000万元，增资完成后东风实业的持股比例仍为60%、本公司的持股比例仍为40%。增资完成后武汉实业注册资本由15,000万元增至25,000万元整。

武汉实业增资完成后出资7,840万元购买公司持有的东风天汽模（武汉）金属材料成型有限公司49%股权。（东风天汽模（武汉）金属材料成型有限公司系由武汉实业出资8,160万元、公司出资7,840万元于2012年1月共同投资设立，股权转让后公司不再持有该公司股权）。

具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）及2014年7月25日《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《公司关于收购东风（武汉）实业有限公司部分股权的公告》（公告编号2014-035）。

特此公告。

天津汽车模具股份有限公司

董 事 会

2014年7月24日

股票代码：002510 公司简称：天汽模 公告编号2014-035

天津汽车模具股份有限公司

关于收购东风（武汉）实业有限公司

部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概况

天津汽车模具股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与东风实业有限公司（以下简称“东风实业”）签署了《股权转让协议》，公司以14,448.80万元的价格受让东风实业持有的东风（武汉）实业有限公司（以下简称“武汉实业”）40%的股权。

2014年7月23日召开的公司第三届董事会第四次临时会议以11票同意、0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于收购东风（武汉）实业有限公司股权并对其增资的议案》。

根据《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会决策事项，不需提交股东会审议。

本次交易事项不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

公司名称：东风实业有限公司

注册号：420300000064742

住所：湖北省十堰市公园路95号

法定代表人：罗元红

注册资本：壹亿元整

实收资本：壹亿元整

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：汽车零部件制造；金属结构加工；水电设备安装；汽车（不含九座以下乘用车）及配件、五金工具、化工产品（不含危险品及国家限制规定经营的化学品）、建材、日用百货、针纺织品的销售；服装加工；日用品修理；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；（以下限分支机构经营）汽车改装；农用车、微型轿车、中型客车的生产；汽车运输；商品车发送；饮食服务；住宿；舞厅；副食品、饮料的销售；卷烟零售；印刷业；经济咨询、其他专业咨询。

股权结构：东风实业有限公司是东风（十堰）实业有限公司下属全资子公司。

东风实业及其股东与公司及公司前10名股东在产权、业务、资产、债权债务、董事、监事及高级管理人员等方面均不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、投资标的基本情况

1、基本情况

公司名称：东风（武汉）实业有限公司

注册号：420112000050890

住所：武汉市东西湖区金北一路9号（10）

法定代表人：兰星杰

注册资本：壹亿伍仟万元整

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：汽车零部件（不含发动机）制造及销售；汽车（不含小轿车）及配件销售；机电设备、金属结构件，电子元器件、橡胶制品、纸制品、木制品、五金工具、建筑材料、日用百货、针纺织品生产及销售、技术开发、转让及咨询服务；计算机软硬件、网络技术开发及销售；环保施工工程；水电设备安装；汽车装潢；房地产开发、物业管理服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）；金属材料加工及销售；非金属材料加工及销售；模具、夹具、检具的设计、加工和销售。

主营业务：东风实业是以乘用车各类热成型件、冲压、焊接件为主导产品的专业化汽车零部件制造企业，主要客户有神龙汽车有限公司、东风乘用车有限公司、东风汽车股份公司、郑州日产汽车公司、东风本田汽车有限公司等，已成为国内一些知名主机厂核心供应商和底板类零件专家级供应商。

本次股权转让前股权结构及持股比例：

本次股权转让后股权结构及持股比例：

本次股权转让并增资完成后股权结构及持股比例：

主要财务数据：

2、交易标的评估情况

北京京都中新资产评估有限公司对武汉实业截至2013年7月31日的股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了“京都评报字【2014】第0070号”《资产评估报告》。

以2013年7月31日为评估基准日，武汉实业采用资产基础法的评估值如下：资产账面价值48,490.77万元，评估值58,734.51万元，增值率21.13%；负债账面值26,450.76万元，评估值26,415.22万元，减值率0.13%；股东权益账面值22,040.01万元，评估值32,319.29万元，增值率46.64%。

采用收益法的评估值为41,397.34万元，比账面值增值19,357.34万元，增值率87.83%。

资产基础法与收益法评估结果相差9,078.05万元。

鉴于武汉实业目前增长较快，未来广阔的市场前景带来的可预期的增长对企业价值评估的影响较大；武汉实业可提供良好的产品质量和优质的售后服务，未来可形成较稳定的销售收入。评估机构认为，收益法较资产基础法更能体现企业单项资产构成有机整体的获利能力，故选用收益法的评估结果作为最终评估结果。

四、股权转让协议的主要内容

1、转让双方

出让方：东风实业有限公司

受让方：天津汽车模具股份有限公司

2、交割日

双方同意本协议交割日定于2014年7月31日。

3、转让价格

双方共同聘请的评估机构以2013年7月31日为评估基准日，对目标公司出具了京都评报字【2014】第0070号评估报告，评估值为41,397万元，双方依据该报告，经友好协商，扣除出让方在基准日应享有的未分配利润5,275万元后，同意目标公司作价36,122万元，受让方购买该转让股权的对价为人民币14,448.8万元。

双方同意自交割日起，受让方取得转让股权有关的权益、义务和责任。双方同意武汉实业在评估基准日至交割日之间形成的、附着于转让股权上的可供分配利润归出让方所有。

4、增资武汉实业

双方同意，股权转让的同时，双方共同出资10,000万元对武汉实业增资。其中出让方出资6,000万元，受让方出资4,000万元，增资完成后出让方的持股比例仍为60%、受让方的持股比例仍为40%。增资完成后武汉实业注册资本由15,000万元增加至25,000万元整。

5、武汉实业收购本公司所持东风天汽模（武汉）金属材料成型有限公司49%股权

双方同意，增资完成后的五个工作日内由武汉实业出资7,840万元购买本公司持有的东风天汽模（武汉）金属材料成型有限公司49%股权。（东风天汽模（武汉）金属材料成型有限公司系由武汉实业出资8,160万元、本公司出资7,840万元于2012年1月共同投资设立，股权转让完成后公司不再持有该公司股权）

6、付款

受让方支付股权购买价格的方式为：

（1） 在交割日前以电汇方式支付5,000万元；

（2） 余款应在完成工商变更登记后三十个工作日内以电汇方式支付。

7、其他

本协议由双方授权代表签署并经各自有权决策机构批准之日起生效。（注：截至本公告日，东风实业已经内部有权决策机构审批通过，公司已经第三届董事会第四次临时会议审议通过）

五、定价依据及资金来源

本次交易资金来源为公司自有资金。交易的定价依据：以北京京都中新资产评估有限公司出具的“京都评报字【2014】第0070号”资产评估报告为参考，经双方协商一致最终确定转让价格。

六、收购股权的目的、存在的风险和对公司的影响

1、收购股权的目的和对公司的影响

本次公司受让东风实业持有的武汉实业公司股权，是基于公司与东风实业的战略合作需要，充分利用双方的优势，将武汉实业打造成为东风实业与公司的战略合作平台，并通过此平台更好地为东风汽车集团相关企业及国内其它汽车公司提供冲压件、装焊等汽车零部件制造和相关配套服务。

本次交易完成后，将进一步拓展公司冲压件业务的市场覆盖面，全面升级冲压件制造技术水平，优化公司产品结构，有利于提升公司综合竞争力和业绩，为投资者创造更好地回报。

2、收购股权的风险

本次收购的资金来源为自有资金，将对公司构成一定的财务及现金流的压力。

本次收购股权虽经过反复讨论和审慎的分析，但合作初期也存在一定的经营和管理风险，故其未来发展及预期效益的实现存在不确定性，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

七、备查资料

1、《公司第三届董事会第四次临时会议决议》

2、《股权转让协议》

3、《资产评估报告》

4、《武汉实业财务报告》

特此公告。

天津汽车模具股份有限公司

董 事 会

2014年7月24日