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  证券时报记者 梅菀

  定增被认为是投行各项业务中市场化程度最低的一类业务，近期两家商业银行A股定增预案定价环节的差异便对这一点有所诠释。

  上周，平安银行和南京银行分别公告了定增预案。在最关键的定价环节——定价基准日的选择上，两家却存在明显不同：平安银行定增定价基准日选择了董事会决议公告日，而南京银行则为本次定增的发行期首日。

  根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。事实上，绝大部分定增项目选择了董事会决议公告日为定价基准日。根据同花顺iFinD统计，自2013年以来A股市场实行的471项定向增发项目，除几例借壳事项定价采取了协商定价，以及3例定价基准日选择股东大会决议公告日之外，其余定价基准日都选择在了董事会决议公告日。

  上市公司定增的简单流程为董事会审议、股东大会审议、监管层审批并下发批文、6个月内完成定增。董事会决议公告日是定增预案的首次披露。据记者了解，对上市公司来说，选择董事会决议公告日至少有两个好处：一是定增价格容易掌控；二是发行成功更有保障。

  上市公司可以自主决定何时召开董事会审议定增预案，不少定增案例往往将董事会召开时间选择在股价相对较低的时期，而据此确定的基准日前20日的平均股价相对较低，定增成功的概率就更大。但如此就会产生两个问题：一是向关联方定增（主要是大股东）虽然有3年锁定期，但在金融工具相对发达的今日，股东完全可以通过抵押等方式提前预支定增收益；二是定增的较低对价实际上稀释了中小股东的权益，一定程度上侵害了中小股东的利益。

  大多数上市公司定增发行价相对市价有一定折扣。事实上，2013年以来有20%以上实施定增的上市公司发行价折扣率达到30%。也有部分公司因为发行预案到最终发行期相隔太久，出现了一二级市场价格倒挂的现象，定增失败便不可避免。

  根据数据统计，2013年以来至今471例定增案例中，董事会发布预案到增发说明书公告日之间的平均时长为300日，用近一年前的市价作为定增发行价格的定价基准显然缺乏逻辑。与之相比，发行期首日显然更适合作为定价基准。

  定增的发行期首日是指向特定条件投资者发出认购邀请书的次日。根据规定，定增需在证监会核准之日起6个月内完成发行，大部分上市公司在收到发行批文3个月内就开始执行定增方案，相对董事会决议公告日和股东大会决议公告日，发行期首日作为定价基准显然更加合理，一二级市场价格衔接也更为流畅。

  值得注意的是，今年5月，创业板再融资制度在定价方式上以最大程度激励发行人及承销机构选择发行期首日作为定价基准。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，定增定价方式和锁定期挂钩，定价基准选择发行期首日，股票锁定期要求较短。

  发行定价是股权融资的核心内容，直接关乎发行失败与否、募资多寡等问题，发行公平、公正也需要确保。根据现有规定，以发行期首日作为定价基准显然更具市场化定价的要义和内涵。