中国基金报多媒体数字报

  证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2014-030

  鞍钢股份有限公司

  第六届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  鞍钢股份有限公司第六届董事会第二十次会议于2014年7月25日以书面形式召开。公司现有董事9人，出席本次会议董事9人，达到公司章程规定的法定人数。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  议案一：会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准《关于本公司收购鞍山钢铁集团公司下属设备协力检修中心资产的议案》。此项议案为关联交易事项，关联董事张晓刚、唐复平回避表决。

  具体内容请详见2014年7月26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限公司关于收购鞍山钢铁集团公司下属设备协力检修中心资产的关联交易公告》。

  三、独立董事意见

  公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：

  1、本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事就相关议案在董事会会议上回避表决，会议的审议及表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。

  2、本次关联交易为本公司日常及一般业务过程中进行的交易，不会损害公司及全体股东利益。

  3、本次关联交易协议的条款按正常商务条款进行，所涉及的相关协议条款公平、合理，不会损害非关联股东的利益及中小股东的利益。

  四、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的本次董事会决议；

  2、本次独立董事事前意见和独立董事意见；

  3、深交所要求的其他文件。

  鞍钢股份有限公司董事会

  2014年7月25日

  证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2014-031

  鞍钢股份有限公司

  关于收购鞍山钢铁集团公司下属设备协力检修中心资产的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  鞍钢股份有限公司第六届董事会第二十次会议于2014年7月25日以书面通讯形式召开。公司现有董事9人，出席会议的董事9人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》 、公司章程的规定。

  会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准《关于本公司收购鞍山钢铁集团公司下属设备协力检修中心资产的议案》。此议案因涉及关联交易，关联董事张晓刚先生、唐复平先生对上述事项回避了表决。

  为发挥设备资源管理的最大效能，提高设备运行效率，推动人力资源优化，降低运营成本，董事会现批准本公司收购鞍山钢铁集团公司（简称“鞍山钢铁”）下属设备协力检修中心资产，并与鞍山钢铁签署《资产收购协议》。

  本次交易的资产收购价款为人民币5,883万元，是根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告评估价值而确定的。

  鞍山钢铁现持有本公司67.80%股份，为本公司的控股股东。因此，此项交易构成关联交易。

  年初至披露日，本公司与鞍山钢铁之间累计关联交易金额（除已经过股东大会批准的关联交易外）为人民币232,510万元，占本公司最近一年度经审计净资产的4.94%，因此本次关联交易不需提交公司股东大会批准。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  名称：鞍山钢铁

  注册地址：辽宁省鞍山市铁西区

  法定代表人：张晓刚

  注册资本：人民币 10,794 百万元

  税务登记证号码：210303241420014

  主营业务：钢材、金属制品（不含专营） 、铸铁管、金属结构、金属丝绳及制品、炼焦及焦化产品、水泥、电力生产、冶金机械设备及零部件、电机、输配电及控制设备仪器仪表、铁矿锰矿采选、耐火土石开采等。

  鞍山钢铁最近三年经营情况良好， 2011至 2013年的主营业务收入分别达到人民币145,464百万元、人民币133,598百万元和人民币138,128百万元。 截至2013年末，鞍山钢铁净资产为人民币78,643百万元。

  近五年内没有受过任何行政处罚及刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

  鞍山钢铁现持有本公司67.80%的股份，为本公司的控股股东。因此此项交易构成关联交易。

  三、关联交易标的的基本情况

  1、基本情况

  设备协力检修中心是鞍山钢铁所属的分支机构，主要业务是为本公司设备系统提供检修、维护服务。本公司现拟购买设备协力检修中心的资产，包括房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备。

  设备协力检修中心现有在职员工5,138人。2013年度，设备协力检修中心主营业务收入为人民币58,845万元，利润总额为人民币101万元。

  经过中联资产评估集团有限公司评估，于评估基准日2014年6月30日，本次公司拟收购的资产总额和资产净额均为人民币5,883万元。

  2、资产评估情况

  中联资产评估集团有限公司就本次收购所涉及的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《鞍山钢铁集团公司拟转让部分房屋建筑物和设备类资产项目资产评估报告》。

  评估基准日2014年6月30日。

  （1）评估方法的选择

  资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。按照《资产评估准则—基本准则》，需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。本次评估采用成本法。

  A、市场法

  本次评估范围内的资产交易案例比较难寻，不具备采用市场法评估的基本条件，不采用市场法。

  B、收益法

  本次评估范围内的资产无独立获利能力，不具备收益法评估的基本条件，本次评估不采用收益法。

  C、成本法

  成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，与资产成新率相乘，得出评估值的一种方法。

  本次评估采用成本法，公式为：

  评估价值=重置全价×成新率

  （2）评估结果

  于评估基准日，拟收购的资产账面原值为人民币12,255万元，账面净值为人民币2,924万元，评估价值为人民币5,883万元，增值率101%。

  ■

  （3）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

  本次拟收购资产账面价值人民币2,924万元，评估值人民币5,883万元，增值率101%，主要原因是：

  ①房屋建筑物类资产增值是由于委估房屋建筑物财务折旧年限较短(20年)，导致账面价值较低，而本次评估中根据评估准则，该类房屋的经济耐用年限为50年。另外经过现场勘查，房屋建筑物的结构安全、配套设施使用正常，使得房屋实际成新率大于账面净值率。本次是根据资产的实际状态进行评估，因此该项资产评估值与账面净值相比，增值幅度较大。以上两方面是本次房屋建筑物评估增值较大的主要原因。

  ②设备类资产增值主要是由于企业采用的设备折旧年限（3-6年）短于设备的经济寿命年限（5-18年）所致。

  四、关联交易协议的主要内容

  1、协议方：

  鞍山钢铁（甲方）、本公司（乙方）

  2、协议签署日期

  2014年7月25日

  3、主要条款

  （1）收购价款。本次交易的资产收购价款为人民币5,883万元，是根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告评估价值而确定的。

  （2）税费承担。甲方承担的税费：营业税及附加税费（城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加）、土地增值税、印花税、增值税、企业所得税；乙方承担的税费：契税、印花税。其他需上缴税费按相关规定执行。

  （3）结算时间及方式。本协议生效后30日内，乙方将本协议第二条约定的收购总价款以货币资金方式一次性支付给甲方，甲方在全额收到收购款后30日内向乙方开具相应发票。

  （4）收购资产交接。甲方全额收到收购款后30日内，甲乙双方根据附件按资产现状办理交接，与收购资产相关的随附资料，包括相应原权利证书、配件等一并交接。在交接过程中，双方应办理交接清单，并在交接清单上签字。如所交接资产需办理权属变更登记，由乙方负责并承担相应费用，甲方配合。

  （6）所有权及风险转移。收购标的交接后，所有权归属乙方，标的物风险转移至乙方。

  （7）运输及费用承担。如收购资产实物交接需以运输方式完成，由乙方负责运输并承担费用，运输中的责任由乙方承担。

  （8）人员安置。原设备协力全部人员及业务随资产一并划入乙方。

  4、协议生效条件：

  双方同意并确认，本协议在以下条件全部成立之日起生效：

  （1）本协议经双方法定代表人或授权委托人签字、加盖公章；

  （2）经乙方董事会批准；

  （3）取得鞍钢集团公司对标的资产评估结果的备案。

  五、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、提高设备维护效率、降低维护运营成本

  本公司收购设备协力检修中心的相关资产后，将实现对设备检修维护资源的统一管理，通过相关资源的优化配置，提高设备检修、维护效率，降低设备维护运营成本，有利于提高设备运行效率。

  2、减少关联交易

  本公司收购设备协力检修中心的相关资产后，鞍山钢铁将减少向本公司提供设备检修服务的关联交易，每年约减少关联交易额人民币5.8亿元。

  六、独立董事意见

  公司独立董事对上述关联交易均发表了事前认可意见，并发表独立意见如下：

  （1）本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事就相关议案在董事会会议上回避表决，会议的审议及表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。

  （2）本次关联交易为本公司日常及一般业务过程中进行的交易，不会损害公司及全体股东利益。

  （3）本次关联交易协议的条款按正常商务条款进行，所涉及的相关协议条款公平、合理，不会损害非关联股东的利益及中小股东的利益。

  七、查文件目录

  1、本公司第六届董事会第二十次会议决议；

  2、独立董事事前认可和独立董事意见；

  3、《资产收购协议》。

  鞍钢股份有限公司

  董事会

  2014年7月25日