中国基金报多媒体数字报

  证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2014-30

  北方光电股份有限公司

  第四届董事会第三十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  北方光电股份有限公司第四届董事会第三十三次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定。会议于2014年7月25日上午11时以通讯表决方式召开。会议应表决董事11人，实际表决董事11人。

  二、董事会会议审议情况

  本次董事会会议以记名投票的方式审议通过了以下议案：

  1、《关于明确光电集团“妥善解决”承诺含义的议案》。

  内容详见公司临2014-31号《北方光电股份有限公司关于明确“妥善解决”承诺含义的公告》。

  本议案涉及关联事项，关联董事叶明华、李克炎、陈现河、熊熙然、水波、岳建水回避表决。本议案以5票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

  2、《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》

  内容详见公司临2014-32号《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

  本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  北方光电股份有限公司董事会

  二〇一四年七月二十六日

  证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2014-31

  北方光电股份有限公司

  关于明确光电集团“妥善解决”

  承诺含义的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年7月25日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于明确光电集团“妥善解决”承诺含义的议案》，现公告如下：

  一、有关承诺的内容

  2013年3月，公司将所持云南天达光伏科技股份有限公司（以下简称“天达公司”）87.92%的股权转让给公司大股东北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”），光电集团在本次转让的《关于云南天达光伏科技股份有限公司之股权转让协议》中承诺“自光电集团经工商登记成为天达公司股东之日起二年内（2015年4月18日前），妥善解决上市公司对天达公司的委托贷款、担保以及天达公司应付上市公司的全部往来款问题”。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，公司近期与光电集团就进一步明确该项承诺中“妥善解决”的具体含义进行了沟通。光电集团于近日致函公司，要求确认上述承诺的确切含义是指：光电集团作为天达公司的控股股东将努力改善天达公司经营状况，积极督促天达公司多渠道筹措资金清偿对公司债务并进而解决公司对天达公司的担保问题。

  二、承诺的背景回顾

  天达公司原系公司的控股子公司，以太阳能光伏产品为主营业务。自2011年起，天达公司受光伏行业整体低迷的影响，经营陷入困难。经审计，天达公司2011年的营业收入和净利润分别为：467,416,663.48元和-94,812,928.41元，2012年的营业收入和净利润分别为：62,992,019.15元和-151,103,887.10元。为剥离上市公司不良资产，提高上市公司盈利能力，光电集团于2013年3月受让公司所持有的天达公司87.92%的股权，根据天达公司的净资产评估值，股权转让款确定为87,095,134.56元人民币。

  转让完成后，公司与天达公司之间的关系由母子公司变化为关联方之间的关系，公司原与天达公司之间存在的担保、债权债务等均转化为关联担保、关联债权债务。为避免公司与天达公司之间长期存在此类关联担保、关联债权债务，光电集团作为天达公司的新股东做出了上述承诺。

  三、承诺的履行情况

  受行业持续恶化影响，光电集团受让天达公司股权后，天达公司业绩下滑的趋势仍然持续。截至2013年底，天达公司经营陷入停顿，债务问题突出，基本丧失融资能力，虽经光电集团督促和协调，天达公司未能清偿对公司的债务。在此情况下，公司通过诉讼，对天达公司价值人民币约一亿元的财产进行了查封。目前，光电集团正督促天达公司积极与公司协商，在法律法规许可的前提下，通过将上述查封资产拍卖、变卖等方式清偿对公司的相应债务。

  四、对上述承诺含义的进一步明确

  光电集团受让天达公司股权的初衷主要是为了避免天达公司持续亏损对于公司随后几年业绩的负面影响，光电集团履行了大股东对公司的必要扶持义务。在天达公司经营陷入困境的情况下，光电集团仍在为天达公司垫付必要的运营资金，并积极协调和督促天达公司偿还对公司的债务。

  虽然光电集团在做出“妥善解决”的承诺时，未明确解决的具体方式，但光电集团并未就公司对天达公司的委托贷款、担保及往来款问题，做出代天达公司偿还或与天达公司承担连带责任或为天达公司提供担保的任何意思表示。

  结合公司与天达公司之间关联担保及债权债务形成的过程和光电集团做出上述承诺的背景，将“妥善解决”承诺的含义理解为“光电集团作为天达公司的控股股东将努力改善天达公司经营状况，积极督促天达公司多渠道筹措资金清偿对公司债务并进而解决公司对天达公司的担保问题”，符合承诺做出当时的实际情况。

  四、关联法人介绍

  光电集团为公司控股股东。

  五、审议程序

  《关于明确光电集团“妥善解决”承诺含义的议案》经公司第四届董事会第三十三次会议以5票同意，0票反对、0票弃权审议通过，公司董事叶明华、李克炎、陈现河、熊熙然、水波、岳建水6名董事按有关规定回避表决。

  此事项尚须获得股东大会的批准，关联股东回避表决。

  特此公告。

  北方光电股份有限公司董事会

  二〇一四年七月二十六日

  证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2014-32

  北方光电股份有限公司

  关于召开2014年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  会议方式：现场投票与网络投票相结合

  股权登记日：2014年8月15日

  现场会议召开时间：2014年8月21日上午9:30

  现场会议召开地点：陕西省西安市长乐中路35号公司会议室

  网络投票时间：2014年8月21日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

  2、股东大会的召集人：公司董事会

  3、现场会议召开时间：2014年8月21日（星期四）上午9:30；网络投票时间：2014年8月21日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00

  4、会议表决方式：采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权（操作流程详见附件2）。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  5、现场会议地点：陕西省西安市长乐中路35号北方光电股份有限公司会议室

  二、会议审议事项

  《关于明确光电集团“妥善解决”承诺含义的议案》

  三、出席会议对象

  1、本次股东大会股权登记日为2014年8月15日，所有于股权登记日当天下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）。

  2、公司董事、监事、高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  1、登记方式：符合出席会议条件的法人股东的法定代表人持法人股东账户、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持法人股东账户、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。符合出席会议条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续。

  拟出席会议的股东可在登记时间内亲自或委托代理人在会议登记地点进行登记，也可以于2014年8月19日以前将上述资料传真或邮寄至登记地点。

  2、登记时间：2014年8月19日（星期二）上午8:30-11:30，下午2:30-5:00（信函以收到邮戳为准）。

  3、登记地点：北方光电股份有限公司证券管理部

  五、其他事项

  1、股东大会会期半天，出席会议者交通费、食宿费自理。

  2、会议联系方式：

  通讯地址：陕西省西安市长乐中路35号光电股份证券管理部

  邮政编码：710043

  电话：029-82537951

  传真：029-82526666

  联系人：籍俊花、柳放

  特此公告。

  附件：

  1、授权委托书

  2、网络投票操作流程

  北方光电股份有限公司

  董事会

  2014年7月26日

  附件1：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席北方光电股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿表决。

  委托人签名（法人股东加盖法人公章）：

  委托人身份证号（法人股东请填写营业执照注册号）：

  委托人股东帐号：

  委托人持股数：

  受托人签名：

  受托人身份证号：

  委托日期：

  注：授权委托书复印、剪报均有效。

  附件2：

  网络投票操作流程

  投票日期：2014年8月21日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00。

  本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。总提案数：1个。

  一、投票流程

  （一）投票代码

  ■

  （二）表决方式

  ■

  （三）表决意见

  ■

  （四）买卖方向：均为买入。

  二、投票举例

  1、如某A股投资者拟以网络投票方式对本次股东大会需审议的《关于明确光电集团“妥善解决”承诺含义的议案》投同意票，应申报如下：

  ■

  2、如某A股投资者拟以网络投票方式对本次股东大会需审议的《关于明确光电集团“妥善解决”承诺含义的议案》投反对票，应申报如下：

  ■

  3、如某A股投资者拟以网络投票方式对本次股东大会需审议的《关于明确光电集团“妥善解决”承诺含义的议案》投弃权票，应申报如下：

  ■

  三、投票注意事项

  同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。