中国基金报多媒体数字报

  上市公司：

  上市公司名称：康佳集团股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：深康佳A

  股票代码：000016

  信息披露义务人名称

  信息披露义务人名称：华侨城集团公司

  住所：广东省深圳市南山区华侨城

  通讯地址: 广东省深圳市南山区华侨城

  联系电话：0755-26600248

  股份变动性质：增加

  签署日期：2014年7月24日

  声 明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号-上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编制本权益变动报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在康佳集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

  截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在康佳集团股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次股份变动不需要取得相关主管部门批准、并不附加其他生效条件。

  五、本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。

  除信息披露业务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  康佳集团股份有限公司

  详式权益变动报告书

  释义：

  在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

  信息披露义务人：指华侨城集团公司，简称华侨城集团

  康佳集团、深康佳A、深康佳B：指康佳集团股份有限公司

  元：指人民币元

  本报告书：指康佳集团股份有限公司详式权益变动报告书

  证监会：指中国证券监督管理委员会

  交易所：指深圳证券交易所

  《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

  《收购办法》：指《上市公司收购管理办法》

  第一章 信息披露义务人介绍

  一、基本情况

  1、名称：华侨城集团公司

  2、注册地：广东省深圳市南山区华侨城

  3、通讯地址：广东省深圳市南山区华侨城

  4、法定代表人：段先念

  5、注册资本：63亿元

  6、企业法人注册号：440301105118152

  7、组织机构代码：19034617-5

  8、企业类型及经济性质：全民所有制企业法人

  9、主要经营范围：纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品、机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部[1992]外经贸管体审证字第A19024号文经营），开展补偿贸易，向工业旅游、房地产、商贸、金融保险行业投资向包装、装璜、印刷行业投资。本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务。旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓，会议展览服务（涉及许可证管理的项目，须取得相关的许可证后方可经营）；汽车（含小汽车）销售。

  10、经营期限：自一九八七年十二月七日起至二零三七年十二月七日止

  11、税务登记证号码：440300190346175

  12、主要股东姓名或名称：国务院国有资产监督管理委员会

  康佳集团与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  13、华侨城集团控股股东、实际控制人情况简介

  华侨城集团的实际控制人为国有资产监督管理委员会，国有资产监督管理委员会是国务院直属正部级特设机构，代表国家履行出资人职责，其监管范围是中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产。

  14、华侨城集团从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明，包括总资产、净资产、收入及主营业务收入、净利润、净资产收益率、资产负债率等；

  按照经审计的财务报表，华侨城集团最近三年的经审计主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  华侨城集团的主要业务为：房地产、酒店开发经营，旅游及相关文化产业经营，电子及配套包装产品制造等。未来发展战略为：以打造“中国文化旅游业的航空母舰”为目标，以“品质华侨城、幸福千万家”为价值指导，积极适应国家经济发展方式的转变，始终把握创新发展的主题，进一步深化和丰富现有商业模式，推动各项主营业务实现跨越式发展，巩固和增强在现代服务业集聚型开发与运营领域的领跑优势。

  15、华侨城集团在最近五年之内未受过中华人民共和国行政处罚、刑事处罚，也未于中华人民共和国境内涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼。

  华侨城集团最近5年涉及与经济纠纷有关的重大仲裁事项如下：

  根据康佳集团的申请，深圳市南山区城中村（旧村）改造办公室于2012年11月发布了《关于深圳市南山区康佳集团总部厂区城市更新项目实施主体的公示》，就康佳集团作为康佳集团总部厂区城市更新项目实施主体进行了公示。

  2013年8月，华侨城集团提交了《关于反对康佳集团作为唯一实施主体推进“康佳集团总部厂区城市更新项目”的意见函》，根据华侨城集团的《意见函》，深圳市南山区城中村（旧村）改造办公室于2013年8月下发了《关于康佳集团作为康佳集团总部厂区更新项目实施主体的意见函》，提出暂停康佳集团总部厂区相关流程手续，待华侨城集团和康佳集团双方妥善商议解决方案后，再对该项目进行处理。

  此后，虽经有关各方协商，但尚未就“康佳集团是否有权作为城市更新项目的唯一开发主体”达成一致意见。

  为了尽快解决分歧以推进康佳总部厂区城市更新项目实施，经华侨城集团与康佳集团协商，决定将“康佳集团是否有权作为城市更新项目的唯一开发主体”的争议提交深圳市国际仲裁院进行仲裁。康佳集团已向深圳市国际仲裁院提交了相关仲裁申请文件。该仲裁事项正在开庭审理过程中，目前尚未收到仲裁结果。

  16、联系方式

  通讯地址: 广东省深圳市南山区华侨城

  联系电话：（0755）26600248

  联系人：魏任龙

  二、华侨城集团主要负责人情况

  华侨城集团是全民所有制企业，公司不设董事会，实行总经理负责制。主要负责人的情况如下：

  ■

  上述人员在最近五年之内未受过中华人民共和国行政处罚、刑事处罚，也未于中华人民共和国境内涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、信息披露义务人持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况

  1、华侨城集团直接持有深圳华侨城股份有限公司（000069.SZ）56.89%的股份。

  2、华侨城集团通过深圳华侨城股份有限公司间接持有华侨城亚洲股份有限公司（香港联交所主板上市公司，3366.HK）66.93%的股份。

  3、华侨城集团直接持有中国国旅股份有限公司（601888.SH）10.05%的股份。

  除此之外，截止本报告书签署日，信息披露义务人没有持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况。

  第二章 持股目的及决策程序

  一、持股目的

  华侨城集团作为康佳集团的第一大股东和实际控制人，对康佳集团未来持续稳定发展具备信心，当前国内资本市场的整体估值处于历史较低水平，华侨城集团认为可以利用这一有利时机适当增持康佳集团的股权，进一步巩固大股东的控制力，也有利于提振市场信心、维护全体股东的利益。

  信息披露义务人将根据自身需要及市场情况决定在未来12个月内是否继续增加其在康佳集团的股份。如果信息披露义务人继续增加其在康佳集团的股份，信息披露义务人将按照相关规定及时履行信息披露义务。

  二、决策程序

  华侨城集团是全民所有制企业，实行总经理负责制。经华侨城集团总经理及党委委员批准，决定根据市场情况适时增持深康佳A的股份。

  第三章 权益变动方式

  一、华侨城集团拥有权益的股份增加达到20%的日期:2014年7月21日。

  二、华侨城集团在康佳集团中拥有权益的股份的详细名称、种类、数量、比例。

  本次变动前，华侨城集团持有深康佳A股95,939,155股，占康佳集团的股权比例为15.94%，为康佳集团的第一大股东和实际控制人。

  根据华侨城集团在《康佳集团股份有限公司股权分置改革说明书》中的承诺，在康佳集团进行股权分置改革时，康佳集团原非流通股股东华侨城集团为康佳集团原非流通股股东TIG Holdings Limited汤姆逊投资集团有限公司（原名为：THOMSON INVESTMENTS GROUP LIMITED汤姆逊投资集团有限公司）先行代为垫付了需执行对价的35%，共计为3,251,815股，占康佳集团总股本的0.54%。按照华侨城集团与TIG Holdings Limited签订的《代垫股份偿还协议》，TIG Holdings Limited已于2008年4月18日将华侨城集团在股权分置改革中代其垫付的对价股份偿还给华侨城集团。偿还后，华侨城集团持有深康佳A股99,190,970股，持股比例为16.48%。

  根据康佳集团2007年年度股东大会的决议，康佳集团于2008年6月实施了资本公积金转增股本的方案，以2007年年底总股本601,986,352股为基数，向全体股东以资本公积金按每10股转增10股的比例向全体股东转增股本，转增后，康佳集团总股本增加到1,203,972,704股。转增后，华侨城集团持有深康佳A股198,381,940股，持股比例为16.48%。

  华侨城集团通过二级市场交易的方式增持了深康佳A股42,469,804股，占康佳集团的持股比例为3.52%；本次增持后，华侨城集团合计持有深康佳A（000016）240,851,744股，占康佳集团的持股比例为20%。

  三、截至本报告书签署日，华侨城集团持有的康佳集团的股份，除了198,381,940股尚处于限售期外，其余股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

  注：根据康佳集团原非流通股股东华侨城集团在股权分置改革时的承诺，华侨城集团持有的康佳集团有限售条件股份自2008年3月30日起即可上市交易或者转让，自2010年3月30日起，即可全部解除限售。但截至本报告披露之日止，华侨城集团还未向深圳证券交易所申请办理限售股解除限售事宜。

  四、本次交易权益变动情况

  股份持有人：华侨城集团公司

  股份名称：深康佳A

  变动前 变动后

  持股数量 95,939,155 240,851,744

  占康佳集团已发行股份的比例 15.94% 20%

  所持有股份性质 国有法人股 国有法人股

  本次变动日期 2014年7月21日

  第四章 资金来源

  增持资金全部来源于华侨城集团的自有资金，并无资金直接或者间接来源于康佳集团及其关联方。

  第五章 后续计划

  一、截至本报告书签署日，华侨城集团没有在未来 12个月内改变康佳集团的主营业务，或对康佳集团的主营业务做出任何重大调整的计划。

  二、截至本报告书签署日，华侨城集团没有在未来 12个月内对康佳集团或其子公司资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，康佳集团亦无购买或置换资产的重组计划。

  三、截至本报告书签署日，华侨城集团没有改变康佳集团现任董事局成员或高级管理人员的组成的计划，包括更改董事局中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换康佳集团高级管理人员的计划或建议。

  四、截至本报告书签署日，华侨城集团没有对可能阻碍收购康佳集团控制权的公司章程条款的修改计划。

  五、截至本报告书签署日，华侨城集团没有对康佳集团现有员工聘用计划作重大变动的计划。

  六、截至本报告书签署日，华侨城集团没有对康佳集团分红政策进行重大变化的计划。

  七、截至本报告书签署日，华侨城集团没有其他对康佳集团业务和组织结构有重大影响的计划。

  第六章 对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  本次权益变动完成后，华侨城集团与康佳集团之间人员独立、资产完整、财务独立。本次权益变动行为对康佳集团的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，康佳集团仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  二、关于关联交易和同业竞争

  (一) 关联交易

  截至本报告书签署日，华侨城集团与康佳集团存在关联交易。若今后华侨城集团与康佳集团继续产生关联交易，华侨城集团将严格依据有关法律、行政法规及规范性文件的要求予以充分披露；其关联交易价格也将严格按照公允原则确定，以保证康佳集团及其投资者的利益不受损害。

  2014年1月1日至今，华侨城集团与康佳集团的关联交易情况如下：

  1、根据公司生产经营的实际需要，康佳集团董事局会议同意康佳集团2014年度从关联方安徽华力包装有限公司、上海华励包装有限公司、华励包装（惠州）有限公司、惠州华力包装有限公司采购彩电用包装材料分别约为3800万元、1200万元、1500万元、500万元。同意2014年度向深圳华侨城股份有限公司销售液晶、LED显示器等产品约为2800万元。

  华侨城集团直接持有深圳华侨城股份有限公司56.89%的股权，深圳华侨城股份有限公司间接分别持有安徽华力包装有限公司、上海华励包装有限公司、华励包装（惠州）有限公司、惠州华力包装有限公司66.93%、66.93%、66.93%、66.93%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，深圳华侨城股份有限公司、安徽华力包装有限公司、上海华励包装有限公司、华励包装（惠州）有限公司、惠州华力包装有限公司均为康佳集团的关联法人，上述交易构成关联交易。

  对于该关联交易事项，康佳集团已报经第七届董事局第五十五次会议审议通过，并对外进行信息披露。信息披露情况详见康佳集团于2014年4月4日在《证券时报》、香港《大公报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体发布的公告：《2014年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2014-11）和《第七届董事局第五十五次会议决议公告》（公告编号：2014-15）。

  2、为了满足康佳集团现有业务资金发展的需要，并降低资金成本，康佳集团董事局决定康佳集团2014年度通过委托贷款的方式向华侨城集团申请不超过30亿元人民币的拆借资金额度，但任一时点拆借资金余额不超过15亿元。拆借资金利率按市场条件不高于公司同期向金融机构贷款的利率。上述交易涉及康佳集团2014年度需要支付的利息不超过9000万元人民币。

  对于该关联交易事项，康佳集团已报经第七届董事局第五十五次会议审议通过，并对外进行信息披露。信息披露情况详见康佳集团于2014年4月4日在《证券时报》、香港《大公报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体发布的公告：《关联交易公告》（公告编号：2014-10）和《第七届董事局第五十五次会议决议公告》（公告编号：2014-15）。

  3、为了处理闲置资产，康佳集团决定将康佳集团持有的深圳康佳视讯系统工程有限公司100%的股权转让给华侨城集团公司，该事项已报经康佳集团第七届董事局第五十七次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过。信息披露情况详见康佳集团于2014年5月24日在《证券时报》、香港《大公报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体发布的公告：《关于转让深圳康佳视讯系统工程有限公司100%股权(剥离部分资产负债后)及关联交易的公告》（公告编号：2014-28）和《第七届董事局第五十七次会议决议公告》（公告编号：2014-24），及康佳集团于2014年6月10日在《证券时报》、香港《大公报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体发布的公告：《2014年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2014-32）。

  (二) 同业竞争

  截至本报告书签署日，华侨城集团与康佳集团之间不存在同业竞争的情形。

  第七章 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其关联方之间的交易

  1、截至本报告书签署日前的24个月内，华侨城集团与康佳集团及其关联方进行过交易金额超过3,000万元或高于康佳集团最近经审计的合并财务会计报表净资产5%以上的交易。

  （1）2014年1月1日至今，华侨城集团与康佳集团的交易情况请见本报告书第六章第二款:关于关联交易和同业竞争。

  （2）2013年度，康佳集团向华侨城集团下属控股子公司采购彩电用包装材料的金额为6,194.15万元；向华侨城集团下属控股子公司销售液晶、LED显示器的金额为2,415.76万元。对于该交易事项，康佳集团已报董事局会议审议通过，并对外进行信息披露。

  （3）2012年度，康佳集团向华侨城集团下属控股子公司采购彩电用包装材料的金额为5,824.93万元；向华侨城集团下属控股子公司销售液晶、LED显示器的金额为1,161.06万元。对于该交易事项，康佳集团已报董事局会议审议通过，并对外进行信息披露。

  2、截至本报告书签署日前的24个月内，华侨城集团董事、其他高级管理人员未与康佳集团及其关联方进行交易金额超过3,000万元或高于康佳集团最近经审计的合并财务会计报表净资产5%以上的交易。

  二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

  截至本报告书签署日前的 24个月内，华侨城集团及其董事、其他高级管理人员未与康佳集团的董事、监事、高级管理人员进行金额 5万元以上的交易。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  截至本报告出具日，华侨城集团不存在对拟更换的康佳集团董事、监事、高级管理人员进行补偿的承诺，也未有任何类似安排。

  四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排

  除本报告书披露的以外，华侨城集团不存在对康佳集团有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第八章 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  一、华侨城集团前六个月内买卖康佳集团挂牌交易股票的情况

  截至本报告书签署日的前六个月内，华侨城集团未卖出其持有的康佳集团的股票，包括深康佳A和深康佳B，也未买入深康佳B。

  截至本报告书签署日的前六个月内，华侨城集团增持深康佳A股票的情况如下：

  ■

  二、华侨城集团董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属前六个月内买卖康佳集团挂牌交易股票的情况

  截至本报告书签署日的前六个月内，华侨城集团的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属未有通过证券交易所的证券交易系统买卖康佳集团挂牌交易股票的行为。

  第九章 信息披露义务人的财务资料

  信息披露义务人最近三年的财务报表已经审计并出具了标准无保留意见的审计报告。信息披露义务人最近三年经审计的财务报表情况披露如下：

  一、合并资产负债表

  合并资产负债表

  单位：元

  ■

  ■

  二、合并利润表

  合并利润表

  单位：元

  ■

  三、合并现金流量表合并现金流量表

  单位：元

  ■

  第十章 其他重大事项

  一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供文件。信息披露义务人不存在下列情形：

  (一) 负有数额较大的债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  (二) 最近三年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；

  (三) 最近三年有严重的证券市场失信行为；

  (四) 法律、行政法规规定以及证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  二、信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他对避免与本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

  第十一章 备查文件

  一、华侨城集团公司的营业执照和税务登记证；

  二、华侨城集团公司主要负责人的名单及其身份证明文件；

  三、华侨城集团关于增持康佳集团股票的相关决定；

  四、华侨城集团与康佳集团、康佳集团的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；

  五、在事实发生之日起前6个月内，华侨城集团及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

  六、华侨城集团所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖康佳集团股票的情况；

  七、华侨城集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

  八、华侨城集团的财务资料，包括但不限于华侨城集团最近3年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；最近一年经审计的财务会计报告应包括审计意见、财务报表和附注；

  九、财务顾问意见；

  十、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

  备查地点

  本报告书及上述备查文件备置于康佳集团股份有限公司董事局秘书处。

  地点：深圳市南山区华侨城

  联系电话：（0755）26601139、（0755）61368867

  联系人：吴勇军、孟炼

  信息披露义务人声明

  本人及华侨城集团公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：华侨城集团公司

  法定代表人：

  段 先 念

  签署日期：2014年7月24日附表

  详式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人名称（签章）：华侨城集团公司

  法定代表人（签章）：

  段先念

  日期：2014年7月24日