中国基金报多媒体数字报

  (上接B11版)

  申银万国在本次换股吸收合并前的总股本为６，７１５，７６０，０００股，申银万国将因本次换股吸收合并新增８，１４０，９８４，９７７股Ａ股股票，总股本达到１４，８５６，７４４，９７７股。本次合并前申银万国及本次合并后存续公司的股本结构如下表所示：

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  注：上表根据本换股吸收合并报告书签署日申银万国和宏源证券的股本结构测算，股份数量和持股比例系假定未出现投资者行使退出请求权和现金选择权的情形下计算的结果，最终股本结构以中国证券登记结算有限责任公司确认为准。

  本次合并完成后，中央汇金直接持有存续公司３，７１８，９６７，７９８股股份，通过中国建投持有存续公司４，８８６，１５３，２９４股股份，合计持股比例由５５．３８％上升至５７．９２％，为存续公司实际控制人。本次换股吸收合并不会导致申银万国的控制权发生变化。

  （二）发行人前十名股东情况

  截至本报告书签署日，公司前十名股东持股情况如下：

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  （三）控股股东及实际控制人所持公司股份的质押或其他有争议情况

  截至本报告书签署日，公司控股股东和实际控制人中央汇金所持公司股份不存在质押或其他有争议情况。

  （四）本次发行前股东所持股份的流通限制

  公司本次发行前股东将严格遵守下述法律、法规及政策规定，根据孰高孰长原则确定持股期限。

  １、根据《公司法》和《上市规则》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  ２、根据《上市规则》的有关规定，控股股东和实际控制人应当承诺自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

  ３、根据证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申请上市监管意见书前三年内发生增资扩股和股权转让的，对于存在控股股东或者实际控制人的证券公司，其控股股东或者实际控制人增持的，应承诺自持股日起６０个月内不转让，其他新增持公司股份的股东应承诺自持股日起３６个月内不转让；对于不存在控股股东和实际控制人的证券公司，新增持股份的股东应承诺自持股日起４８个月内不转让。股东所持股权因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因经证监会批准发生股权变更的，不视为违反承诺。

  ４、根据中国证监会《１０号指引》的有关规定：存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起６０个月内不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持股日起３６个月内不得转让所持证券公司股权。不存在控股股东或者实际控制人的证券公司，股东自持股日起４８个月内不得转让所持证券公司股权。

  本次发行前各股东所持股份按照《公司法》以及深圳证券交易所、中国证监会的相关监管规定流通限制如下：

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  本次合并后，中国建投所持宏源证券股份按照换股比例将换为存续公司的４，８８６，１５３，２９４股股份。针对该部分股份的锁定期，中国建投已做出如下承诺：

  “就本次换股吸收合并完成后持有的存续公司股票，本单位承诺将严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于修订证券公司行政许可审核工作指引第１０号的通知》（机构部部函［２０１０］５０５号）等中国法律、法规及政策中实际适用于本次换股吸收合并的相关规定。”

  八、发行人内部职工股情况

  公司未发行过内部职工股。

  九、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况

  公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。

  十、员工及其社会保障情况

  （一）员工基本情况

  １、员工人数变化情况

  截至２０１４年３月３１日，公司共有员工４，０８９人（母公司口径）；最近三年一期，公司员工人数变化情况如下表所示：

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  ２、员工结构划分

  截至２０１４年３月３１日，公司员工按年龄、受教育程度、专业划分的情况如下：

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  （二）员工社会保障情况

  公司及下属境内经营机构根据国家及业务所在地地方政府的有关规定，为在职员工办理和缴纳了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险，并按国家有关政策建立了住房公积金制度。报告期内，公司不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

  十一、主要股东及作为公司股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况

  （一）关于发行人上市后股份锁定的承诺

  公司股东已就其所持股份的流通限制作出自愿锁定股份的承诺。有关情况参见本节“七、发行人股本情况”之“（五）本次发行前股东所持股份的流通限制”。

  （二）关于避免同业竞争的承诺

  中央汇金向申银万国出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，做出以下承诺：

  “（一）只要本公司按照中国或申银万国股票上市地（如申银万国的股票上市交易）的法律或上市规则被视为申银万国的实际控制人或申银万国实际控制人的关联人，本公司承诺将不会在中国境内或境外从事或参与任何竞争性证券业务，若本公司在中国境内或境外任何地方参与或进行竞争性证券业务或任何演变为竞争性证券业务的业务或活动，本公司承诺将立即终止对该等竞争性证券业务的参与、管理或经营。

  （二）若本公司取得了任何政府批准、授权或许可可以直接经营证券业务，或者取得了经营证券业务的其他机会，则本公司承诺立即放弃该等批准、授权或许可，不从事任何证券业务。

  （三）尽管有上述第（一）和（二）条的承诺，鉴于本公司是中国政府设立的从事金融业投资的国有投资公司，本公司可以通过其他下属企业，以任何形式（包括但不限于独资经营、合资或合作经营以及直接或间接拥有其他公司或企业的股票或其他权益）在中国境内或者境外从事或参与任何竞争性证券业务。

  （四）本公司作为中国政府设立的从事金融业投资的国有投资公司，将公平地对待本公司所投资的证券公司，不会将本公司所取得或可能取得的经营证券业务的政府批准、授权、许可或业务机会授予或提供给任何证券公司，亦不会利用申银万国实际控制人的地位或利用该地位获得的信息作出不利于申银万国而有利于其他本公司所投资的证券公司的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。本公司在行使其申银万国实际控制人权利时将如同所投资的证券公司仅有申银万国，为申银万国的最大或最佳利益行使其实际控制人权利，不会因本公司投资于其他证券公司而影响其作为申银万国实际控制人为申银万国谋求最大或最佳利益的商业判断。”

  （三）关于业务、资产、人员、财务和机构“五分开”的承诺

  中央汇金已向申银万国出具《关于业务、资产、人员、财务和机构“五分开”的承诺函》，做出以下承诺：

  “发行人具有完整的业务体系，以及面向市场独立经营的能力，在资产、人员、财务、机构及业务等方面与本公司及本公司控制的其他企业相互独立，且本公司承诺在其完成与宏源证券股份有限公司的重大资产重组并上市后持续在前述方面与本公司及本公司控制的其他企业保持相互独立，具体如下：

  一、发行人资产独立。发行人独立、完整地拥有与经营有关的业务体系及相关资产，独立于本公司及本公司控制的其他企业。

  二、发行人人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在本公司及本公司控制的其他企业中担任董事、监事以外的其他职务，未在本公司及本公司控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在本公司及本公司控制的其他企业中兼职。

  三、发行人财务独立。发行人建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人没有与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

  四、发行人机构独立。发行人建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与本公司及本公司控制的其他企业间没有机构混同的情形。

  五、发行人业务独立。发行人的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在显失公允的关联交易。”

  截至本报告书签署日，上述承诺人履行承诺的情况良好。

  十二、申银万国与宏源证券的关联关系

  截至本报告书签署日，申银万国与宏源证券同受中央汇金控制，中央汇金直接持有申银万国５５．３８％的股份，中央汇金通过中国建投间接持有宏源证券６０．０２％的股份，股权结构图如下所示：

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  十三、申银万国向宏源证券推荐董事或高级管理人员的情况

  截至本报告书签署日，申银万国未向宏源证券推荐董事或高级管理人员。

  第四节 业务和技术

  一、交易双方主营业务及变化情况

  （一）申银万国主营业务基本情况

  申银万国从事的主要业务为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；国家有关管理机关批准的其他业务。

  同时，申银万国通过控股子公司上海申银万国研究所有限公司、申银万国期货有限公司和全资子公司申银万国投资有限公司、申银万国创新证券投资有限公司，分别从事证券投资咨询、期货、直接投资和创新投资等业务；通过控股子公司申万菱信基金管理有限公司和参股子公司富国基金管理有限公司主要从事基金募集、基金销售、资产管理业务；通过全资子公司申银万国（香港）集团有限公司所控股的申银万国（香港）有限公司及其子公司主要在香港从事经有权机关核准的与证券相关的持牌业务。

  申银万国自设立以来，一直从事各种证券服务业务，报告期内主营业务未发生重大变化。

  （二）宏源证券主营业务基本情况

  宏源证券从事的主要业务为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。

  同时，宏源证券通过全资子公司宏源期货有限公司、宏源汇富创业投资有限公司和宏源汇智投资有限公司，分别从事期货、直接投资和创新投资等业务。

  宏源证券自设立以来，一直从事各种证券服务业务，报告期内主营业务未发生重大变化。

  二、交易双方所处行业的基本情况

  申银万国和宏源证券主要从事证券相关业务，属于证券行业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），所处行业为“资本市场服务（代码：Ｊ６７）”。

  （一）证券行业管理体系

  １、行业监管体系

  在中国的证券行业监管体系中，根据现行《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等相关法律法规规定，中国证监会依法对全国证券期货市场进行集中统一的监管，维护证券期货市场秩序，保障其合法运行。除中国证监会外，中国证券业协会、证券交易所和２０１２年初成立的中国上市公司协会等自律机构对其成员的证券交易活动等情况进行自律管理，该等自律管理是对中国证券行业的集中统一监管的有效补充。

  （１）中国证监会

  《证券法》规定，国务院证券监督管理机构依法对证券市场实行监督管理，维护证券市场秩序，保障其合法运行。经国务院授权，中国证监会依法对全国证券期货市场进行集中统一监管。中国证监会机关内设２１个职能部门，１个稽查总队，３个中心；在省、自治区、直辖市和计划单列市设立３６个证券监管局，以及上海、深圳证券监管专员办事处。中国证监会在对证券市场实施监督管理中主要职责如下：

  ①依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法行使审批或者核准权；

  ②依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算，进行监督管理；

  ③依法对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构的证券业务活动，进行监督管理；

  ④依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则，并监督实施；

  ⑤依法监督检查证券发行、上市和交易的信息公开情况；

  ⑥依法对证券业协会的活动进行指导和监督；

  ⑦依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处；

  ⑧法律、行政法规规定的其他职责。

  国务院证券监督管理机构可以和其他国家或者地区的证券监督管理机构建立监督管理合作机制，实施跨境监督管理。

  （２）证券业协会

  《证券法》规定，证券业协会是证券业的自律性组织，属于社会团体法人，通过会员大会对证券公司实施自律管理。中国证券业协会是依据《证券法》和《社会团体登记管理条例》的有关规定设立的证券业自律性组织，其主要职责如下：

  ①教育和组织会员遵守证券法律、行政法规；依法维护会员的合法权益，向中国证监会反映会员的建议和要求；收集整理证券信息，为会员提供服务；制定会员应遵守的规则，组织会员单位的从业人员的业务培训，开展会员间的业务交流；对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解；组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进行研究；监督、检查会员行为，对违反法律、行政法规或者协会章程的，按照规定给予纪律处分。

  ②制定自律规则、执业标准和业务规范，对会员及其从业人员进行自律管理；负责证券业从业人员资格考试、认定和执业注册管理；负责组织证券公司高级管理人员资质测试和保荐代表人胜任能力考试，并对其进行持续教育和培训；负责做好证券信息技术的交流和培训工作，组织、协调会员做好信息安全保障工作，对证券公司重要信息系统进行信息安全风险评估，组织对交易系统事故的调查和鉴定；行政法规、中国证监会规范性文件规定的其他职责。

  ③推动行业诚信建设，督促会员依法履行公告义务，对会员信息披露的诚信状况进行评估和检查；制定证券从业人员职业标准，组织证券从业人员水平考试和水平认证；组织开展证券业国际交流与合作，代表中国证券业加入相关国际组织，推动相关资质互认；其他自律、服务、传导职责。

  （３）证券交易所

  按照《证券法》的规定，证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。目前我国设立了上海证券交易所、深圳证券交易所和全国中小企业股份转让系统三个全国性证券交易所，其主要职责如下：

  ①为组织公平的集中交易提供保障；

  ②提供场所和设施；

  ③公布证券交易即时行情，并按交易日制作证券市场行情表，予以公告；

  ④依照证券法律、行政法规制定上市规则、交易规则、会员管理规则和其他有关规则，并报国务院证券监督管理机构批准；

  ⑤对证券交易实行实时监控，并按照中国证监会的要求，对异常的交易情况提出报告；

  ⑥对上市公司（服务对象）及相关信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法、及时、准确地披露信息；

  ⑦因突发事件而影响证券交易的正常进行时，证券交易所可以采取临时性技术性停牌的措施；因不可抗力的突发性事件或者为维护证券交易的正常秩序，证券交易所可以决定临时停市。

  （４）中国上市公司协会

  中国上市公司协会是依据《证券法》和《社会团体登记管理条例》等相关规定于２０１２年２月１５日在北京成立的，由上市公司及相关机构等，以资本市场统一规范为纽带，维护会员合法权益而结成的全国性自律组织，是非营利性的社会团体法人，中国证监会为其业务主管部门。

  中国上市公司协会以“服务、自律、规范、提高”为基本职责，致力于促进提高上市公司质量，促进完善上市公司治理，推动建立良好的公司文化，竭诚打造上市公司高端服务平台，进而促进提高整个资本市场的质量，传导自律规范需求，进而促进资本市场体系的成熟和完善。

  （５）其他监管机构

  我国证券公司从事的部分业务还会受到中国人民银行、国家外汇管理局等机构的监管。

  ２、行业主要法律法规和政策

  证券市场的法律、法规分为四个层次：第一个层次是指由全国人民代表大会或全国人民代表大会常务委员会制定并颁布的法律，主要包括《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》和《中华人民共和国刑法》等；第二个层次是指由国务院制定并颁布的行政法规，主要包括《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》、《证券、期货投资咨询管理暂行办法》和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》等；第三个层次是指由证券监管部门和相关部门制定的部门规章及规范性文件，主要包括《证券公司治理准则》、《证券发行与承销管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《证券公司融资融券业务试点管理办法》和《非上市公众公司监督管理办法》等。第四个层次是指由证券交易所、中国证券业协会及中国证券登记结算有限公司制定的自律性规则，主要包括《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所交易规则》和《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》等。中国证券市场形成和发展的２０年中，大量相关法律法规相继出台，对市场的规范和有序发展起到了重要作用。

  对于证券公司的监管，我国主要实行以诚信与资质为标准的市场准入制度、以净资本为核心的经营风险控制制度以及合规管理制度等。

  （１）以诚信与资质为标准的市场准入制度

  《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司业务范围审批暂行规定》、《外资参股证券公司设立规则》、《证券公司设立子公司试行规定》、《证券公司分支机构监管规定》等法律法规规定，设立证券公司需满足法律法规对注册资本、净资本、制度建设、经营场所、合规记录等方面的条件，且须经国务院证券监督管理机构审查批准；在证券公司的业务许可环节对其控股股东和主要股东的资格进行审慎核查，鼓励资本实力强、具有良好诚信记录的机构参股证券公司；证券公司经营证券业务应经国务院证券监督管理机构批准。未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得经营证券业务。

  （２）以净资本为核心的经营风险控制制度

  《关于调整证券公司净资本计算标准的规定（２０１２年修订）》、《证券公司风险控制指标管理办法》和《关于修改〈关于证券公司风险资本准备计算标准的规定〉的决定》等法律法规，建立了以净资本为核心的风险控制指标和风险监管制度，即证券公司业务范围需与净资本充足水平动态挂钩机制、业务规模与风险资本动态挂钩机制、风险资本准备与净资本水平动态挂钩机制。

  根据《证券公司分类监管规定》，证券公司分为Ａ（ＡＡＡ、ＡＡ、Ａ）、Ｂ（ＢＢＢ、ＢＢ、Ｂ）、Ｃ（ＣＣＣ、ＣＣ、Ｃ）、Ｄ、Ｅ五大类十一个级别，中国证监会对不同类别证券公司规定不同的风险控制指标标准和风险资本准备计算比例，并在监管资源分配、现场检查和非现场检查频率等方面区别对待。分类结果是证券公司申请增加业务种类、新设证券营业网点、发行上市等事项的审慎性条件，也是中国证监会确定其是否从事新业务、新产品时点的依据。

  （３）合规管理制度

  ２００８年７月，中国证监会发布实施了《证券公司合规管理试行规定》，要求证券公司全面建立内部合规管理制度。

  在业务管理方面，证券公司开展证券经纪业务、保荐承销业务、证券投资咨询业务、资产管理业务、证券自营业务、直接投资业务、代销金融产品业务、融资融券业务等需符合《证券发行与承销管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券投资顾问业务暂行规定》、《证券、期货投资咨询管理暂行办法》、《发布证券研究报告暂行规定》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》、《证券公司直接投资业务规范》、《证券公司代销金融产品管理规定》、《证券公司融资融券业务管理办法》、《转融通业务监督管理试行办法》等法律法规和规范性文件的规定。

  在日常运营方面，《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《关于证券公司综合治理工作方案的通知》、《证券公司增资扩股和变更持有５％以上股权的股东、实际控制人的审核要求》、《证券公司行政许可审核工作指引第１０号——证券公司增资扩股和股权变更》、《关于证券公司变更持有５％以下股权的股东有关事项的通知》、《证券公司变更持有５％以下股权股东报备工作指引》、《关于加强证券经纪业务管理的规定》、《证券经纪人管理暂行规定》、《证券公司分支机构监管规定》、《证券公司证券营业部信息技术指引》、《关于做好证券公司客户交易结算资金第三方存管有关账户规范工作的通知》、《证券公司融资融券业务内部控制指引》等，对证券公司的日常运营，包括股权变动、分支机构的设立、公司治理、内控制度和日常监督检查等作了严格的规定。

  在从业人员管理方面，《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《证券业从业人员资格管理办法》等对证券公司董事、监事和高级管理人员的任职资格，以及在证券公司从事证券业务的专业人员的从业资格做了详细规定。

  在信息报送与披露方面，《关于证券公司信息公示有关事项的通知》、《证券公司债券管理暂行办法》、《证券公司定向发行债券信息披露准则》、《关于从事相关创新活动证券公司履行信息披露义务的公告》、《证券公司年度报告内容与格式准则》、《证券公司合规管理试行规定》、《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》等对证券公司的信息报送、信息公开披露和年报审计监管方面进行了明确规定。

  （二）证券行业发展概况

  新中国证券市场的萌生和发展源于中国的经济体制转型和改革开放。随着企业改革的逐步深化和中国经济的持续发展，与之相适应的证券市场应运而生，成为推动中国所有制变革和改进资源配置方式的重要力量。回顾中国证券市场的发展，大致可划分以下几个阶段：

  第一阶段：１９７８年－１９９２年，中国经济体制改革全面启动后，伴随着股份制经济的发展，中国资本市场开始萌生。１９８６年以后国家政策进一步放开，更多企业积极进行股份制试点，公开或半公开发行股票，并将企业发行的股票开展柜台挂牌交易。至此，新中国证券市场雏形初步形成。

  第二阶段：１９９３年－１９９８年，以中国证券监督管理委员会的成立为标志，中国证券市场纳入统一监管，由区域性试点推向全国，全国性证券市场开始形成并逐步发展。

  第三阶段：１９９９年至今，以《证券法》的颁布实施为标志，中国证券市场的法律地位得到确立。随后，《公司法》、《证券法》等一大批相关法律法规、规章及规范性文件陆续颁布或修订。随着相关法律法规等制度的逐步建立和完善以及证券公司创新发展研讨会的召开，中国证券市场也进入了逐步规范、快速、创新的发展阶段。

  为促进证券市场进一步规范、快速、创新的发展，近年来证券市场实行了多项重大政策和改革措施。由于建立初期的整体环境和市场制度设计上的局限，中国证券市场积累了一些深层次问题和结构性矛盾。这些问题与矛盾在一定程度上制约了市场功能的有效发挥，阻碍了市场的进一步发展。近年来证券市场实行的主要重大政策和改革措施如下表所示：

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  经过上述一系列重大政策和改革措施，中国证券市场境内筹资规模较综合治理以前有较大的提高，上市公司家数也逐年上升。２００２年至２０１３年中国证券市场境内筹资规模和上市公司家数情况如下图所示：

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  数据来源：中国证监会

  随着证券市场筹资规模和上市公司的增加，股票总市值和流通市值也有很大程度的提高。２００３年至２０１３年中国证券市场股票总市值、流通市值和占ＧＤＰ比重情况如下图所示：

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  数据来源：同花顺ｉＦｉｎＤ数据库

  证券市场规模快速扩大的同时，证券市场中的中介机构规模和机构投资者数量不断增加，证券公司净资产规模逐步提升。截至２０１３年１２月３１日，证券行业共有１１５家证券公司，总资产为２．０８万亿元，净资产为７，５３８．５５亿元；共有证券投资基金管理公司８９家，公募证券投资基金共计１，５５１支，合格境外投资者（ＱＦＩＩ）共计２５１家。２００８年至２０１３年证券公司净资产规模和证券投资基金情况如下图所示：

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  数据来源：中国证券业协会和证监会网站

  与此同时，保险公司、社保基金也都迅速成长为重要的机构投资者。中国证券市场在改善融资结构、优化资源配置、促进经济发展等方面发挥了十分重要的作用，已成为中国社会经济体系的重要组成部分。监管机构对证券公司的监管和改革也逐步深化。

  中国证监会在综合治理后以证券公司风险管理能力为基础，结合公司市场影响力对证券公司进行了重新分类。证券公司分类以证券公司风险管理能力为基础，结合公司市场竞争力和合规管理水平，对证券公司进行综合性评价，主要体现证券公司合规管理和风险控制的整体状况。证券公司分为Ａ（ＡＡＡ、ＡＡ、Ａ）、Ｂ（ＢＢＢ、ＢＢ、Ｂ）、Ｃ（ＣＣＣ、ＣＣ、Ｃ）、Ｄ、Ｅ等５大类１１个级别。Ａ、Ｂ、Ｃ三大类中各级别公司均为正常经营公司，其类别、级别的划分仅反映公司在行业内风险管理能力的相对水平。Ｄ类、Ｅ类公司分别为潜在风险可能超过公司可承受范围及被依法采取风险处置措施的公司。根据中国证监会公布的《２０１３年证券公司分类结果》，共有４２家证券公司获得Ａ类评级，其中，ＡＡ级公司２１家，Ａ级公司２１家；３７家证券公司获得Ｂ类评级，其中，ＢＢＢ级公司１６家，ＢＢ级公司１４家，Ｂ级公司７家；１７家证券公司获得Ｃ类评级。

  ２０１２年以来，中国证券行业不断加大改革创新的力度，通过证券行业的制度创新，推动和增强证券公司的创新意识和创新动力，为证券行业的创新创造更加宽松的政策空间。尤其在证券公司创新发展研讨会后，证监会印发了《关于推进证券公司改革开放、创新发展的思路与措施》，作为未来一段时间内证券行业创新发展纲领性文件，提出了１１项具体的阶段性创新措施。一系列的制度创新和具体措施有利于证券公司加快改善盈利结构、提高资金效率、发展创新业务，逐步将证券行业做强做大。伴随着中国经济增长方式的转变、经济结构的调整和国民财富的增长，中国证券行业将迎来以创新发展为主导的新阶段。

  ２０１３年１１月３０日，中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》拉开新一轮新股发行体制改革序幕，为新股发行从核准制向注册制过渡的重要步骤。

  ２０１４年５月８日，国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，勾勒了我国资本市场改革发展的新图景，指明了发展方向，确定了发展战略，明确了若干重要政策措施，大大拓展了资本市场的广度和深度，是进一步促进资本市场健康发展的总动员、总部署，是新时期指导资本市场改革发展的纲领性文件。

  ２０１４年５月１３日，中国证监会发布了《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，明确了今后一段时期推进证券经营机构创新发展的总体原则、主要任务和具体措施，提出证券经营机构是创新主体，必须坚持促进现代服务业发展，增强证券行业核心竞争力，推动金融服务协同发展，打造功能齐备、分工专业、服务优质的金融服务产业。

  （三）证券行业竞争格局

  １、证券公司数量多，整体规模偏小

  我国资本市场起步晚、发展时间短，仍处在新兴加转轨的阶段。根据中国证券业协会统计，截至２０１３年底，我国证券公司共有１１５家，平均每家公司未经审计总资产、净资产和净资本分别为１８１亿元、６６亿元和４５亿元；２０１３年度，平均每家公司未经审计营业收入和净利润分别为１３．８５亿元和３．８３亿元。与国际领先的投资银行和境内其他金融机构相比，证券公司数量较多，整体规模偏小。

  ２、创新业务发展迅速，收入结构逐步优化

  长期以来，我国证券公司业务范围趋同，收入结构相近，多数券商的收入主要来源于证券经纪、投资银行业务和自营业务等传统业务。随着融资融券、股指期货、约定式购回证券交易等创新业务的推出，创新业务发展速度较快，推动收入结构逐步优化。

  中国证券业协会统计数据显示，２０１３年有８４家证券公司开展融资融券业务，实现利息收入１８４．６２亿元，同比增长２５０．９９％，占行业营收总额的１１．５９％，成为仅次于经纪业务和自营业务的行业第三大收入来源。截至２０１３年年底，融资融券余额和交易额与Ａ股流通市值比重分别从年初的０．３９％和５．１１％提升至１．７４％和１０．１９％，融资融券业务作为创新业务的代表，已成为证券行业业务结构优化的主要驱动力。此外，股指期货、约定购回式证券交易、股票质押式回购等创新业务亦有较大发展。

  在资本市场全面深化改革和证券行业鼓励创新的背景下，证券公司将不断探索创新业务和创新产品，证券公司收入结构将进一步改善，证券行业盈利模式也将呈现差异化趋势。

  ３、优质券商确立市场地位，市场集中度不断提高

  中国证券行业在综合治理后整体进入快速成长时期，但无论从资本实力还是创新业务布局上，部分风险控制能力强、资产质量优良的证券公司初步确立了行业领先地位。尤其在目前以净资本为核心的监管体系下，优质证券公司通过增资扩股、合资合作、并购重组、发行次级债、ＩＰＯ发行、借壳上市等方式进一步充实了资本金，在资本规模上已形成较大的竞争优势。在创新业务方面，部分优质证券公司由于取得创新业务试点资格和筹备的时间较早，在包括直接投资、股指期货套保、融资融券业务以及国际业务上已大幅领先于其他证券公司。

  优质证券公司通过增强资本、网络、业务和人才等竞争优势，市场份额不断提高，进一步巩固了行业领先地位，行业集中度将逐步提高。

  ４、竞争呈现跨域特征

  证券行业正处于创新发展时期，政策改革逐步推进，业务创新不断深化，国际化加速推进，同时，信息技术融合也推动了证券行业的创新发展，证券行业竞争格局调整进入新时代，呈现出双重跨域特征。

  地理区域上，一方面非现场开户政策的实施，设立分支营业网点的主体资格限制和地域饱和限制的放开，打破了作为证券公司收入和利润主要来源的经纪业务的固有区域竞争格局，证券公司各项业务竞争趋于全国化；另一方面，随着中国证券市场对外开放程度的进一步提升，外资金融机构在国内证券市场的参与度逐渐加深，凭借产品创新能力、自身风险控制能力、人力资源管理等方面的优势，加剧了国内证券市场的竞争程度。

  行业业态上，一方面商业银行、信托公司、保险公司和其他非银行金融机构不断通过创新类业务品种和模式向证券公司业务领域渗透，与证券公司开展竞争；另一方面，互联网金融起步，证券公司开始尝试搭建网络综合服务平台，通过网上开户、在线理财等信息技术手段拓展金融服务渠道。

  （四）证券行业利润水平及变动趋势

  证券市场具有明显的周期性和波动性，目前，我国证券公司的收入和利润主要来源于证券经纪、投资银行业务和自营业务等传统业务，传统业务与股票市场的波动呈现正相关性，因而证券行业的利润水平亦呈现出较强的周期性。

  ２０００年以来，我国证券市场经历了数次景气周期，证券行业的利润水平因此产生了较大幅度的波动。２００１年至２００５年，中国股市经历了近五年的熊市，上证综指从２００１年６月的最高点２，２４５点震荡下行至２００５年６月的最低点９９８点，导致证券行业整体亏损。２００６年以来，证券行业开展了券商综合治理工作和股权分置改革，平稳化解了证券公司长期积累的风险和历史遗留问题，初步建立了证券公司风险防范的长效机制，解决了Ａ股市场相关股东之间的利益平衡问题，消除了股权分置这一股票市场最大的不确定因素，同时在我国宏观经济持续快速发展的带动下，证券市场步入景气周期，证券业连续８年盈利，各年利润水平随股票指数波动而波动。根据中国证券期货统计年鉴，２００７年证券行业净利润水平达到历史高点１，３２０亿元；２００８年，受次贷危机引发的金融危机影响，我国股票指数大幅下挫，上证综指从年初的５，２７２点跌至年末１，８２０点，跌幅达６５％，证券行业的净利润随之减少至４９４亿元，同比下降６２．５８％；２００９年，股票市场景气度逐步回升，上证综指从年初的１８２０点上涨至年末的３２７７点，涨幅达８０％，推动证券行业实现净利润９３４亿元，同比增长８９．０７％。２０１０年以来，我国股票市场持续低迷，指数出现较大幅度调整，与此同时证券营业部不断增加，传统证券经纪业务同质化竞争加剧，证券经纪业务佣金费率水平快速下滑，全行业业绩也随之大幅波动。２０１０－２０１２年，证券业分别实现净利润７８４亿元、３８３亿元和３３１亿元，同比分别下降１６．０６％、５１．１５％和１３．５８％。２０１３年，由于证券交易市场活跃度提升及融资融券等创新业务快速发展，证券业整体盈利能力有所改善，根据中国证券业协会的统计，２０１３年度证券行业实现净利润４４０亿元，同比增长３２．９３％。

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  数据来源：中国证券业协会，Ｗｉｎｄ资讯

  近年来，融资融券等创新业务获得了快速发展，在证券行业的收入和利润中贡献占比逐步提高；随着我国多层次资本市场体系的不断健全，证券公司开展创新业务、推出创新产品受到政策鼓励；同时，通道业务式微和网络金融冲击，促使证券公司求变谋新，未来证券公司收入和利润对股票市场的依赖度将逐步下降，行业盈利水平将稳步提升。

  （五）证券行业进入壁垒

  证券行业是现代金融体系的重要组成部分，受到监管部门的严格监督和管理，同时，证券行业也是资本密集型、知识密集型和高风险行业，存在较高的进入壁垒，主要包括行业准入管制、资本规模要求及人才资源门槛。

  １、行业准入管制

  证券市场是现代金融体系的重要组成部分，其健康与否关系到整个社会经济的稳定，证券公司是证券市场重要的中介机构，在证券市场的运作中发挥着重要作用，所以我国对证券公司实施严格的行业准入制度。

  《证券法》规定，设立证券公司必须经国务院证券监督管理机构审查批准，未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得经营证券业务；并对证券公司注册资本、内部管理制度、主要股东净资产规模和诚信记录、经营场所、管理人员和从业人员资格等方面进行了明确的规定。

  此外，《外资参股证券公司设立规则》、《证券公司设立子公司试行规定》、《证券公司分支机构监管规定》等法律法规对外资证券公司进入我国市场、证券公司设立子公司、分公司等设置了一定的限制条件。

  ２、资本规模要求

  证券行业对资本规模的要求较高，不仅初始投资规模较大，而且经营中净资本和风险控制指标需持续满足规定标准，从而构成了证券行业的资本壁垒。

  《证券法》规定，证券公司经营证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问的，注册资本最低限额为人民币五千万元；经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理及其他证券业务之一的，注册资本最低限额为人民币一亿元，经营上述业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币五亿元。

  《证券公司风险控制指标管理办法》规定，证券公司经营证券经纪业务的，其净资本不得低于人民币２０００万元；经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币５０００万元；经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币１亿元；经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于人民币５亿元。除此之外，还规定了证券公司在经营过程中净资本和风险控制指标需持续满足规定标准，否则视情节轻重可能会受到中国证监会或其派出机构的撤销经营证券业务许可、限制业务活动、停止批准新业务等一系列监管措施。

  ３、人才资源门槛

  证券行业是知识密集型行业，人才资源是证券公司经营的关键因素。证券公司需要大量专业型人才，比如保荐代表人、投资顾问、财务顾问主办人等，只有具备一定规模的专业人才后，证券公司才能申请开展相应的业务。同时，证券公司的董事、监事和高级管理人员需在学历学位、专业工作经历等方面满足法律规定，从业人员要求必须具有证券业从业资格。此外，我国资本市场正处于新兴加转轨的创新发展阶段，市场开放度逐步提升，境内外市场联系日益密切，产品结构日趋复杂，业务模式不断创新，对证券从业人员专业知识、技能、国际化视野提出了更高要求。

  （六）影响我国证券行业发展的有利因素和不利因素

  １、有利因素

  （１）宏观经济的平稳较快增长和投融资需求的日益增长

  中国经济在２００２年至２０１３年期间国内生产总值从１２０，３３３亿元增长至５６８，８４５亿元，宏观经济实现平稳较快增长，成为证券市场高速发展的主要驱动因素。２０１１年发布的中国国民经济和社会发展“十二五”规划纲要将“经济平稳较快发展，国内生产总值年均增长７％”明确作为今后五年经济社会发展的主要目标之一。稳定的宏观经济预期将为证券行业未来快速发展奠定基础、提供动力。随着中国宏观经济的平稳较快增长和直接融资比重的不断提升，我国证券市场未来发展空间依然巨大。而伴随金融创新速度的加快，新的投资工具和业务类型的增加也将为中国证券行业提供更多发展机会。

  在宏观经济平稳较快增长的大背景下，企业获得了快速发展的机会，融资需求将进一步增长，在政策引导和证券市场功能不断完善的环境中，企业通过证券市场直接融资的规模将不断扩大，从而促进中国证券行业快速发展。与此同时，投资者随着收入水平的上升、财富的不断积累，资产配置的需求不断增强。随着中国证券市场二十多年的发展，证券产品作为投资渠道之一，尤其随着上市公司质量和投资者投资意识的不断提高，股票等证券产品的财富属性逐步强化，其将成为中国投资者资产配置的重要组成部分。中国投资者对于证券产品的需求总量提升，形式更加多元化，进而推动证券业不断创新，为证券公司的业务发展开辟新的增长空间，为证券公司收入结构的调整创造了有利契机。２００３年至２０１３年中国城镇居民人均可支配收入增长率和ＧＤＰ情况如下图所示：

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  数据来源：同花顺ｉＦｉｎＤ数据库

  （２）国家产业政策鼓励和支持

  我国证券市场自建立以来就受到了国家政策的大力支持，近年来，我国陆续发布的多个文件，均明确提出了要大力推动金融服务业和资本市场发展，良好的政策环境为我国证券行业的健康发展提供了重要保障。

  ２０１１年发布的《中国国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》中，明确指出要更好地发挥证券等各类金融服务的资产配置和融资服务功能，大力发展金融市场，继续鼓励金融创新，显著提高直接融资比重。２０１２年９月１７日经国务院批准的《金融业发展和改革“十二五”规划》正式发布，明确指出支持证券公司做优做强，鼓励证券公司通过上市增强实力，提升竞争力；明确金融业将保持高于整体ＧＤＰ增速增长、直接融资规模地位将继续提升。２０１２ 年党的十八大会议进一步明确了“深化金融体制改革，健全促进宏观经济稳定、支持实体经济发展的现代金融体系，发展多层次资本市场”的战略目标。２０１３ 年发布的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决议》，明确指出“健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重。完善保险经济补偿机制，建立巨灾保险制度。发展普惠金融。鼓励金融创新，丰富金融市场层次和产品”。２０１４年国务院印发的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》明确提出，“加快建设多渠道、广覆盖、严监管、高效率的股权市场，规范发展债券市场，拓展期货市场，到２０２０年，基本形成结构合理、功能完善、规范透明、稳健高效、开放包容的多层次资本市场体系。”

  在全面深化体制改革，发展金融机构、金融市场和金融服务业，构建多层次资本市场体系的积极产业政策导向和良好的政策环境下，证券市场为国民经济服务的深度和广度都将得到提升，我国证券业将迎来创新发展的良好机遇，作为证券市场最主要的参与主体，证券公司将获得广阔的发展空间。

  （３）广阔的证券市场发展空间

  ２０多年来，我国资本市场快速发展，初步形成了涵盖股票、债券、期货的市场体系，但总体上看，我国资本市场仍处于初级阶段。根据Ｗｉｎｄ资讯统计数据，“十一五”时期我国直接融资／社会融资规模年平均为１１．２２％；２０１３ 年，直接融资／社会融资规模为１１．６９％，其中企业债券净融资额／社会融资规模和非金融企业境内股票融资／社会融资规模分别为１０．４１％和１．２８％，不仅与《金融业发展和改革“十二五”规划》提出的“非金融企业直接融资占社会融资规模比重提高至１５％以上”目标仍有较大差距，而且与发达国家直接融资占社会融资规模６５％－７５％的平均水平更是相去甚远。

  目前，我国已确立了促进资本市场健康发展的主要任务，即加快建设多渠道、广覆盖、严监管、高效率的股权市场，规范发展债券市场，拓展期货市场，着力优化市场体系结构、运行机制、基础设施和外部环境，实现发行交易方式多样、投融资工具丰富、风险管理功能完备、场内场外和公募私募协调发展，到２０２０年，基本形成结构合理、功能完善、规范透明、稳健高效、开放包容的多层次资本市场体系，这将为中国证券业快速发展提供更为广阔的发展空间。

  （４）鼓励创新的监管环境

  在我国经济持续平稳较快增长的背景下，一方面，不同类型企业、不同发展阶段的企业的投融资需求呈现多样性特征；另一方面，投资者对于财富保值增值的需求和投资渠道多样化的要求逐渐提高，均要求证券行业进行不断创新。

  随着证券行业的不断发展完善，监管机构积极鼓励和引导资本市场创新，营造了支持创新的监管环境。２０１２ 年经国务院批准《金融业发展和改革“十二五”规划》提出“以市场为导向，以提高金融服务能力和效率为根本目的，鼓励和加强金融组织、产品和服务模式创新。通过调整监管者功能定位、发展机构投资者和建设多层次金融市场，促进金融创新”。２０１３ 年１１ 月党的十八届三中全会审议通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决议》，明确提出鼓励金融创新，丰富金融市场层次和产品。２０１４年国务院印发的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》明确提出，以市场为导向、以提高市场服务能力和效率为目的，积极鼓励和引导资本市场创新。

  ２０１２年５月召开的中国证券业创新大会拉开了中国证券公司创新发展和积极转型的序幕。到２０１４年５月，中国证券业创新大会已连续举办了三届，会议强调必须坚定不移、深入持久地推进创新发展，扎实推进资产管理业务、债券业务、资产证券化业务、柜台市场试点以及组织创新与机构管理，券商要积极向现代投资银行转型，成为直接融资服务提供者、资产管理和财富管理者、交易和流动性提供者、市场重要投资者和有效的风险管理者，改善盈利结构，提高杠杆，通过放宽行业准入、实施业务牌照管理、拓展基础功能、拓宽融资渠道和实施双向开放等制度化改革来推动证券公司市场竞争及创新。

  近年来债券市场、融资融券、并购重组和直接投资等业务的崛起以及各项新业务的逐步发展，对证券公司业务和收入结构的改善起到了促进作用。２０１３年证券公司净利润有所回升，由于沪深两市交易活跃加之投行业务收益下降明显，促使经纪业务收入贡献占比有所回升。２００９年至２０１３年中国证券公司各业务收入结构如下图所示：

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  数据来源：同花顺ｉＦｉｎＤ数据库

  ２、不利因素

  （１）整体规模较小，抵御风险能力较弱

  在中国的银行、证券、保险三大金融机构中，证券业总资产最小，其抗风险的能力也相对最弱。截至２０１３年１２月末，银行业金融机构总资产达１４８．０５万亿元；而同期证券公司总资产仅为２．０８万亿元，仅占银行业总资产的１．４０％。中国证券公司净资本总体较小，整体抗风险能力相对其他金融机构较弱，尤其是净资本较小的证券公司。

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  数据来源：同花顺ｉＦｉｎＤ数据库和银监会网站

  证券行业由于整体规模和抗风险能力的限制，在整个金融体系中的资源优化配置功能和分散风险的功能有限，通过证券市场直接融资规模占全社会融资规模的比重还比较小。证券市场中的产品有限，尤其是衍生品，其分散风险的功能远不能满足整个金融市场的需求。

  （２）综合经营及对外开放加剧行业竞争

  近年来，国内商业银行、信托公司、保险公司等其他金融机构以及互联网公司凭借资本、渠道、客户资源等优势，加快向投资银行、资产管理、理财服务等证券业的传统业务领域渗透，并力图通过新设或并购等方式进入证券金融领域。２０１４年国务院印发的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》明确提出，“支持符合条件的其他金融机构在风险隔离基础上申请证券期货业务牌照，积极支持民营资本进入证券期货服务业，支持证券期货经营机构与其他金融机构在风险可控前提下以相互控股、参股的方式探索综合经营”，随着证券业务准入逐步放宽，证券行业将面临更为激烈的竞争。

  同时，随着我国逐步提高证券业对外开放水平，提高外资参股证券公司的持股比例、扩大业务范围，资本实力雄厚、管理水平先进、业务能力强的国际投资银行在国内市场的参与度将越来越高，将给国内证券公司带来明显的竞争压力。

  （３）创新发展受市场环境、创新能力制约

  目前，我国证券行业正在处于创新发展阶段，但是我国资本市场还不够成熟，一些体制机制性问题依然存在，证券市场的深度和广度有待进一步拓展，证券公司进行业务创新和产品创新，在一定程度上还受到市场体系、交易品种和交易规模等市场环境制约以及分业监管政策的限制；同时，证券公司的创新实践还处于起步阶段，创新能力不足、创新人才缺乏，还不能满足自身的创新发展需要以及实体经济的多样性投融资需求。

  （４）专业人才缺乏

  证券业是知识密集型行业，最重要的资源之一就是高素质的人才。证券公司普遍存在业务人员素质参差不齐，人员流动性大的情况。当前困扰我国证券公司发展的主要问题之一就是高水平的证券公司管理人才和业务人才较为缺乏，特别是缺乏掌握现代金融工程知识的专业人才限制了我国证券市场的金融创新。外资证券公司进入国内证券市场后，在其企业文化、品牌和资金方面具有明显优势，短期内对国内证券业人才有着较强的吸引力，这将进一步加剧国内证券公司人才缺乏的问题。

  （七）证券业的经营模式及周期性、区域性特征

  １、中国证券业的经营模式

  根据《证券法》等法律法规的规定，中国证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营。中国证券业根据收入性质与资本利用方式的不同，将主要业务分为一般中介型业务、资本中介型业务及自有资金投资型业务三大类。其中，一般中介型业务主要包括经纪、投资银行和资产管理等业务；资本中介型业务主要包括融资融券、股票约定购回、股票质押式回购等业务；自有资金投资型业务主要包括证券自营和直接投资等业务。不同业务对证券公司资本消耗程度也不同，但根据发达资本市场经验，证券业盈利模式未来将逐步向高资本消耗的业务倾斜。

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  ２、中国证券业的周期性特征

  由于宏观经济、上市公司各项信息披露和政府经济政策等因素具有一定的周期，中国证券市场也存在着较强周期性。中国证券业的经纪、自营和投资银行等各项业务与证券市场的交易量、价格波动等方面具有较高的相关性，进而导致中国证券业呈现出较强的周期性特征。中国近年来ＧＤＰ同比增长率、年成交金额和证券公司年度净利润变动情况如下图所示：

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  数据来源：《中国资本市场发展报告》和同花顺ｉＦｉｎＤ数据库

  ３、中国证券业的区域性特征

  由于证券业发展水平与国民经济发展情况高度相关，中国各省市证券业情况受当地经济总量、经济发展水平的影响，呈现出较强的区域性特征。总体而言，东部及沿海地区证券业发展水平高于中西部地区。截至２０１３年１２月３１日，中国共有Ａ股上市公司２，４８９家，上市公司家数排名前十的各省、市、自治区证券行业发展情况如下表所示：

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  数据来源：同花顺ｉＦｉｎＤ数据库整理

  自上世纪９０年代全国性资本市场的形成，证券公司的数量急剧增加，其中股东背景为地方政府的证券公司是重要组成部分。在政策支持下，区域性券商在当地的经纪、承销等业务方面具有较明显的区位优势和资源优势。

  （八）证券行业的发展趋势

  近年来，证券行业制度建设取得长足进展，为行业稳健发展和新一轮市场化改革奠定了良好的基础，当前我国证券行业呈现出市场层次化、业务多元化、服务综合化和竞争国际化的趋势。

  １、市场层次化

  随着主板、中小企业板、创业板、全国中小企业股份转让系统、区域股权交易中心等多层次股票市场和债券市场、金融期货市场、场外市场等的建设与完善，多层次资本市场体系将逐步健全，资源配置功能将进一步强化，对于促进创新创业、结构调整和经济社会持续健康发展具有重大意义。

  ２、业务多元化

  随着多层次资本市场体系的建立和不断完善，证券公司作为重要资本市场中介的基础功能将不断完善，传统业务加快转型升级，新业务、新产品不断推出，都将大幅拓展证券公司的业务范围，证券业的业务将向多元化方向发展。同时，随着创新业务、创新产品的不断发展，其收入、利润在证券行业中的占比将逐步提升，证券行业获得新的利润增长点，收入结构得以优化，盈利模式发生变化，对传统业务的依赖度将逐步下降。

  ３、服务综合化

  未来几年，我国经济将保持平稳较快增长态势，居民收入不断提高，产业结构逐步转型，目前证券公司较为单一的业务和服务模式难以满足实体经济多元化的投融资需求和广大投资者综合化的财富管理需求。同时，商业银行、信托公司、保险公司等其他金融企业也凭借自身优势向证券公司业务领域渗透，对证券公司的综合金融服务能力提出了挑战。为适应客户需求和竞争环境变化，我国证券公司将以客户需求为中心，不断创新业务和服务，从业务、产品、渠道、支持服务体系等方面进行整合，向提供全方位的综合金融服务方向转型。

  ４、竞争国际化

  竞争国际化体现在国内市场竞争和国际市场竞争两个方面。国内市场方面，随着我国资本市场开放程度提高，外资参股证券公司的比例逐步提高，业务范围逐步扩大，国内证券公司在境内传统业务和创新业务上均受到境外优秀投资银行的竞争压力。国际市场方面，随着我国总体经济实力的提升和经济全球化进程的推进，我国证券行业的国际化步伐也在不断加快，并借道我国香港市场和东南亚市场迈向全球。截至２０１３年底，已有２３家国内证券公司在香港设立了子公司，少数实力较强的证券公司已将触角延伸至英、美成熟市场和其他新兴市场国家。我国证券公司进入国际市场，参与国际竞争，逐步实现在全球范围内配置资源、服务客户、管理风险，并可能成长为具有国际竞争力的大型投资银行。

  ５、经营规范化

  在中国证券业发展的２０多年间，为防止证券行业风险的集中爆发，在２００４－２００７年间曾进行过综合治理，部分证券公司在此过程中倒闭或被并购重组。随着证券市场基础性制度逐步完善、以净资本为核心的风险监管机制的建立，证券业的风险意识得到了很大的提高，并逐步进入规范发展阶段。

  在证券业创新转型大背景下，证券行业监管机制、证券公司法人治理结构以及各业务规范运作等基础制度建设正积极推进，并将为行业持续、快速、健康发展奠定坚实的基础，行业经营将更加规范。

  三、交易双方的行业竞争地位

  （一）交易双方的竞争地位

  １、交易双方的市场地位

  根据中国证券业协会统计数据，２０１３年申银万国和宏源证券的资产规模和营业规模指标排名如下：

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  截至２０１３年底，我国共有证券公司１１５家，申银万国和宏源证券上述资产规模指标和营业规模指标均位于行业前１５％，稳居证券公司第一梯队，具有领先的市场地位。

  ２、交易双方业务指标排名

  根据中国证券业协会统计数据，２０１１年－２０１３年，申银万国和宏源证券主要业务指标排名如下：

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  注：上述指标均为合并口径。

  由上表可见，申银万国和宏源证券的主要业务收入排名均显著高于行业中位数和平均数，表现出较强的市场竞争力，其中申银万国的经纪业务、投资咨询业务和资产管理业务以及宏源证券的投资银行业务和财务顾问业务具有较为突出的市场地位。

  （二）申银万国的竞争优势

  １、较强的综合竞争力

  公司前身申银证券和万国证券均为当时国内规模最大、实力最强、影响力最大的证券公司之一。申银万国是中国第一家股份制证券公司，自设立以来，综合竞争力始终位于行业前列。近年来，公司坚持创新转型，综合实力稳中有升，公司资本规模、盈利水平始终处于行业领先水平。根据中国证券业协会统计数据，按照合并口径，２０１３年底公司总资产、净资产和净资本在行业中排名均为第１０名，２０１３年度营业收入和净利润均排名第１０位，资产规模指标和营业规模指标均位于１１５家证券公司前１０％，稳居证券公司第一梯队，综合竞争力较强。最近三年，公司加权平均净资产收益率平均为９．９２％，明显高于证券行业和上市证券公司的平均水平。在证券公司分类监管评价中，公司自２０１１年以来连续四年被评为Ａ类ＡＡ级，为现有证券公司评级中的最高评级。

  ２、齐全的业务体系和突出的业务能力

  公司业务涵盖证券经纪、证券投资咨询、证券自营、证券承销与保荐、证券资产管理、融资融券、证券投资基金代销、直接投资、创新投资、期货业务、基金募集、销售和管理等，业务体系齐全，业务能力突出，多项业务收入均居行业前列，可为客户提供综合性金融服务。在客户投融资需求多元化的趋势下，齐全的业务体系和突出的业务能力是公司赢得客户、胜出竞争的重要保证。

  传统业务方面，公司在境内２９个省、市、自治区设立１６家分公司、１６８家证券营业部，２０１３年股票成交额、基金成交额和债券现货成交额分别位于行业第８名、第６名和第３名；多年来，公司在投资咨询、财务顾问等业务上一直位于行业前列，２０１３年，公司投资咨询业务综合收入、财务顾问业务净收入分别位列行业第７名和第２１名。

  创新业务方面，公司以“深化转型、夯实基础、突出创新、提升质量”为方针，持续推出了转型改革和业务创新的系列举措，多项创新业务均处于行业领先水平。截至２０１３年底，公司融资融券余额居行业第９位，资产管理业务净收入居行业第４位；截至２０１４年４月底，公司共推荐９１家公司在全国中小企业股份转让系统挂牌，居行业首位，市场占有率达１２．９６％。

  ３、卓越的成本控制能力

  申银万国具有卓越的成本控制和管理能力，根据中国证券业协会统计数据，２０１１－２０１３年，公司的成本管理能力均排名行业第一。卓越的成本控制能力一方面直接促进了公司收益的增长，另一方面有效实现了资产营运效率的提升。同时，其还为公司有效对抗证券行业周期性波动的影响提供给了有力保障，进一步巩固了公司在行业中的领先地位。

  ４、优秀的证券研究能力和品牌影响力

  公司从事研究咨询业务的机构主要是控股子公司上海申银万国研究所有限公司，其创建于１９９２年，是境内成立最早、规模最大、具有独立法人资格的综合性证券研究咨询机构。

  申万研究所倾力培育＂中国资本市场最优秀的百年研究咨询团队＂，目前拥有２００多人的证券研究服务团队，以５００家中国上市公司为重点，对涉及中国经济、制度、金融市场、各类行业、上市公司和股票、债券、基金、衍生品、金融产品设计和投资策略等领域实行全覆盖、成体系的证券研究和咨询服务。

  申万研究所以“独立、全面、严谨、前瞻”的研究特色和“以增值为目的，以务实为风格”的服务特色在中国证券研究咨询行业树立了卓越品牌，在基金公司服务市场佣金总量中始终名列前茅，连续多年名列全国社保基金理事会证券综合服务评价第一名；在由《新财富》、《证券市场周刊》等独立媒体组织、由国内机构投资者参与评比的活动中，连续多年获得＂最具影响力研究机构＂、＂最具独立性研究机构＂和＂本土最佳（金牌）研究团队＂等诸多荣誉。２０１２年，申万研究所在汤森路透ＳｔａｒＭｉｎｅ全球卖方分析师“全亚洲地区”评选中，超过高盛、美林等国际知名投行，获得“获奖最多的券商研究团队”第一名。２０１３年，在汤森路透ＳｔａｒＭｉｎｅ全球卖方分析师“中国大陆及香港地区”评选中，申万研究所与高盛、花旗、瑞银等国际知名投行共同荣获“最佳券商”。

  ５、较强的创新能力

  在证券行业创新发展阶段，创新是证券公司跳出行业同质化竞争、提高自身盈利能力、优化盈利结构和获得持续发展的重要驱动因素。２００６年８月，公司通过中国证券业协会评审，成为创新类证券公司。公司具有较强的创新能力和创新意识，坚持“诚信、专业、创新、共享”的经营理念，大力发展创新业务，各项创新业务取得了较快发展，在行业中处于领先水平。２０１１－２０１３年，公司受托客户资产管理业务净收入分别为０．５７亿元、１．２６亿元、３．５５亿元，融资融券业务利息收入分别为１．５４亿元、３．８７亿元、９．４９亿元，增长迅猛。２０１３年，公司受托客户资产管理业务净收入位列行业第４名；２０１３年底，公司融资融券余额位列行业第９名；截至２０１４年４月底，公司共推荐９１家公司在全国中小企业股份转让系统挂牌，居行业首位，市场占有率达１２．９６％。

  ６、完备的内控体系和审慎的风险管理制度

  证券业属于高风险行业，风险控制是证券公司的生命线。公司始终以“依法、合规、规范”为经营方针，高度重视合规管理与风险控制工作，建立了由“领导层（董事会、监事会、总裁室）—分管领导、合规总监—合规与风险管理总部—各部门和分支机构” 构成的四层合规与风险管理组织架构，各层级分工明确、职责清晰、协同配合、有效运作。根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司合规管理试行规定》、《证券公司合规管理有效性评估指引》等法律、法规的要求，结合自身实际情况，公司制定了由“《公司章程》—合规与风险管理基本制度—合规与风险管理配套规则—各项具体业务合规与风险管理制度”构成的合规与风险管理制度体系，各类制度层级清晰、有效衔接、规定明确、操作性强。

  通过上述四层次管理组织架构和四层次管理制度体系，公司将合规和风险管理覆盖到公司总部各职能部门及经营业务的各个环节，并实行风险控制联席会议、风险控制纳入绩效考核、合规管理有效性评估、风险控制指标压力测试等机制，有效实现了业务发展与规范运作的融合，提升了公司的风险管理能力，为公司近年来的创新转型和持续发展提供了有效保障。在证券公司分类监管评价中，公司自２０１１年以来连续四年被评为Ａ类ＡＡ级，为现有证券公司评级中的最高评级，表现了较高的风险管理能力和规范管理水平。

  ７、成熟的国际业务经营平台

  公司主要通过在香港设立的全资子公司申银万国（香港）集团有限公司及其控制的申银万国（香港）有限公司在境外从事经纪代理、股票抵押贷款、发行承销、资产管理等业务，经过多年的发展，申银万国（香港）有限公司已成为公司较为成熟的国际业务平台，成为在港中资券商中业务品种最全、综合实力最强、经营业绩最好的公司之一。

  申银万国（香港）有限公司是内地最早到香港发展业务的中资证券机构之一，也是内地证券机构中最早在香港联交所上市的企业。近年来，随着内地上市公司在香港市场地位的上升，申银万国（香港）有限公司逐渐在本地投资者中树立起红筹国企专家的市场形象。成熟的国际业务平台，有利于公司提升国际业务品牌认知度，更好地把握日益增加的跨境业务机遇，满足客户跨境市场的金融服务需求，为公司进一步推进国际业务发展积累经验、奠定基础。

  ８、良好的区位发展优势和政策支持环境

  公司主要经营所在地上海是全国的金融中心，是全国综合经济实力最强的区域之一。２００９ 年４ 月，国务院发布《关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》，明确提出到２０２０年上海基本建成与我国经济实力以及人民币国际地位相适应的国际金融中心。２０１０年，上海市委、市政府通过了《关于进一步推进上海金融国资和市属金融企业改革发展的若干意见》，指出对具有较强行业竞争力的金融企业，要创造条件支持其发展壮大。２０１３年８ 月，国务院正式批准设立上海自由贸易试验区，上海自贸区将成为推进改革和提高开放型经济水平的“试验田”。公司发展具有良好的区位优势和政策环境支持，有利于公司在金融改革、开放、创新等方面争取先行先试的机会。

  （三）申银万国的竞争劣势

  １、净资本规模有待进一步提高

  《证券公司风险控制指标管理办法》的颁布实施，建立了证券公司以净资本为核心的风险控制指标体系和风险监管制度，净资本规模成为决定我国证券公司业务规模和盈利水平的核心因素。经过多年的发展，公司的净资本规模有了较大的提升，始终位于行业前列，２０１３年净资本排名行业第１０位。但是，多年来，公司主要靠内生性增长，凭借历年滚存利润支持业务发展，缺乏资本持续补充机制，与同等规模的其他上市证券公司相比，公司的净资本规模仍不能满足业务发展需要。

  在日益激烈的市场竞争中，净资本规模不足不仅影响到传统业务规模的扩大，更影响到融资融券、直接投资等创新业务的发展，制约了公司的发展空间。公司若通过本次交易成功登陆资本市场，将有效利用资本市场，多渠道补充净资本，进一步提高公司的竞争能力。

  ２、收入结构有待进一步优化

  尽管公司近年来大力拓展创新业务，各项创新业务均取得了较快发展，但是目前公司的业务收入仍然主要来源于证券经纪等传统业务，创新业务收入占比仍然较低。今后，公司将继续坚持创新转型的发展思路，进一步加大对创新业务、创新产品的支持力度，扩大创新业务收入规模，不断形成新的利润增长点，优化公司收入结构，降低证券行业周期波动对公司收入的影响。

  （四）宏源证券的竞争优势

  １、较强的综合竞争力

  宏源证券近年来通过前瞻性业务布局，利用上市公司优势扩充资本、完善公司治理、拓宽经营范围、建立市场化机制、强化管控能力，推动业务和管理创新实现了跨越式发展。２０１１年至２０１３年的净利润年均增速高达３８％，营业收入和净利润行业排名由２００９年第２０名和第１９名分别跃居至２０１３年的第１１名和第１２名。

  ２、新疆区域的竞争优势

  宏源证券作为注册地在新疆的唯一证券公司，也是全国在新疆拥有最多证券营业部的证券公司。公司占据了新疆地区经纪业务大部分以上的市场份额，积累了众多的客户资源，与地方政府、监管机构和企业维持了良好的关系，对开展业务形成了有力的支持。同时，由于新疆处于陆上丝绸之路经济带中心，宏源证券有机会分享西部大开发的区域红利。

  ３、固定收益和资产管理品牌突出

  宏源证券固定收益业务条线近年来迅猛发展，债券承销业绩一直稳居行业前列，树立了“宏源固收”的优势品牌。其债券自营投资业务能力较为突出，自２００８年以来，债券自营投资回报率连续５年超过１３％，跑赢债券型基金年度冠军，超越中债高收益企业债财富指数收益２倍以上。

  (下转B13版)