中国基金报多媒体数字报

  (上接B10版)

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  截至本报告书签署日，公司６位股东正在进行股权转让或股东变更，具体情况如下：

  １、中国光大（集团）总公司已分别于２０１３年１２月１９日、２０１４年１月２８日与上海世茂股份有限公司签订《上海市产权交易合同》（合同编号：Ｇ３１３ＳＨ１００６８８３－２）、《上海市产权交易合同》（合同编号：Ｇ３１３ＳＨ１００７０９１），将其所持５．２亿股股份转让给后者。

  上海证监局于２０１４年７月１５日出具了《关于不予核准申银万国证券股份有限公司变更持有５％以上股权股东的决定》（沪证监许可［２０１４］１９０号），不予核准上海世茂股份有限公司持有申银万国５％股权的股东资格。

  ２、四川元贞实业有限公司、重庆国际信托有限公司、华能国际电力股份有限公司上海石洞口第二电厂已分别与西藏大衍投资有限公司、安徽金牛控股集团有限公司、上海宝鼎投资股份有限公司签署了股份转让协议，将其分别持有公司的８０９，７１２股、４，８５８，２８０股和２９９，５９４股股份转让给后者，相应股东变更材料已报送至上海证监局。

  ３、上海第十二棉纺织厂持有公司８０９，７１２股股份已于１９９８年转让至上海华克拉斯实业公司，２０１０年上海经纬产业用布厂兼并了上海华克拉斯实业公司。经上海经纬产业用布厂上级单位上海纺织（集团）有限公司批复，该部分股份变更为上海棉纺织印染联合有限公司持有，股东变更材料已报送至上海证监局。

  ４、上海中望投资发展有限公司持有申银万国３，３００，０００股股份，根据北京市海淀区人民法院出具的《北京市海淀区人民法院执行裁定书》（（２０１０）海民执字第２２６８号），登记在上海中望投资发展有限公司名下的申银万国３００，０００股股权被裁定变更至北京泊森达工贸有限责任公司名下，股东变更材料已报送至上海证监局。

  （四）公司设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

  公司设立时拥有与从事证券业务有关的相关资产，包括但不限于货币资产、证券类资产、固定资产以及交易席位等无形资产。

  经中国证监会核准，公司设立时从事的主要业务为：发行和代理发行各种有价证券，自营和代理买卖各种有价证券，证券的代保管，鉴证和过户，代理还本付息，分红派息等权益分派，证券抵押融资，基金和资产管理，企业重组，收购和兼并，投资咨询，财务顾问，外币证券。

  （五）公司设立前后的业务流程及其联系

  申银万国是由申银证券和万国证券以新设合并方式设立的股份有限公司，公司设立前后，主营业务及业务流程未发生重大变化。

  公司目前的具体业务流程参见本摘要“第四节 业务和技术”之“四、交易双方主营业务的具体情况”。

  （六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

  申银万国是由申银证券和万国证券以新设合并方式设立的股份有限公司，设立时注册资本为１３２，０００．００万元。

  上海市审计中心万隆审计师事务所和上海公正会计师事务所对申银证券和万国证券进行了资产审计，并出具了《关于上海申银证券有限公司的资产审计报告》（沪审万财字（１９９６）第９号）和《关于上海万国证券公司一九九五年度会计报表的审计报告》（沪公报（９６）第１６号）。根据资产审计结果，截至１９９５年１２月３１日，申银证券和万国证券的净资产分别为８６，９５４万元、６９，５６４万元。

  １９９６年２月１２日，上海市国有资产管理办公室分别出具沪国资基（１９９６）１１号文和沪国资基（１９９６）１０号文对前述资产审计结果予以确认。

  １９９６年４月２４日，申银证券和万国证券签署了《上海申银证券有限公司与上海万国证券公司关于合并组建申银万国证券股份有限公司之协议》，申银证券将净资产中６，０００．００万元用作派发１９９５年红利，其余净资产均投入申银万国，其中６９，５６４万元作为出资，多出部分作为申银万国对申银证券股东的负债，万国证券以净资产６９，５６４万元作为出资，申银万国的注册资本为１３２，０００万元，每股面值１元，合计１３２，０００万股，其余７，１２８万元转为申银万国的资本公积金和公益金。

  １９９６年６月７日，大华会计师事务所出具《关于申银万国证券股份有限公司（筹）实收资本验资报告》（华业字（９６）第８１５号），对申银万国设立时的注册资本进行了审验。公司依法承接的申银证券和万国证券的全部资产，均已办理产权变更登记手续。

  １９９６年７月３日，中国人民银行以《关于组建申银万国证券股份有限公司的批复》（银复［１９９６］２００号）批准申银证券和万国证券通过新设合并方式设立申银万国，批准公司注册资本为１３２，０００万元。

  （七）公司设立时主要发起人及变化

  １９９６年９月１６日，经中国人民银行批准，公司由申银证券和万国证券以新设合并方式设立，设立时公司主要发起人为：中国工商银行、上海市财政局、上海国际信托投资公司、上海久事公司和上海浦东发展银行。

  经中国证监会批准，中国工商银行所持有的公司股份于１９９９年转让至上海市财政局，上海市财政局所持公司股份分别于２０００年和２００１年转让至中国光大（集团）总公司和上海国有资产经营有限公司，上海国际信托有限公司所持公司股份于２０１２年转让至中央汇金，上海浦东发展银行所持公司股份于２０００年转让至上海金叶烟草有限公司。截至报告书签署日，上海久事公司仍为公司股东，经过多次股份增持，现持有申银万国８９８，３７８，０６６股股份，持股比例为１３．３８％。

  （八）公司独立运行情况

  公司设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》和证券行业监管相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求规范运作，建立健全了法人治理结构和内部控制制度体系。公司资产、人员、财务、机构和业务等方面与现有股东完全分开，具有完整的业务体系，具备面向市场独立经营的能力。

  １、资产独立、完整

  公司拥有独立完整的与经营证券业务相关的资产，包括土地、房屋等固定资产以及交易席位、商标、域名等无形资产的所有权或者使用权。公司的资产与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资产完全分离，不存在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用公司资金、资产及其他资源的情况。

  ２、人员独立

  公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生。公司建立了独立的人力资源管理制度，在劳动、人事、薪酬管理等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司总经理、副总经理、财务总监、合规总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领取薪酬。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。

  ３、财务独立

  公司设立了计划财会管理总部，建立了独立的会计核算体系，配备了专职财务人员，独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司、分公司及分支机构的财务管理制度。公司依法独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司办理了税务登记，依法独立履行纳税义务。

  ４、机构独立

  公司已按照《公司法》、《证券法》和证券行业监管相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了包括总经理、副总经理、合规总监、财务总监、董事会秘书等人员在内的高级管理人员，并根据自身经营管理的需要设立了战略规划总部、合规与风险管理总部、计划财会管理总部、稽核审计总局等职能部门，建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人职能部门之间不存在从属关系，也不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间机构混同或合署办公的情形。

  ５、业务独立

  公司根据《企业法人营业执照》和《经营证券业务许可证》所核定的经营范围独立地开展业务，所从事的业务均具有完整的业务流程和独立的经营场所。公司的经营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，未受到公司股东及其他关联方的干涉、控制，也未因与公司股东及其他关联方存在关联关系而使得公司经营的完整性、独立性受到不利影响。

  三、公司设立以来重大资产重组情况

  自设立以来，公司未发生重大资产重组行为。

  经查阅公司设立以来的股东大会资料，为满足中国证监会关于清理整顿证券经营机构、剥离非证券类资产等有关政策要求，公司于２０００年１２月将所持上海申银发展有限公司、上海万国发展有限公司和上海万国企业发展公司的股权转让给上海宝鼎投资股份有限公司（以下简称“宝鼎投资”），除此之外，公司未发生其他重大资产购买、资产处置等情况。

  上述股权转让的具体情况如下：

  １９９９年５月２７日，申银万国第四次股东大会通过《关于公司非证券类资产剥离的提案》，剥离实业投资与非证券类资产，以满足中国证监会下发《清理整顿证券经营机构方案》等要求；拟从１９９８年申银万国净利润中提留７，５００万元作为专项盈余公积金，待实业正式剥离时划出，作为申银万国各股东直接投资，设立实业公司承接申银万国实业投资与非证券类资产，实业公司仍由申银万国原股东持有，各股东持股比例与持有申银万国股份比例相同。

  ２０００年９月５日，申银万国第一届董事会第四次临时会议通过《关于公司进行实业剥离重组的提案》，依据申银万国第四次股东大会决议，将申银万国１９９８年利润分配时提留盈余公积金７，５００万元划出，作为股东直接出资，设立上海宝鼎投资股份有限公司，各股东按其在申银万国持股比例同时持有宝鼎投资股份，由宝鼎投资承接申银万国原有实业投资，包括对上海申银发展有限公司、上海万国发展有限公司及上海万国企业发展公司投资等。

  ２０００年１１月６日，上海市人民政府出具《关于同意设立上海宝鼎投资股份有限公司的批复》（沪府体改审［２０００］０３４号），同意由光大集团等发起设立宝鼎投资。

  ２０００年１２月１９日，申银万国与宝鼎投资签订《股权转让协议书》，申银万国将所持上海申银发展有限公司、上海万国发展有限公司及上海万国企业发展公司股权分别作价１，３５０．００万元、２，５００．００万元与２，０００．００万元转让给宝鼎投资，申银万国于２０００年１２月２８日收到上述转让价款并完成股权转让。

  四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性

  （一）１９９６年９月公司设立

  １９９６年６月７日，大华会计师事务所出具《关于申银万国证券股份有限公司（筹）实收资本验资报告》（华业字（９６）第８１５号），经审验，截至１９９５年１２月３１日，申银证券和万国证券已并入净资产为１３９，１２８．６３万元，其中实收资本为１３２，０００．００万元，盈余公积为７，１２８．６３万元。

  （二）２００２年５月增资扩股

  ２００２年１月１５日，上海上会会计师事务所出具《验资报告》（上会师报字（２００２）第０１５号），经审验，截至２００２年１月１４日，公司注册资本已增加２８９，５７６．００万元，其中，由公积金转增注册资本７６，７６７．８７万元，由未分配利润转增注册资本２，４３２．１３万元，收到经中国证监会批准出资的股东以货币资金缴纳的注册资本２１０，３７６．００万元。

  （三）２００５年９月增资扩股

  ２００５年９月２９日，上海上会会计师事务所出具《验资报告》（上会师报字（２００５）第１２８５号），经审验，截至２００５年９月２９日，公司注册资本已增加２５０，０００．００万元，新增注册资本均为经中国证监会批准出资的股东以货币资金缴纳。

  五、发行人组织结构

  （一）发行人组织结构图

  公司按照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》等有关法律法规的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的规范的法人治理结构。股东大会为公司权力机构，依据《公司章程》和《股东大会议事规则》行使职权。董事会为公司决策机构，下设审计委员会、合规管理与风险控制委员会、发展协调委员会、薪酬与提名委员会，依据《董事会议事规则》和各专业委员会工作规则行使各自职权。监事会为公司经营活动监督机构，依据《监事会议事规则》行使职权。经理层为公司决策执行机构，总经理依据《董事会对总经理的授权书》和《总经理工作细则》行使职权。

  公司的内部组织结构如下图所示：

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  （二）发行人各部门职责

  公司各部门主要职责分工如下：

  １、经纪事业部

  经纪事业部主要负责经纪业务推进、绩效管理、业务管理、运营保障、综合事务管理等工作，及信用业务管理体系、财富管理体系、营销管理体系、客户服务体系的规划和建设。

  ２、资产管理事业部

  资产管理事业部主要负责研究制定公司资产管理业务的发展战略，推进实施资产管理业务经营策略，制定资产管理业务的各项制度和相关流程，组织推进资产管理业务及产品的开发、销售、维护和管理等工作。

  ３、投资银行事业部

  投资银行事业部负责建立面向企业客户的资本市场综合服务平台，负责投资银行业务及相关业务链的组织、指导、运作、统筹协调和综合营销与开发。

  ４、投资交易事业部

  投资交易事业部主要负责组织制订和实施投资运作业务管理制度，组织开展监管政策允许的投资业务及投资产品的开发和运用，协同公司其他部门开展产品研发、推广等工作。

  ５、机构客户总部

  机构客户总部主要负责公司机构业务的推广策划、资源调配、指标分配等营销集中管理工作，负责对公司机构客户的全方位、个性化综合金融服务。

  ６、固定收益总部

  固定收益总部主要负责各类固定收益产品的承揽、承做及承销、组织兑付和咨询、后续服务，及固定收益产品及其衍生工具的研究、设计及组织实施，及债券的自营交易及投资业务。

  ７、国际业务总部

  国际业务总部主要负责拟订公司国际业务、海外机构业务发展战略，组织开展ＱＤＩＩ业务、资产引进、产品引进等工作，负责ＱＦＩＩ客户、Ｂ股海外机构客户等的开发、销售、交易等工作，协助公司对海外机构的管理、工作指导、联络和业务协调与考核。

  ８、董事会办公室

  董事会办公室主要负责与股东、董事的信息沟通和日常服务，负责筹办、记录董事会会议，协助董事会各专门委员会开展工作， 并按照规定或者证券监督管理机构、股东等有关单位的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项。

  ９、战略规划总部

  战略规划总部主要负责牵头制定公司总部、分公司、事业部、子公司的发展战略、年度发展纲要、年度经营计划和综合考核评价体系，协调分支机构和子公司的经营管理，协助开展公司的融资上市、收购兼并、资产重组等工作。

  １０、合规与风险管理总部

  合规与风险管理总部主要负责职责范围内的合规与风险控制工作，研究、设计公司合规和风险管理体系，拟订公司风险管理策略，组织实施公司合规风控工作，为董事、监事、高级管理人员、各部门、分支机构和控股子公司提供合规风控咨询，并就合规与风险管理事宜与证券监管机构和自律组织联系沟通。

  １１、电脑网络中心

  电脑网络中心主要负责规划、组织、实施公司及各分支机构信息技术系统的建设，对各部门负责信息技术系统工作人员进行业务指导，对电脑类固定资产及电子设备费用预算进行编制、监控及管理。

  １２、运营中心

  运营中心主要负责与中国证券登记结算有限责任公司上海、深圳分公司进行上市证券的法人集中清算和托管，结算资金的法人集中清算交收，各存管银行本外币客户交易结算资金、自有资金的管理、调度和会计核算，负责维护客户资产的安全、完整。

  １３、人力资源总部

  人力资源总部主要负责公司人力资源开发与管理工作，拟订和推进实施公司的人力资源管理制度，对各部门的组织结构、岗位编制进行设计和调整，开展人员配置和考核工作，组织公司薪酬和福利保障的日常管理工作。

  １４、计划财会管理总部

  计划财会管理总部主要负责汇总编制公司年度经营计划和公司全面预算，拟定公司财会管理制度，负责公司财务管理和会计核算，以及全辖财务统计及对外财务信息的披露。

  １５、监察室

  监察室主要负责对各项监察职能、专项调查制订计划并经批准后组织实施；负责对信访件、初核件和立案案件等开展调查，接待和配合司法、执法机关和纪检监察部门进行案件调查及取证工作。

  １６、办公室

  办公室主要负责公司有关行政、安保、文档、宣传、外事、保密、公章管理等工作，执行经营管理层的有关决定，沟通联系证券监管等政府部门，购置与管理公司办公、营业用房等物业。

  １７、培训中心

  培训中心主要负责按照公司发展战略，建设公司培训体系，拟订公司培训规划和实施计划，统筹协调总公司与分公司、子公司之间的培训工作。

  １８、博士后科研工作站

  博士后科研工作站主要负责各项管理制度和运营机制建设，组织开发博士后科研项目及人员配置和管理工作。

  １９、稽核审计总局

  稽核审计总局主要负责对各总部、分公司和营业部的经营管理情况进行审计，对公司重要岗位工作人员的离职、调任进行审计和履职情况评价。

  （三）发行人分支机构情况

  截至报告书签署日，发行人共拥有１６家分公司、１６８家证券营业部，具体情况如下：

  １、分公司基本情况

  （１）杭州分公司

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  （２）沈阳分公司

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  （３）武汉分公司

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  （４）成都分公司

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  （５）重庆分公司

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  （６）深圳分公司

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  （７）南京分公司

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  （８）北京分公司

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  （９）上海分公司

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  （１０）温州分公司

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  （１１）大连分公司

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  （１２）江西分公司

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  （１３）甘肃分公司

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  （１４）广州分公司

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  （１５）天津分公司

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  （１６）湖南分公司

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  ２、证券营业部

  截至本报告书签署日，公司共拥有１６８家证券营业部，分布于２１个省、４个直辖市、４个自治区的８２个城市内，具体情况如下：■

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  （四）发行人参、控股公司情况

  截至报告书签署日，发行人拥有６家一级控股子公司和１家参股子公司，其股权控制结构如下图所示：

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  １、发行人控股子公司

  截至本报告书签署日，发行人拥有６家一级控股子公司，其中１ 家为境外子公司，具体情况如下：

  （１）上海申银万国研究所有限公司

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  最近一年一期的主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

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  注：２０１３年数据已经审计，２０１４年１－３月数据未经审计。

  （２）申万菱信基金管理有限公司

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  最近一年一期的主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

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  注：２０１３年数据已经审计，２０１４年１－３月数据未经审计。

  （３）申银万国期货有限公司

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  截至本报告书签署日，申万期货共有２０家期货营业部，具体情况如下：■

  最近一年一期的主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

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  注：２０１３年数据已经审计，２０１４年１－３月数据未经审计。

  申万期货拥有全资子公司申银万国智富投资有限公司，其基本信息如下：

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  申银万国智富投资有限公司最近一年一期的主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

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  注：２０１３年数据已经审计，２０１４年１－３月数据未经审计。

  （４）申银万国投资有限公司

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  最近一年一期的主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

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  注：２０１３年数据已经审计，２０１４年１－３月数据未经审计。

  ２０１４年，申万直投设立桐乡市申银万国金凤凰投资管理有限公司，于２０１４年３月３１日办妥工商设立登记手续，其基本信息如下：

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  （５）申银万国创新证券投资有限公司

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  最近一年一期的主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

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  注：２０１３年数据已经审计，２０１４年１－３月数据未经审计。

  （６）申银万国香港（集团）有限公司

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  申万香港公司为持股平台，不从事具体的经营业务，主要通过申银万国（香港）有限公司及其子公司从事投资银行、证券经纪、投资、资产管理及融资贷款等业务。截至本报告书签署日，申万香港拥有２２家下属子公司，明细如下：

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  申万香港公司最近一年的主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

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  注：上表数据已经审计。

  ２、发行人参股子公司

  截至本报告书签署日，发行人设有１家参股子公司——富国基金管理有限公司，其具体情况如下：

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  富国基金的股权结构如下：

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  最近一年一期的主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

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  注：２０１３年数据已经审计，２０１４年１－３月数据未经审计。

  六、控股股东、实际控制人及持有公司５％以上股份股东

  （一）控股股东和实际控制人

  １、控股股东和实际控制人基本情况

  公司的控股股东和实际控制人为中央汇金，其目前持有公司３，７１８，９６７，７９８股股份，持股比例５５．３８％。中央汇金的基本情况如下：

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  ２００３年１２月，中央汇金成立，代表国家依法行使对国有商业银行等重点金融企业出资人的权利和义务。中央汇金的重要股东职责由国务院行使。中央汇金公司董事会、监事会成员由国务院任命，对国务院负责。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。

  中央汇金最近一年一期的主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

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  注：上表数据未经审计。

  中央汇金为中投公司全资子公司，截至２０１４年３月３１日，除持有申银万国５５．３８％的股权外，其直接控股或参股的其他证券公司如下：

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  （二）持有公司５％以上股份的其他主要股东

  截至本报告书签署日，持有公司５％以上的股份的其他主要股东为上海久事和光大集团。

  １、上海久事

  上海久事目前持有公司８９８，３７８，０６６股股份，持股比例１３．３８％，其基本情况如下：

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  上海久事为上海市人民政府批准组建的国有投资经营控股公司，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，主要以政府性项目为投资方向，致力于城市基础设施的建设和管理，其最近一年一期的主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

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  注：２０１３年数据已经审计，２０１４年１－３月数据未经审计。

  ２、光大集团

  光大集团目前持有公司７４０，０００，０００股股份，持股比例１１．０２％，其基本情况如下：

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  根据光大集团持有的国有产权登记证记载，光大集团的唯一出资人为国务院。光大集团最近一年一期的主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

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  注：２０１３年数据已经审计，２０１４年１－３月数据未经审计。

  七、发行人股本情况

  （一）本次发行前后的股本结构

  (下转B12版)