中国基金报多媒体数字报

  (上接B6版)

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  (3)本次交易与2014年6月第三次股权转让定价差异原因

  2014年6月,本次付强、黄巍、张威和张宇驰将其持有的第一波28.80%的股权转让给蔷薇投资,蔷薇投资的合伙人仍为上述4人,本次股权转让后,付强、黄巍、张威和张宇驰持有第一波部分股权转为间接持有,实际最终持有第一波的股权比例未改变,故本次股权转让以出资额转让。

  2013年骅威股份首次收购第一波股权前,双方互为无关联第三方,本次交易的定价是在市场化并购谈判基础下确定,与标的资产历史沿革中的前三次股权转让背景差异较大,不具有可比性。

  二、第一波的业务与技术

  (一)第一波的主营业务情况

  1、第一波主营业务概况

  第一波的主营业务为移动网络游戏的制作开发与运营推广。

  顺应移动网络游戏的发展趋势,第一波成立至今坚持走“网络文学+游戏”的精品化移动游戏路线,专注于研发与推行围绕网络文学IP改编的游戏类型,先后打造出《莽荒纪》、《唐门世界》、《绝世天府》等多个成功产品,探索出独有的网络文学和游戏相结合的娱乐发展模式。第一波的《莽荒纪》上线以来月流水最高接近1,700万元,曾在IOS下载排行榜上名列第十;《唐门世界》和《绝世天府》上线至2014年5月底累计流水分别超过7,300万元和3,700万元。第一波凭借创始人具有著名网络作家和游戏企业经营者的双重身份,利用企业自身在“网络小说”和“游戏”双行业的先发优势,深度挖掘网络文学与游戏的契合点,不断创新符合市场需求的游戏内容与玩法。

  2、第一波所处行业的基本情况

  本次交易的标的公司第一波主要涉及电子游戏行业中的移动终端游戏细分行业。根据证监会《上市公司分类指引》(2012年修订),应归类为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I65软件和信息技术服务业”。

  (二)第一波的运营模式及盈利模式

  1、第一波的运营模式

  第一波游戏的运营模式可以分为自主运营和联合运营。首先,第一波分别获得作者或盛大关于小说约定内容的手机游戏改编权的授权;然后,第一波将所授权的小说约定内容自主研发或转授予合作研发商进行游戏的开发制作,并参与开发过程的策划;游戏最终研发成功后,运营权归第一波独家享有。

  自主运营模式是指第一波的《莽荒纪》、《唐门世界》、《绝世天府》在游戏网站发布运营,玩家直接通过游戏网站链接下载游戏并注册账号,通过第三方充值渠道进行充值而获得游戏内的虚拟货币。截至2014年5月31日,三款游戏来自于游戏自主运营的总流水约13,649万元,约占总流水的69%。

  联合运营模式是指第一波与苹果、百度多酷、91等多个平台合作,进行游戏的运营并提供多渠道的下载及消费。第一波的联合运营还可分为直接和间接两种方式:直接是指与平台商直接签订合作协议进行游戏的发行运营;间接是指与第三方运营商签订合作协议,由第三方运营商负责游戏在联运市场各平台的分发。截至2014年5月31日,三款游戏来自于联运模式总流水约6,175万元,约占总流水的31%。

  2、第一波的盈利模式

  手机游戏市场中主要存在虚拟道具销售收费和下载收费两种类型的盈利模式。虚拟道具销售收费模式是指手机游戏可免费提供下载和娱乐体验,而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。下载收费模式是指游戏玩家通过苹果AppStore、GooglePlay等手机游戏应用市场下载游戏或应用时,向应用市场支付相应的费用,应用市场再与开发商就收取的下载费用进行分成的盈利模式。

  第一波游戏的盈利模式主要是虚拟道具销售收费。玩家可免费下载参与游戏并无须支付任何费用,但若玩家希望进一步加强游戏体验,则需付费购买游戏中相关的虚拟道具、装备等。

  (三)第一波的业务流程及质量控制

  1、业务流程设置

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  ● 调研阶段:调研市场游戏用户容易接受的玩法类型、美术类型、操作习惯,以及各类型预估的风险;调研小说用户年龄阶层、教育阶层、付款习惯、收入阶层、喜好游戏类型、操作习惯、PC/手机配置等。

  ● 立项阶段:确定游戏玩法框架、美术风格、技术选型;制定游戏开发计划、每个阶段时间点安排、人员配比、技术支持;对总体工作量、人数、难点、风险等进行评估;召开立项会议,经研发总监、其他项目制作人、总经理全票通过相关立项事项,才可以进入开发流程的下一个阶段。

  ● 实施阶段:按项目整体开发计划开始执行,进行人员分工及落实各项工作,每周检查工作进度及质量,最终形成可视化可操作的整体游戏软件;游戏制作过程中测试人员将进行全程的反复测试,以便提前发现与纠正问题。

  ● 验收阶段:进行集中式的整体测试,如符合项目立项要求,则通过内部验收。

  ● 上线阶段:最后对游戏中存在的问题进行修改,调整游戏数值及新手体验;在品质上进行一次更加细致的打磨;接入各发布渠道对应的SDK,测试登陆与充值等性能;正式部署服务器,进行内测;游戏达到可正式发布状态,推出正式版游戏并同步执行推广计划。

  ● 推广阶段:根据游戏类型设置推广计划,与小说作家、名人等签订推广合同,借助他们微信、微博等自媒体渠道针对性的推送相关游戏;与各移动广告商合作,选择具有针对性的联运市场推送;市场部定期发布活动策划,运营部与市场部配合执行市场营销活动;每月进行推广计划总结,进一步完善后续推广。

  ● 运营阶段:运营部人员监测游戏后台数据收集玩家反馈信息,实时分析游戏玩家的行为,发现游戏不足或异常问题,对产品进行优化调整;判定产品的推广定位是否符合市场,优化推广盈利模式。

  2、质量控制

  第一波在游戏产品调研、立项、开发、验收到上线运营、推广、客户服务等多个业务环节,均采取了严密的质量控制措施,形成了完善的质量控制体系,确定游戏的研发进度与质量。

  (1)立项阶段质量控制:第一波结合当下热门的网络文学市场进行玩家调研,深度分析市场游戏产品类型、特色、趋势等信息,确定项目方向并制定一套完整的新游戏项目立项计划书和管理流程说明书,开立项专题会议,由评估成员开会讨论并对项目进行独立评估,根据相关标准进行表决确定是否立项。

  (2)研发阶段质量控制:项目实施过程中开发和测试同步进行,每完成一个步骤的开发环节和功能设置,就进行多人多次的专项测试。实时更新项目进度,并定期进行项目阶段小结。经过反复测试与修改,在确保游戏功能等技术指标正确的同时,保证开发的游戏产品不存在抄袭和侵犯他人知识产权的行为。开发团队最终形成能够展现游戏重要玩法和基础功能的Demo,第一波管理层将对Demo进行评审,评判Demo对立项方案的实现程度以及需继续完善的地方。

  (3)上线运营阶段质量控制:正式上线运营前第一波会先针对游戏下载是否正常、充值是否能够到账、游戏的连接和活动是否顺畅等指标进行监测评估。开服后,运营中心实时关注监控系统,对后台数据及用户行为进行分析,如用户活跃时间段、游戏技能的受欢迎度、用户功能服务购买意愿等细节监控与分析。客户服务24小时在线,及时引导、解答用户的问题、建议、投诉。

  (4)推广阶段质量控制:市场部根据运营部的数据判断游戏推广进度排期和途径选择,并定期策划游戏的线上和线下活动。根据游戏数据开会讨论推广行为的效果和潜在用户的转换效率,总结经验用于后续推广策划。

  （四）第一波的主营业务及主要产品情况

  ２０１３年第一波成立后，确立了“网络文学＋游戏”的发展模式，由于第一波创始人凭借“著名网络作家”和“游戏企业经营者”的双重身份，在网络文学领域具有良好的人脉和作品甄别能力，并有将优质网络文学ＩＰ资源商业化的能力。第一波拥有“唐家三少”、“天蚕土豆”和“我吃西红柿”等网络知名作家部分小说的ＩＰ授权，陆续推出了由上述作家热门作品改编的《莽荒纪》、《唐门世界》和《绝世天府》三款游戏，使第一波收入呈现快速增长的趋势。最近两年及一期，《莽荒纪》、《唐门世界》、《绝世天府》的营业收入情况如下：

  单位：万元

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  注：第一波数据均为合并报表数据，其中莽荒纪和绝世天府由第一波运营，收入确认在第一波；唐门世界在蓝海梦想运营，收入确认在蓝海梦想。

  第一波报告期内的游戏流水可分为自主运营和联合运营，三款游戏上线前期主要为自主运营，中后期陆续在联运市场推广发行，《莽荒纪》、《唐门世界》和《绝世天府》按运营方式划分的充值流水情况如下：

  单位：万元

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  未来，第一波将根据游戏类型布局发行平台，结合自主运营和联运市场多渠道创收。

  １、《莽荒纪》

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  《莽荒纪》为起点文学网白金作家我吃西红柿创作的古典仙侠小说，２０１３年第一波获得作者我吃西红柿独家授权改编同名手机游戏，该游戏于２０１３年１１月２０日上线。游戏类型为ＡＲＰＧ类，玩法以升级获取经验为主，主要关卡内容包括竞技场、战神殿、匹配战、散财贱神、书速问答、剧情关卡等。《莽荒纪》自上线以来最高月流水约达１，７００万元，截至２０１４年５月３１日累计总流水８，６１８．４７万元。

  自游戏上线截至基准日，《莽荒纪》游戏每月的累计玩家数、付费玩家数、活跃用户数和付费用户人均ＡＲＰＵ值的具体情况如下表：

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  注：１、累计玩家数：统计期间内游戏累计的注册玩家数；２、付费玩家数：统计每月付费玩家数量，已去除重复出现的玩家；３、活跃用户数：统计期间内登录了一次的玩家即认定为当月活跃用户，已去除重复出现的玩家；４、付费用户人均ＡＲＰＵ值：统计期间每月的流水除以付费玩家数量；５、莽荒纪２０１４年５月份开始，在安卓市场开展联运，活跃用户数大幅增加。

  《莽荒纪》自上线以来盈利能力较强，累计玩家用户和付费玩家用户持续攀升，评估基准日前月流水稳定在１，３００万元以上。目前处于游戏生命周期的稳定期。

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  自游戏上线截至基准日，《莽荒纪》在游戏网站和联运平台的流水扣除第三方计费渠道分成和运营平台分成等费用后的金额计入第一波分成金额，第一波再按每月游戏的充消比确认收入。因此《莽荒纪》的充值总额和第一波的分成金额、收入确认金额如下表所示：

  单位：万元

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  注：１、充值金额：统计期间内游戏每月的充值流水总数；２、第一波分成金额：依据充值流水扣除第三方计费渠道和运营平台成本后第一波的分成金额；３、第一波收入确认金额：应计收入按照统计期间内的充值消耗比确认的收入。

  《莽荒纪》２０１３年和２０１４年１－５月充值金额、总充值金币数、总消费金币数、充值消耗比情况如下：

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  注：１、充值金额：统计期间内游戏累计的充值流水总数；２、总充值金币数：游戏玩家通过充值所获得游戏中的虑拟货币数量，不包含赠送；３、总消费金币数：游戏玩家消费了通过充值所获虚拟货币的数量，不包含赠送；４、充值消耗比：统计期间，当期玩家消费虚拟货币总数／（当期玩家充值虚拟货币总数＋期初金币数）。

  ２、《唐门世界》

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  《唐门世界》是首款根据唐家三少小说作品创作的移动网络游戏，集合了《光之子》、《狂神》、《善良的死神》、《惟我独仙》、《空速星痕》、《冰火魔厨》、《生肖守护神》、《琴帝》、《斗罗大陆》九本作品中的人物角色的卡牌类策略游戏。该游戏于２０１３年８月２３日上线，以升级获取经验为主，经验值获取主要通过“闯关”中的小关卡和“磨练”中的藏宝阁。《唐门世界》开放测试首周，注册用户超过２０万人，截至２０１４年５月３１日累计流水７，３７９．７５万元。

  自游戏上线截至基准日，《唐门世界》游戏每月的累计玩家数、付费玩家数、活跃用户数和付费用户人均ＡＲＰＵ值的具体情况如下表：

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  注：１、累计玩家数：统计期间内游戏累计的注册玩家数；２、付费玩家数：统计每月付费玩家数量，已去除重复出现的玩家；３、活跃用户数：统计期间内登录了一次的玩家即认定为当月活跃用户，已去除重复出现的玩家；４、付费用户人均ＡＲＰＵ值：统计期间每月的流水除以付费玩家数量。

  《唐门世界》上线至今每月活跃用户数稳定在２０万以上，付费用户人均ＡＲＰＵ值最高可达５２７．８２元，并保持在４００元上下，目前处于游戏生命周期的稳定期。

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  自游戏上线截至基准日，《唐门世界》在游戏网站和联运平台的流水扣除第三方计费渠道分成、运营平台分成以及研发商分成等费用后的金额计入第一波分成金额，第一波再按每月游戏的充消比确认收入。因此《唐门世界》的充值总额和第一波的分成金额、收入确认金额如下表所示：

  单位：万元

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  注：１、充值金额：统计期间内游戏每月的充值流水总数；２、第一波分成金额：依据充值流水扣除相关渠道和研发商的分成成本后第一波的分成金额；３、第一波收入确认金额：应计收入按照统计期间内的充值消耗比确认的收入。

  《唐门世界》２０１３年和２０１４年１－５月充值金额、总充值金币数、总消费金币数、充值消耗比情况如下：

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  注：１、充值金额：统计期间内游戏累计的充值流水总数；２、总充值金币数：游戏玩家通过充值所获得游戏中的虑拟货币数量，包含赠送；３、总消费金币数：游戏玩家消费了通过充值所获虚拟货币的数量，包含赠送；４、充值消耗比：统计期间，当期玩家消费虚拟货币总数／（当期玩家充值虚拟货币总数＋期初金币数）。

  ３、《绝世天府》

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  《绝世天府》是首款根据天蚕土豆小说改编的卡牌策略手游，内含创新ＱＴＥ玩法、独特水果忍者玩法、藏宝楼猎场摇骰子等新颖辅助玩法，带来全新游戏体验。该游戏于２０１３年１２月２０日上线，截至２０１４年５月３１日累计流水３，７５１．８４万元。

  自游戏上线截至基准日，《绝世天府》游戏每月的累计玩家数、付费玩家数、活跃用户数和付费用户人均ＡＲＰＵ值的具体情况如下表：

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  注：１、累计玩家数：统计期间内游戏累计的注册玩家数；２、付费玩家数：统计每月付费玩家数量，已去除重复出现的玩家；３、活跃用户数：统计期间内登录了一次的玩家即认定为当月活跃用户，已去除重复出现的玩家；４、付费用户人均ＡＲＰＵ值：统计期间每月的流水除以付费玩家数量。

  《绝世天府》上线两个月后流水稳定在６００万元以上，付费用户人均ＡＲＰＵ值维持在３８０元以上。截至２０１４年５月底，《绝世天府》以自主运营为主，除苹果ＩＯＳ平台外未推出联运市场，所以玩家数量增长较慢。

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  自游戏上线截至基准日，《绝世天府》在游戏网站的流水扣除第三方计费渠道分成和运营平台分成等费用后的金额计入第一波分成金额，在联运平台的流水扣除第三方计费渠道分成、运营平台分成以及研发商分成等费用后的金额计入第一波分成金额，上述分成金额合计后第一波再按每月游戏的充消比确认收入。因此《绝世天府》的充值总额和第一波的分成金额、收入确认金额如下表所示：

  单位：万元

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  注：１、充值金额：统计期间内游戏每月的充值流水总数；２、第一波分成金额：依据充值流水扣除相关渠道或和研发商的分成成本后第一波的分成金额；３、第一波收入确认金额：应计收入按照统计期间内的充值消耗比确认的收入。

  《绝世天府》２０１３年和２０１４年１－５月充值金额、总充值金币数、总消费金币数、充值消耗比情况如下：

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  注：１、充值金额：统计期间内游戏累计的充值流水总数；２、总充值金币数：游戏玩家通过充值所获得游戏中的虑拟货币数量，包含赠送；３、总消费金币数：游戏玩家消费了通过充值所获虚拟货币的数量，包含赠送；４、充值消耗比：统计期间，当期玩家消费虚拟货币总数／（当期玩家充值虚拟货币总数＋期初金币数）。

  (五)第一波游戏玩家情况分析

  1、第一波主要游戏玩家属性分布

  由于国内手机用户实名制未实施,玩家注册手机游戏主要以邮箱信息为主,开发运营商难以获得玩家个人真实的信息资料,因此为了分析玩家年龄分布情况,第一波于2014年3月以问卷调查的模式进行玩家调研。调查结果显示第一波游戏玩家年龄主要集中在20至39岁之间的男性为主,玩家职业主要为企事业上班族、学生和个体经营户。

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  2、第一波主要游戏玩家地域分布

  根据第一波报告期内游戏玩家注册的IP地址统计,获得第一波主要游戏的玩家地域分布情况如下:

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  (六)第一波的研发情况

  1、开发技术情况

  (1)客户端的开发技术

  ①客户端采用cocos2d-x最新引擎进行开发。Cocos2d-x核心优势在于开发人员利用C++、Lua及Javascript来进行跨平台部署,覆盖平台包括iOS、Android、WindowsPhone、黑莓(BlackBerry)及Tizen等等。系统将通讯、基础控件、图层、渲染等进行了层层封装,可根据机型自动适配资源,实现打造绚美渲染效果的同时支持所有特效可配置,使游戏在高端和低端机型上都可稳定运行。

  ②开发语言采用c++,通过HTTP协议进行游戏资源的加载,实现客户端的容量可控、可制定。各种系统控制采用线程池处理,再加上c++天然的高效性以及完整的系统框架,可实现安全、稳定、高效、可靠的客户端程序。

  ③通过修改cocos2d-x源代码,在通信流、事件流、UI流方法抽象扩展,形成了一套独有的高效数据解析、事件流转和UI可控流程,大大降低了各模块的功能内耗和结构冗余,极大的提高了开发效率和版本稳定性。并可对数据的安全控制,从编码到容错再到数据加解密,将安全风险封锁在可控范围内。

  (2)服务器端的开发技术

  ①开发程序语言:Erlang。数据库系统:Mysql。服务端编程遵循的规范:在匈牙利命名规范基础上扩展的零点编程规范。服务器端兼容:linux/windows,采用精心优化的TCP标准网络协议,令服务器网络资源的发挥到极致。得益于Erlang的跨平台,游戏服务器可以轻松部署到windows/linux服务器上。

  ②服务器端有丰富的二次扩展性:提供组件接口、界面库、游戏桌子定制、加密算法、手机游戏对接入口、游戏服装系统接口、WEB后台管理接口。数据库部分敏感信息加密、客户端IPC通信和网络通信都采用自主开发的加密技术。客户端用户密码加密,对网络包采用自我的加密算法加密,本地保存的敏感信息采用多层加密,有可逆的与不可逆的;数据库部分的敏感信息采用MD5算法加密,还利用端口变换,服务器部署环境增加安全和保密。

  ③游戏平台服务器端采用分布模块,一个分布式Erlang系统是多个Erlang节点组成的网络(通常每个处理器被作为一个节点)。同时采用分程管理,并使得各模块之间通过专用信道协调工作,并发处理能力大大增强,支持超大量级的并发进程,并且不需要操作系统具有并发机制。通过特殊技术处理后,网络、CPU占用率极低。实际中使用单台服务器最高并发可支持5000人同时在线,使用多台服务器分布式处理,理论上可支持无限人同时在线。服务端还融合了一些其他的程序,如系统启动控制系统,系统日志监控系统,这些系统采用C#,配合Lua脚本语言进行游戏逻辑开发。同时脚本环境使用Coroutine做为事务驱动,既避免了共享资源冲突问题,又达到了并发处理的目的,以非常高效而简洁的脚本完成复杂的异步事务操作。并且与客户端中Coroutine完美结合,达到同时配合工作的效果。再结合RPC远程过程调用机制,使服务器组进程间的通信和异步交互的研发过程难度大大降低。

  ④得益于Erlang具有多种基本的错误检测能力,它们能够用于构建容错系统。允许程序代码在运行系统中被修改。旧代码能被逐步淘汰而后被新代码替换。在此过渡期间,新旧代码是共存的。游戏还能实现递增式代码装载-用户能够控制代码如何被装载的细节

  ⑤由于游戏平台采用独有的加密算法,免于外挂困扰及病毒攻击。经过多年的运营实践,从未出现过因平台或游戏程序的原因所造成的服务器死机、无响应等非正常故障,从未出现过因平台或游戏漏洞引发的外挂、恶意刷分等造成游戏金币流失的情况,为运营保驾护航。

  (3)管理平台

  ①通过项目管理系统使所有员工实时关注产品的研发进度,配合缺陷跟踪任务管理平台,跟踪解决在产品周期中出现的错误,并且以同样高效的方式处理整个项目周期中开发任务的分配,登陆项目管理系统后自动列出关于自己的所有工作内容,清晰显示当前任务。项目不同周期,以不同界面突出当前重点关注部分,并且接入自动权限分配,使提交权限得到高效控制

  ②使用虚拟化平台把多数平台系统集中在少数服务器物理机中,大大减少物理资源浪费,高效利用资源,平衡资源分配。和各服务器虚拟化结合使用,做到有条不紊的处理产品或者产品间差异步骤部署。

  ③使用自动化代码分析平台,针对代码库、自动化分析,结合自动识别处理代码缺陷,做到自动提醒相关人员,做到第一时间通知到位,迅速促进问题处理。整个产品周期中加强了代码质量的控制,做到尽量避免代码上的常见错误,同时提醒关键代码编写者去考虑是否会带来技术负载,为高效的代码编写提供保障,同时也保障了产品程序在各个终端上的高效及正确运行。

  2、开发计划情况

  第一波基于现有三款游戏的经验,在移动网络游戏开发、推广和运营方面的能力得到大幅提升,几款自研作品和合研作品处于不同开发阶段,将陆续推出市场。此外,第一波还制定了完善的开发计划,以每年预计5款新游戏上线的速度发行。目前第一波在研游戏的情况如下:

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  3、开发人员情况

  第一波的主要核心技术人员情况如下:

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  (1)任职期限安排及竞业禁止约定

  游戏企业的核心竞争力以人为主,好的团队和核心人才是一家企业未来产品不断创新、持续盈利的主要保障。第一波核心管理人员付强、黄巍和张宇驰分别做出承诺,具体如下:

  “为保证第一波持续发展和保持持续竞争优势,付强承诺自股份交割日起,仍需至少在第一波任职60个月;付强承诺自第一波离职后两年内不得在上市公司及其子公司(包括第一波)以外,从事与上市公司及其子公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;不在同上市公司及其子公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问;不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及其子公司现有客户提供游戏开发、运营及维护等服务;在第一波任职期限内未经上市公司同意,不得在上市公司及其子公司以外,从事与上市公司及其子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;不得在其他与第一波有竞争关系的公司任职(第一波的子公司除外)。违反上述承诺的所得归第一波所有。”

  “为保证第一波持续发展和保持持续竞争优势,黄巍、张宇驰承诺自标的股份交割日起,仍需至少在第一波任职48个月;黄巍、张宇驰承诺自第一波离职后两年内不得在上市公司及其子公司(包括第一波)以外,从事与上市公司及其子公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;不在同上市公司及其子公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问;不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及其子公司现有客户提供游戏开发、运营及维护等服务;在第一波任职期限内未经上市公司同意,不得在上市公司及其子公司以外,从事与上市公司及其子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;不得在其他与第一波有竞争关系的公司任职(第一波的子公司除外)。违反上述承诺的所得归第一波所有。”

  第一波已和其他核心管理和技术人员殷符、赵昆、彭渊、杨青、伍鹏等人签订了《竞业禁止协议》。

  (2)超额业绩奖励安排

  骅威股份和交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定:如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的,超出部分的40%作为奖励对价由上市公司或第一波向管理层股东支付。管理层股东可以根据经营情况奖励予第一波核心骨干员工;获得的奖励对价的奖励对象及奖励对价的具体分配,由管理层股东确定;奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。

  (3)本次重组后的员工激励机制

  第一波设置了完善的激励制度,在提供业内具有竞争力的薪酬基础上,通过现金或实物奖励的形式对核心技术人员进行激励,同时根据项目完成情况或业绩实现情况给予项目团队或核心技术人员一定的项目奖金。

  (七)第一波前五大销售客户及供应商情况

  1、第一波的前五大客户

  第一波近两年及一期前5名客户情况如下表所示:

  单位:万元

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  注:第一波两年一期前五大客户系根据合并报表口径统计。

  第一波的前五大客户与第一波不存在关联关系。

  2、第一波的前五大供应商

  第一波最近两年及一期前5名供应商情况如下表所示:

  单位:万元

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  注:第一波两年一期前五大供应商系根据合并报表口径统计。

  除张威外,第一波的前五大供应商与第一波不存在关联关系。

  3、酷牛互动的基本情况

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  酷牛互动的股权结构如下:

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  第一波与酷牛不存在关联关系。

  4、第一波与酷牛互动的关系

  第一波和酷牛互动合作研发和运营《唐门世界》和《绝世天府》两款游戏,由于两款游戏在不同运营模式下的结算方式不同,导致2013年和2014年1-5月,酷牛互动既是第一波前五大客户之一,也是前五大供应商之一。

  《唐门世界》自主运营和联合运营的流水均先在酷牛互动进行结算,然后酷牛互动再根据协议约定将收到的游戏流水结算款按比例分成给蓝海梦想,此时酷牛互动是第一波的客户。

  《绝世天府》联运平台的流水也是先在酷牛进行结算,第一波再按比例从酷牛分成;《绝世天府》自主运营的流水则是先在第一波进行结算,然后第一波再根据协议约定支付酷牛互动分成款,此时酷牛互动是第一波的供应商。

  第一波和酷牛互动从游戏IP资源合作、产品的策划研发和上线的运营推广有着紧密的合作,双方的权利义务如下:

  (1)在游戏IP资源合作方面:第一波获得知名作家关于小说约定内容的手机游戏改编权的授权,然后再与酷牛互动合作,将此权利转授权予酷牛互动用于游戏的研发。

  (2)在产品策划和研发方面:第一波和酷牛合作进行游戏的前期策划,游戏研发则主要由酷牛提供技术支持服务,研发过程中第一波根据市场需求提出修改完善意见,再由酷牛互动整合进游戏中,最终形成游戏Demo。

  (3)在上线的运营推广方面:游戏正式上线后第一波负责游戏的推广,包括网络作家等多重渠道对游戏进行宣传推广,第一波还负责对接玩家的反馈,汇总玩家喜好等市场需求向酷牛互动提出完善意见;酷牛互动结合市场需求和玩家意见对游戏程序版本进行更新,提供技术支持和维护。

  三、第一波最近两年一期主要财务数据

  2013年12月,为对业务架构进行调整,第一波与其实际控制人付强和张宇驰签订股权收购协议,将其持有的蓝海梦想100%股权转让给第一波,成为第一波的全资子公司。第一波与蓝海梦想受同一实际控制人付强控制,故第一波编制的财务报表参照同一控制下企业合并进行处理,即视同业务合并后的架构在财务报表期间一直存在。根据正中珠江会计师出具的广会专字[2014]G14007160081号《审计报告》,第一波最近两年一期主要财务数据如下:

  1、资产负债表主要数据

  单位:万元

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  第一波的主营业务为移动网络游戏的制作研发和推广运营,属于典型的“轻资产、高成长”公司,资产结构主要以流动资产为主。最近两年及一期末,第一波流动资产占总资产的比例分别为77.89%、99.01%和96.77%,流动资产以货币资金和应收账款为主。第一波的负债结构与资产结构较为匹配,最近两年及一期末,第一波的负债全部为流动负债,主要由应付账款和预收账款构成。截至2014年5月31日,第一波的预收账款为1,098.50万元,较2013年末增长了935.28万元,增长幅度较大的主要原因为联运模式下第一波对推广服务商的预收分成款增加所致。

  2012年标的公司尚处于业务模式探索期,资产、负债及盈利规模较小;2013年确立了“网络文学+游戏”的发展模式,陆续推出三款游戏(《唐门世界》、《绝世天府》和《莽荒纪》),盈利水平增长较快,资产、负债及所有者权益规模随之增长。

  2、利润表主要数据

  单位:万元

  ■

  注:由于第一波成立于2013年9月,并于2013年12月31日为合并日,将蓝海梦想进行合并。由于蓝海梦想自2006年成立起就受第一波控股股东付强控制,因此本次合并属于同一控制下企业合并,按照准则要求,应视同该业务架构从报表最早期间即存在。故上表中2012年度盈利数据仅为蓝海梦想数据。

  2012年度,标的公司尚处于业务探索期,盈利规模不高,可比性不强。2013年,第一波确立了“网络文学+游戏”的发展模式,从8月开始陆续推出《唐门世界》、《绝世天府》和《莽荒纪》等热门游戏,适逢移动网络游戏的高速发展期,2014年1-5月,第一波营业收入和净利润分别为9,435.53万元和3,511.08万元,是2013年的232.57%和168.40%。第一波三款热门游戏的盈利情况请参见“第四章交易标的基本情况”之“二、第一波的运营模式及盈利模式”相关内容。

  3、现金流量表主要数据

  单位:万元

  ■

  第一波从事的移动网络游戏行业变现能力较强,回款速度较快。随着经营业绩的提升,第一波经营活动产生的现金流呈同向增长趋势,最近一年及一期,第一波经营活动产生的现金流量净额为1,762.68万元和2,039.06万元。2014年1-5月,第一波投资活动产生的现金流量净额为-1,045.60万元,主要是第一波购买银行理财产品等原因所致。

  四、第一波的估值

  本次交易的评估基准日为2014年5月31日。在评估基准日,第一波(母公司)资产账面值为6,964.19万元,负债账面值2,445.80万元,净资产账面值为4,518.39万元。根据联信评估出具的联信(证)评报字[2014]第A0232号《骅威科技股份有限公司拟资产重组事宜所涉及深圳市第一波网络科技有限公司股东全部权益的评估报告》,联信评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求,确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估,最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的评估结论。根据收益法评估结果,本次标的资产第一波股东全部权益价值为100,821.80万元,增值96,303.41万元,评估增值率2,131.37%。

  (一)资产基础法评估情况

  经过评估测算,评估基准日2014年5月31日时,第一波全部资产账面值为6,964.19万元,评估值为7,876.45万元,增幅13.10%;负债账面值为2,445.80万元,评估值为2,445.80万元,无增减;净资产账面值为4,518.39万元,评估值为5,430.65万元,增幅20.19%。资产基础法评估结果见下表:

  单位:万元

  ■

  注:资产基础法下,第一波的流动资产评估价值与账面价值相等,无增减值。

  (二)收益法评估情况

  1、收益法的应用前提及选择的理由和依据

  (1)收益法的定义和原理

  收益法是从企业整体出发,以企业的获利能力为核心,通过分析、判断和预测企业未来收益,考虑企业的经营风险和市场风险后,选取适当的折现率,折现求取股东全部权益价值。

  现金流折现法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值,评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值,得出评估值。其适用的基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存在较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性。

  现金流量包括企业所产生的全部现金流量(企业自由现金流量)和属于股东权益的现金流量(权益现金流量)两种口径,企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量,权益现金流量指的是归属于股东的现金流量,是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量。以上两种现金流量对应的方法分别为间接法和直接法。本次采用现金流折现法中的直接法,对应的现金流量为权益现金流量(权益现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动±付息债务的增加或减少)。

  (2)收益法的应用前提

  ①能够对企业未来收益进行合理预测。

  ②能够对企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

  (3)收益法选择的理由和依据

  第一波为自主开发和运营游戏产品的企业,属于“轻资产”公司,企业拥有账外不可辨认的无形资产和较强的盈利能力,收益法从企业的未来获利角度考虑,反映了企业拥有的游戏开发能力、运营能力、品牌优势等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。

  因此,本次对第一波的股东全部权益价值评估采用收益法进行,具体采用现金流折现法。

  2、基本评估思路

  按照《企业价值评估指导意见》的要求估算企业未来年度的收益,将未来收益折现,以此确定企业的价值。

  ①按照审计报表,对纳入报表范围的资产、业务,按照业务结构类型分别估算其预期收益;

  ②对纳入报表范围,但在现金流估算中未予考虑的诸如基准日后到报告出具期间已经转让的投资项目以及呆滞或闲置设备等类资产,定义其为基准日的溢余或非经营性资产,单独测算其价值;

  ③由上述各项的测算加和,得到第一波的股东全部权益价值。

  3、收益预测的假设条件

  本次评估时,主要是基于以下重要假设及限制条件进行的,当以下重要假设及限制条件发生较大变化时,评估结果应进行相应的调整。

  A、一般假设:

  (1)假设评估基准日后第一波持续经营;

  (2)假设评估基准日后第一波所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

  (3)假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化;

  (4)假设和第一波相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化;

  (5)假设第一波的经营者是负责的,且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定,或变化后的管理、业务、技术团队对第一波经营管理无重大影响;

  (6)假设第一波完全遵守所有相关的法律法规;

  (7)假设评估基准日后无不可抗力对第一波造成重大不利影响。

  B、特殊假设:

  (1)假设评估基准日后第一波采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;

  (2)假设评估基准日后第一波在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致;

  (3)假设评估基准日后第一波的产品或服务保持目前的市场竞争态势;

  (4)假设评估基准日后第一波的研发能力和技术先进性保持目前的水平;

  (5)假设第一波目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批,行业资质持续有效;

  (6)本次评估是假设第一波以评估基准日的实际存量为前提,收益的计算以会计年度为基准,未来能够持续经营,第一波的收益实现日为每年年末,且5年后的各年收益总体平均与第5年相同;

  (7)第一波于2013年12月、2014年4月先后取得深圳市科技和信息局核发的“深DGY-2013-3644”、“深DGY-2014-0938”、“深DGY-2014-0939”《软件产品登记证书》,并于2014年3月31日取得深圳市经济贸易和信息化委员会核发《软件企业认定证书》(证书编号:深R-2014-0063)。本次评估中对于所得税的预测按照相关税收优惠政策进行,假设第一波不再享受其他税收优惠政策。

  4、评估计算及分析过程

  A、收益模型的选取

  (1)评估模型

  ■

  式中:

  E:第一波的股东权益资本价值;

  P:第一波的经营性资产价值;

  Ci:评估基准日溢余和非经营性资产负债价值。

  ■

  式中:

  Ri:未来第i年的第一波权益现金流量;

  Rn+1:未来第n+1年第一波权益现金流量。

  Ci:评估基准日溢余和非经营性资产负债价值。

  本次评估使用权益现金流量作为经营性资产的收益指标,其基本定义为:

  R=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动+付息债务的增加或减少

  本次评估以被评估企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先,逐年预测前阶段(2014年5月31日至2018年12月31日)各年的权益现金流量;其次,预测后阶段被评估企业进入稳定期(2019年至永续年限),保持前阶段最后一年(2018年)的预期收益额水平,估算预测期后阶段稳定的权益现金流量。最后,将两部分的现金流量进行折现处理加和,得到第一波经营性资产价值。

  (2)折现率的确定

  本次评估采用权益资本成本(CAPM)确定折现率r

  ■

  式中:

  r:权益资本报酬率;

  rf:无风险报酬率;

  rc:第一波的特性风险调整系数;

  β:目标公司权益资本的预期市场风险系数;

  ERP:市场超额收益率

  B、收益期限的确定

  资产的价值体现在获取未来收益的能力上,直接与未来收益期的长短相联系。总体而言,应该涵盖被评估资产的整个收益期限。在企业持续经营假设条件下,无法对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计,则在测算其收益时,收益期的确定可采用无限期(永续法)。

  可以预测的期限取五年,假设五年后第一波的业务基本进入一个比较稳定的时期,因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长,以未来第五年(即2018年)的现金流作为永续后段各年的现金流。

  C、营业收益预测

  (1)营业收入分析和预测

  1)第一波主要产品

  详见上述“第四章交易标的基本情况之二、第一波的业务与技术之(四)第一波的主营业务及主要产品情况”。

  2)储备项目情况

  详见上述“第四章交易标的基本情况之二、第一波的业务与技术之(六)第一波的研发情况之2、开发计划情况”。

  3)收入预测情况的说明

  第一波未来年度的收入主要来源于游戏的运营收入,运营收入包括自主运营和联合运营。收入来源于各运营方在游戏网站、苹果IOS平台、安卓平台上的运营收入。本次盈利预测结合第一波历史运营情况、业务数据、同行业产品生命周期等情况来对以下参数作合理性判断:

  A、关于游戏生命周期的选择

  移动游戏的生命周期一般包括成长期、稳定期、退化期三个阶段。移动游戏的生命周期一般为6-24个月。目前第一波盈利主要来源的三款游戏《唐门世界》、《绝世天府》和《莽荒纪》均为网络文学改编的游戏,截至评估基准日盈利状况良好,《莽荒纪》自上线以来最高月流水逾1,700万元,故本次预测移动游戏的生命周期按18个月进行预测。

  B、关于游戏流水的预测

  根据第一波的产品规划,预计未来每年都要推出3-6款。其中重度游戏新产品未来收入的预测是基于目前已经运营的《唐门世界》、《绝世天府》及《莽荒纪》的历史业务指标进行研究分析,结合第一波的产品开发、推广计划,并参考《唐门世界》、《绝世天府》及《莽荒纪》游戏的运营情况,分别计算确定未来年度各上线新产品的游戏流水。轻度游戏主要依据行业同类游戏的平均运营数据进行预测。

  C、游戏流水预测的基本数据

  a、重度游戏预测如下:

  ■

  b、轻度游戏预测如下:

  ■

  D、营业收入的预测

  结合上述分析及第一波未来的发展规划,其未来年度的营业收入预测值如下表:

  单位:万元

  ■

  (2)营业成本预测

  根据第一波的历史财务数据分析,营业成本主要包括合作分成、作家分成、渠道及平台手续费、主机托管费、职工福利、业务招待费、及固定资产折旧等。

  本次评估中,对于截止评估基准日已上线运营的游戏的成本项目依据已签订的合同分成条款进行预测,对于未上线运营的游戏,参考已上线运营游戏的分成条款,并按不同游戏类型进行预测。

  其中合作分成为第一波与第三方联合运营游戏时,分配给联合运营方的成本,本次评估参考已签订协议的分成比例进行预测;作家分成为游戏IP资源提供方的游戏运营分成,本次评估参考已签订协议的分成比例进行预测;渠道及平台手续费为游戏充值渠道及平台的手续费(自主运营),本次评估参考已签订协议的分成比例进行预测。第一波从2013年开始经营游戏业务,2013年及2014年1-5月的营业成本分别为956.56万元和4,570.06万元。

  通过对其已发生营业成本构成情况进行分析,并充分考虑影响企业未来业务成本变化因素,在此基础上进行分析调整,可对未来五年营业成本作出预测,具体情况见下表:

  单位:万元

  ■

  (3)营业税金及附加预测

  第一波需缴纳的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加。城市维护建设税为应缴流转税税额的7%,教育费附加合计为应缴流转税税额的5%。

  (4)三项期间费用的预测

  营业费用主要是营销人员薪酬及广告宣传费;第一波管理费用主要是管理人员职工薪酬、租金物业管理费、办公费、研发费、折旧与摊销等;财务费用主要是金融手续费等。三项期间费用根据与营业收入配比的原则,参考第一波未来五年营业收入变动情况以及第一波在控制费用支出方面的具体措施做出预测。

  (5)营业外收支预测

  第一波的营业外收支金额不大,对利润总额的影响较小,而且此项目具有不确定性,所以本次预测在假定公司正常经营的情况下,不考虑此项目的影响。

  (6)所得税

  第一波目前执行的企业所得税税率为0,本次评估预测时,由于第一波于2013年12月、2014年4月先后取得深圳市科技和信息局核发的“深DGY-2013-3644”、“深DGY-2014-0938”、“深DGY-2014-0939”《软件产品登记证书》,并于2014年3月31日取得深圳市经济贸易和信息化委员会核发《软件企业认定证书》(证书编号:深R-2014-0063)。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号):“对我国境内新办软件生产企业经认定后,自开始获利年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税”。

  同时,根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号)的规定,深圳市南山区国家税务局于2014年4月29日下发《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》(深国税南减免备案[2014]337号),认定第一波自2013年度起,两年免征企业所得税,三年减半征收企业所得税。

  因此,本次评估中所得税按上述税收优惠政策所规定税率进行预测。税收优惠政策到期后按25%的所得税率预测。

  (7)付息债务增加或减少

  第一波评估基准日时无借款,经向第一波管理人员了解未来的经营计划,本次评估预测无需增加或减少付息债务。

  (8)追加投资预测

  本次评估时对于第一波的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两个项目:

  ① 资本性支出

  资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出,还考虑了依赖企业自身的生产经营所能实现的资本性支出,是企业保持现有的经营规模和生产水平,获得永续收益的保障。根据被评估企业的实际情况,预测时考虑对资本性支出中的固定资产的维修改造支出,并考虑适当增加保持现有经营规模所需增加的资本性支出,具体情况见下表:

  单位:万元

  ■

  ②营运资金

  营运资金增加额指第一波在不改变当前营业条件下,为维持正常经营而需新增投入的营运性资金,即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。

  营运资金的变化是现金流的组成部分,主要通过分析第一波历年流动资产和流动负债的变化情况,同时结合经营情况特点进行预测。营运资金变动额预测详见下表:

  单位:万元

  ■

  (9)股利分配

  股利分配为第一波向原股东支付的利润分配款项。根据评估基准日后的《第一波股东会决议》,第一波股东拟在2014年三季度对评估基准日前滚存未分配利润中的1,000万元进行分配。

  4、折现系数的确定

  (1)无风险报酬率

  无风险报酬率是对资金时间价值的补偿,本次估值的无风险报酬率根据和讯网资讯查询的2014年5月31日国债到期收益率,取剩余期限为10年期以上国债的平均收益率确定,则本次无风险报酬率取4.15%。

  ■

  (2)企业风险系数β

  β为衡量公司行业系统风险的指标,通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。本次评估对中国证券市场上委估对象所属行业“软件及信息技术服务业”通过同花顺iFinD资讯系统终端查询得出Beta系数确定被评估企业的企业风险系数β,则根据查询后确定被评估企业的企业风险系数Beta为0.9094。

  (3)市场超额收益率ERP的确定

  市场超额收益率(ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字,是以交易所挂牌上市的股票为计算范围,综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率,结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率(ERP)。

  目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指(999999)、深证成指(399001),其中上证综指(999999)是上海证券交易所编制的,以上海证券交易所挂牌上市的全部股票为计算范围,以发行量为权数的加权综合股价指数;深证成指(399001)是深圳证券交易所的主要股指,它是按一定标准选出40家有代表性的上市公司作为成份股,用成份股的可流通数作为权数,采用综合法进行编制而成的股价指标。故本次评估通过选用上证综指(999999)、深证成指(399001)按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收益的指标,将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率(Rm)。

  无风险收益率Rf的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债,最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rf。

  本次评估收集了2003年到2013年上证综指(999999)、深证成指(399001)的年度指数,分别按几何平均值计算2004年至2013年上证综指(999999)、深证成指(399001)的年度指数收益率,然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市收益率(Rm),再与各年无风险收益率(Rf)比较,从而得到股票市场各年的ERP。(详见下表)

  ■

  结合上述测算,采用各年市场超额收益率(ERP)的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率,即市场风险溢价为6.77%。

  (4)企业特定风险调整系数Rc的确定

  企业特定风险调整系数Rc的确定需要将第一波重点考虑以下几方面因素:企业规模;企业所处经营阶段;历史经营情况;企业的财务风险;主要产品所处发展阶段;企业经营业务、产品和地区的分布;企业内部管理及控制机制;对主要客户及供应商的依赖等等。经过综合分析确定第一波特定风险调整系数Rc为4.20%。

  (5)权益资本成本r的确定

  根据上述确定的参数,则权益资本成本计算如下:

  r=Rf+β×ERP+Rc

  =4.15%+0.9094×6.77%+4.20%

  =14.51%

  5、溢余和非经营性资产及负债价值的确定

  对非经营性资产及负债和溢余资产采用其他评估方法单独进行相应的评估,具体情况如下:

  (1)非经营性资产

  评估基准日第一波非经营性资产为结构性存款、存在关联交易的长期投资,账面值为2,305.55万元,评估值为3,223.28万元。

  (2)非经营性负债

  评估基准日第一波非经营性负债为非经营性应付款项及非经营性应付税费,账面值为250.00万元,评估值为250.00万元。经测算,非经营性资产和溢余资产价值为2,973.27万元。

  6、具体预测情况如下表:

  第一波收益法评估计算表

  单位:万元

  （下转B8版）