中国基金报多媒体数字报

  (上接B5版)

  1、核心源头：网络文学具有低门槛、草根性以及其内容创新性的特征，这几个特征与互联网及移动互联网的年轻使用者高度匹配，从而使得网上阅读和写作成为潮流。网络文学成就了一批以唐家三少、天蚕土豆、我吃西红柿等为代表的著名网络作家，根据2013年作家福布斯榜统计，此三位作者分别位居第一，第二和第四位，年收入分别为2650万，2000万，1300万。同时，网络文学也扩张、积累了海量的文学消费读者，促使以网络文学为核心源头的多元互联娱乐发展成为庞大的产业。截至2013年12月，我国网络文学用户数已达2.74亿，网民的网络文学使用率为44.4%，用户对于手机网络文学应用的使用率达到了40%以上，远高于网络音乐、网络视频等应用，网络文学正进入爆发式产业发展阶段。

  2、驱动因素：网络文学的快速产业化，得益于移动互联网、粉丝经济、高频小额消费三个主要驱动因素。在互联网、移动互联网发展迅猛的今天，"指尖上的中国"模式已经对整个社会和个人的生活习惯产生了极大的影响，为网络文学的发展奠定渠道基础。其次，网络文学的粉丝读者具有较强的忠诚度和粘性，而基于网络传播所带来的"粉丝经济"成为网络文学最大的变现价值来源；所谓"得粉丝者得天下"，粉丝效应能够快速、直接、低成本地聚集用户形成购买行为，粉丝所具有的感性裂变效应也能反复挖掘多种消费模式。第三，网络文学的受众以年轻群体为主，在电影、游戏等方面具有鲜明的高频率小额度付费习惯，高频小额消费模式能有效结合粉丝经济中的感性消费、重复消费、虚拟消费等特点，从而大大拓展了各产业的市场空间。

  3、变现方式：网络文学由"原生时代"进入"资本时代"，其影响力不仅仅停留在可供阅读的文字内容之上，而是走向"全版权营销"，即基于优秀的网络文学作品改编成电影、电视剧、网络游戏、动漫作品等可供开发的相关衍生产品。在电影方面，以郭敬明的电影《小时代》为例，该电影改编自其同名畅销小说。自影片上映以来，小说的前两部曲已经创造出累计票房超过7亿的良好业绩，最近《小时代3》又再创新高。影片能取得巨大成功，郭敬明的粉丝"四迷"功不可没。"粉丝电影"有别于传统影片，其消费主体是粉丝群体，《小时代》系列就是"粉丝电影"的典型代表。"粉丝效应"的追捧成就了《小时代》从网络文学向电影的商业化衍生。 此外，以网络文学作品改编为游戏也成为重要的变现方式，和其他网络游戏不同的是，网络文学改编游戏脱胎于文化作品，玩家（往往也是原来的读者）既是玩一个游戏，更是沿着原有文学作品的故事在体验一个虚拟的世界，从而具有良好的吸引力和变现能力。

  综上所述，武侠类、魔幻类文学在我国原本就具有深厚的阅读基础，互联网技术和网络新型文学更加吸引了年轻群体的广泛参与，该等年轻群体对于多元互联娱乐具有更加浓厚的消费需求，且具备鲜明的高频率小额度付费习惯。在目前各种网络文学变现途径中，网络游戏及影视等能够通过粉丝效应、IP运营来激活海量年轻新兴消费群体，并以相应的高频小额消费模式实现巨大的商业回报。未来，变现途径还可扩展到电商、广告、玩具、动漫等方式，网络文学及粉丝经济具有广阔的拓展空间。

  （二）娱乐体验走向多元互联，多维度拓展成为趋势

  在现实世界和虚拟世界紧密结合的今天，人们生活的娱乐方式正在改变，消费者不再满足于单一的娱乐产品，而是追求更多元的、相互关联的娱乐综合体验。以网络文学作品为例，读者不再局限于从纸质读物获取阅读体验，也可以从网络小说和其改编的游戏、动漫、影视等多种娱乐介质获取更丰富的、更直观的、更互动的娱乐综合体验。与此同时，读者还可以购买根据小说、游戏、动漫、影视制造的T恤、手办、饰品等周边衍生品，从而进一步满足对相关娱乐产品的感情诉求。

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  "ACGN"是娱乐产业生态链向多元互联整合的生动案例。近年来，以Animation动画、Comic漫画、Game游戏、Novel小说出版为代表的这四个本质上高度统一的产业紧密结合，形成基于某一形式下的一部成熟作品，对其进行多载体的改变和挖掘，以实现多产业的利益共荣，并最终达到作品商业价值最大化的目的。ACGN共同发展的商业模式早已在日本获得了多年的成功，几乎每一部成功的作品都会被大量的改编，这些不同形式的改编又进一步的促进了这一作品的成功。同时，在ACGN四大主要部分的基础上延伸作品生命：其一为周边，也就是PVC手办和COSPLAY道具等相关产品；其二为二次创作，通称同人作品。以中国观众所熟知的动画片《灌篮高手》为例，起先改编自日本知名漫画家井上雄彦的同名漫画，之后又相继推出了多个以漫画为基础改编的文化作品，如同人小说《灌篮高手之称霸全国》和单机游戏"灌篮高手2K13"等。

  伴随着互联网等新技术的不断发展，娱乐产业突破了传统领域，产业链不断延伸。网络科技特有的互联、互动功能，使得娱乐产业不同子行业之间产生融合效应，推动娱乐产业内不同公司之间的并购融合，为娱乐产业上市公司完善产业链、培育新的利润增长点创造了条件。

  （三）第一波专注于粉丝经济多维度的价值变现，是中国领先的网络文学运营商

  网络文学商业价值广阔，但由于网络作品作者和读者用户的基数庞大，很难从数量众多的作品以及作者中挑选出优质项目并进行全产业链运作。第一波的创始人付强在网络文学界拥有较深的资历和广泛的人脉，对于网络文学有极强的把握能力，因此，第一波在选择作品和作者的时候拥有其他团队所不具有的优势。第一波团队对于网络文学的游戏改编，拥有独特的视角和思考，着重关注用户的情感代入，擅长于将用户在小说作品中感受到的情感植入进游戏，让用户真实地感受到书中以及视频中所创造的世界。

  文化消费及其衍生消费有别于其他类别消费品，它是纯粹的感性消费，并不是绝对的刚性需求，属于"粉丝经济"。粉丝对于文化作品的爱好往往注入感情因素，相较于一般爱好者有更强的消费冲动。第一波专注于网络文学的多维度运营，是中国领先的网络文学运营商，通过优质网络文学或网络作家的"粉丝效应"挖掘潜在客户，利用游戏、动漫、影视、电商等不同的变现途径激活潜在用户的消费欲望，从而实现巨大的商业回报。

  第一波"网络文学+游戏"的新型文化娱乐发展模式符合骅威股份向多元互联娱乐战略延伸的拓展需求，是公司极具战略意义的优秀合作伙伴。网络文学运营底蕴使第一波具备深厚的文化娱乐创意能力及客户需求把握能力，而游戏产品的成功则说明第一波在粉丝经济、IP运营方面所具备的业务开发能力及持续拓展能力。第一波与上市公司具备较强的互补和促进效应，将成为公司在移动互联网产业发展历史背景下的重要战略构图。

  二、本次交易的目的

  (一)构建“基于网络文学价值全面挖掘的多轮驱动的娱乐产业”升级战略

  为主动把握娱乐产业向多元互联综合体验发展的产业趋势,骅威股份积极研判新兴业态,逐步构建“基于网络文学价值全面挖掘的多轮驱动”的娱乐产业升级战略。公司玩具产品已形成智能玩具、塑胶玩具、模型玩具、动漫玩具和其他玩具等五大系列;拍摄了《蛋神奇踪》、《音乐奇侠》等多部动漫作品,同时推广相关衍生产品;2013年12月通过收购及增资方式,持有网络文学全方位运营商第一波20%股权,并拟通过本次交易收购第一波剩余80%股权。公司将逐步打造基于网络文学向多板块业务发展的商业模式,形成公司多轮驱动的业务布局和商业格局,各业务板块相互联系、相互延伸、相互交融,为消费者提供多品类、多层次、一体化的互联娱乐体验。

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  骅威股份大力发展的多元互联娱乐战略,体现在对优质网络文学价值全面挖掘的过程中。骅威股份将构建以网络文学运营为源头的商业生态,某一网络作品或作家在读者受众中取得广泛认可后,骅威股份借助第一波对网络文学极强的把握能力,获得相关知识产权,迅速探讨出向其他业务板块延伸的可能性。各业务板块针对同一网络文学内容进行全面价值挖掘,可以形成相互连接、相互延伸的网络状经济实体,带来产品的联动效应,力求其价值最大化,创造一个全新的文化产业生态链,形成公司的利润源泉。比如一本网络小说火爆之后,如果内容适合,骅威股份可以携手第一波将其迅速改编成电影、电视剧、动漫、游戏等;一个游戏运营成功后,骅威股份可以迅速开发线下手办、玩具等系列衍生品。总之,骅威股份可以运用多年控制供应链能力的优势,将网络文学以不同变现模式最大化其市场价值和社会价值,创造出更多更好的产品形态,带给消费者更丰富、更快乐的一体化互联娱乐体验。

  (二)与第一波携手共进全面挖掘网络文学价值

  第一波凭借其创始人网络著名作家和游戏企业经营者双重身份,与国内排名前列的知名网络文学作家建立紧密合作关系,专注于网络文学改编,擅长挖掘网络文学与游戏、动漫、影视、电商等多产业模式的契合点,将作品的精髓融入多样化娱乐形式中,基于“网络文学+游戏”的先发优势向多维度新型文化娱乐形态发展。第一波先后打造出《唐门世界》、《莽荒纪》、《绝世天府》三款热销手游产品,形成以独特的内容资源和充实的行业经验并驱的网络文学运营企业。

  本次收购标的第一波,其核心竞争力在于能够精选网络文学作品中的优秀IP,将网络文学IP中的人物和场景植入移动网络游戏,吸引该IP的原有用户群参与游戏,以较低成本获取粘性强、忠诚度高的游戏玩家。在本次交易完成后,公司将携手第一波,全面挖掘现有网络文学价值,制作相关的网络动画或者网络影视剧,为网络文学后续的文化链运作奠定统一的视觉标志;通过将网络文学的相关内容形象化植入玩具、3C配件、生活配套等各种周边产品中,引发网络文化用户群的认同,带动周边商品的销售;游戏、网络动画或影视剧、周边产品对于网络文学的再开发,将进一步拓宽用户群,从而使公司在电影市场和电视剧市场逐步掌控操控能力。

  本次收购系公司利用资本市场实现外延式发展、大力拓展游戏板块的重要举措。与此同时,骅威股份可在未来通过资本的优势,在应用商店、渠道发行等各个层面进行并购,进一步完善和巩固第一波所创造的互联网链条,使得整个文化产业链更加稳固和安全,为公司构建“多轮驱动”的多元互联娱乐战略打下坚实基础,逐步夯实外延式整合优秀娱乐企业的产业平台,助力公司迅速发展成为具备立体化战略布局、开放式生态系统的多元互联娱乐产业集团。

  三、本次交易的决策过程

  (一)已履行的程序

  2014年7月25日,公司召开第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于骅威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于骅威科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与控股股东郭祥彬签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议>的议案》、《关于<骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》、《修改<公司章程>的议案》、《修改<股东大会议事规则>议案》、《修改<募集资金管理制度>议案》、《修改及制定公司2014-2016年分红规划的议案》、《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

  (二)尚需履行的程序

  根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:

  1、公司召开股东大会审议通过本次交易;

  2、中国证监会核准。

  本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准,以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性,特此提请广大投资者注意投资风险。

  四、本次交易的基本情况

  (一)交易主体

  资产出让方:付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资。

  资产受让方:骅威股份。

  募集配套资金认购方:公司控股股东郭祥彬。

  (二)交易对方

  1、付强

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  2、黄巍

  ■

  3、张威

  ■

  4、张宇驰

  ■

  5、蔷薇投资

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  上述交易对方的具体情况详见本报告书摘要“第三章交易对方基本情况”。

  (三)标的资产

  本次交易标的资产为付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资持有的第一波80%的股权。

  1、交易标的基本情况

  ■

  上述交易标的具体情况详见本报告书摘要“第四章交易标的基本情况”。

  2、交易标的股权价格及溢价情况

  根据联信评估出具的《评估报告书》,以2014年5月31日为基准日,第一波100%股权评估值为100,821.80万元,第一波经审计账面净资产(母公司)为4,518.39万元,评估增值率达2,131.37%;80%股权评估值为80,657.44万元,公司与交易对方协商确定第一波80%股权交易价格为80,640.00万元。

  五、本次交易构成关联交易,不导致实际控制人变更

  本次交易的交易对方在本次交易前不是公司的关联方,交易后交易对方之一付强持有公司的股权比例超过5%,成为公司的关联方。此外,公司控股股东郭祥彬将认购公司为本次交易募集配套资金而非公开发行的全部股票,本次交易构成关联交易。

  本次交易完成后,上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交易不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市。

  六、本次交易构成重大资产重组

  本次重组中上市公司拟购买第一波80%的股权。

  根据《重组办法》的规定:上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额,相关财务比例计算如下:

  单位:元

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  注:骅威股份的资产总额、营业收入和资产净额取自经审计的2013年12月31日合并资产负债表和合并利润表;第一波的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定,取2013年持有第一波20%的交易金额及本次交易金额的合计数,营业收入取2013年第一波合并利润表的营业收入金额。

  根据《重组办法》的规定,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为,且涉及发行股份购买资产和募集配套资金,须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  第二章 上市公司基本情况

  一、公司基本情况简介

  ■

  二、历史沿革及股权变动情况

  (一)公司设立情况

  骅威科技股份有限公司(原名广东骅威玩具工艺股份有限公司)是由广东骅威玩具工艺(集团)有限公司以2007年7月31日的净资产69,390,561.22元为基准,按1.0514:1的比例折为6,600万股整体变更而来。其中:郭祥彬持股33,660,000股,持股比例为51%;郭群持股5,662,800股,持股比例为8.58%;汕头市华青投资控股有限公司持股16,500,000股,持股比例为25%;上海富尔亿影视传媒有限公司持股3,960,000股,持股比例为6%;汕头市高佳软件开发有限公司持股3,247,200股,持股比例为4.92%;汕头市雅致服饰有限公司持股2,970,000股,持股比例为4.50%。具体情况如下表:

  ■

  (二)公司上市情况以及上市后历次股权变动

  1、首次公开发行股票并上市

  经中国证监会《证监许可[2010]1400号》文核准,同意公司首次向社会公开发行人民币普通股A股2,200万股,每股面值1.00元人民币(含税),每股发行价29.00元,发行后公司股本总额为8,800万股;经深交所《深证上【2010】369号》文同意,公司发行的人民币普通股股票于2010年11月17日在深圳证券交易所中小板上市交易。首次公开发行股票后,股本结构如下:

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  2、2012年转增股本

  2012年5月16日,公司2011年度股东大会审议并通过以公司现有总股本88,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。该方案已于2012年6月20日实施完毕,公司总股本增加至14,080万股。

  3、2014年转增股本

  2014年4月24日,公司2013年度股东大会审议通过以总股本140,800,000股为基数,向全体股东每10股派1.00元人民币现金,同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。该方案已于2014年5月9日实施完毕,公司总股本增加至28,160万股。

  截至2014年6月30日,公司总股本为281,600,000股。

  三、控股股东及实际控制人概况

  公司的控股股东和实际控制人为郭祥彬先生。郭祥彬为公司副董事长、总经理,截至重组报告书签署日,郭祥彬持有公司38.25%的股权。

  郭祥彬,男,1969年出生,EMBA学历,中国国籍,无境外永久居留权。1990年加入澄海玩具总厂,1993年任玩具总厂的业务主管,1995年至1997年,任玩具总厂副厂长,1997年起任公司副董事长兼总经理,并担任省级企业技术中心主任。郭祥彬先生现任汕头市青年联合会副主席、汕头市澄海区青年企业家协会会长、澄海区玩具协会副会长、泰中文化人联合会第一届理事会副主席、澄海区第十二届人大常委、澄海区总商会副会长、澄海区工商业联合会副主席。

  自公司成立至今,公司控股股东及实际控制人未发生变更。

  四、主营业务概况

  公司主要致力于玩具的研发、生产、制造和销售,玩具产品主要分为塑胶玩具、智能玩具、模型玩具、动漫玩具、其他玩具五大类,是国内玩具行业知名的龙头企业之一。公司逐渐形成了以文化产业为引导,以玩具为盈利基础、以动漫创作为延伸,通过打造文化形象及在媒体的播放推广,带动相关衍生产品销售的主营业务模式。

  五、最近三年主要财务指标

  (一)合并资产负债表主要数据

  单位:万元

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  (二)合并利润表主要数据

  单位:万元

  ■

  六、最近三年重大资产重组情况

  本公司最近三年未进行过重大资产重组。

  第三章 交易对方基本情况

  一、本次交易对方总体情况

  本公司拟向第一波股东付强、黄巍、张威、张宇驰及蔷薇投资以发行股份及支付现金的方式购买其持有的第一波80%股权。付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资为本次交易的交易对方。

  二、本次交易对方详细情况

  (一)付强

  1、付强的基本情况

  姓名:付强

  性别:男

  国籍:中国

  身份证号:44030719801004****

  住址:广东省深圳市罗湖区红桂路金众经典家园******

  是否取得其他国家或者地区的居留权:否

  2、最近三年的职业和职务

  2004年起,付强为独立撰稿人,先后出版了《YY之王》、《传媒帝国》、《艳遇谅解备忘录》、《仙魔经纪人》、《天擎》、《诸神的黄昏》、《星语者》等小说,并成为起点中文网白金作家,笔名撒冷。2006年创办蓝海梦想并任职董事长;2013年创办第一波并担任董事长、总经理。

  3、下属企业情况

  截至重组报告书签署日,付强除持有第一波和蔷薇投资的股权外,没有持有其他企业的股权。

  (二)黄巍

  1、黄巍的基本情况

  姓名:黄巍

  性别:男

  国籍:中国

  身份证号:43108119841010****

  住址:湖南省资兴市三都镇周源山煤矿6村******

  是否取得其他国家或者地区的居留权:否

  2、最近三年的职业和职务

  2009年至2013年间先后任长沙至乐游网络科技有限公司总经理、广州金子信息科技有限公司运营总监和广州深红网络科技有限公司渠道总监,主要工作为运营与推广自主开发的网页游戏、各类社区服务和特色增值服务。2013年联合创办第一波并担任董事、副总经理。

  3、下属企业情况

  截至重组报告书签署日,黄巍除持有第一波和蔷薇投资的股权外,没有持有其他企业的股权。

  (三)张威

  1、张威的基本情况

  姓名:张威

  性别:男

  国籍:中国

  身份证号:11010719810110****

  住址:北京市石景山区古城路******

  是否取得其他国家或者地区的居留权:否

  2、最近三年的职业和职务

  2004年2月开始从事网络文学创作。中国作协成员、中国作协全国委员会委员、北京文联理事会理事、北京作协网络创作委员会主任、盛大文学白金作家。法律本科毕业,起点中文网白金作家,自正式开始长篇创作以来,平均一年一部作品;在2012第七届中国作家富豪榜全新子榜单“中国网络作家富豪榜”中,以5年3,300万元的收入荣登首富宝座,并获得“中国作家富豪榜-网络作家之王”的重要奖项。2013年,张威以单年2,650万收入蝉联冠军。

  3、下属企业情况

  截至重组报告书签署日,张威除持有第一波和蔷薇投资的股权外,还持有上海唐颉100%股权、上海兮唐100%股权和上海炫唐100%的股权。

  (1) 上海唐颉

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  (2) 上海兮唐

  ■

  (3) 上海炫唐

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  (四)张宇驰

  1、张宇驰的基本情况

  姓名:张宇驰

  性别:男

  国籍:中国

  身份证号:44088119800502****

  住址:广东省廉江市南街******

  是否取得其他国家或者地区的居留权:否

  2、最近三年的职业和职务

  2003年创办北京普旋国际有限公司,担任商务推广;2005年创办博纳德足球在线网站;2008年加入蓝海梦想并担任商务及财务总监;2013年联合创办第一波并担任运营总监。

  3、下属企业情况

  截至重组报告书签署日,张宇驰除持有第一波和蔷薇投资的股权外,没有持有其他企业的股权。

  (五)蔷薇投资

  1、蔷薇投资基本情况

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  2、蔷薇投资产权控制关系

  截至重组报告书签署日,蔷薇投资的产权控制结构图如下:

  ■

  3、最近三年主营业务发展情况

  蔷薇投资除持有第一波的股权之外,没有其他业务。

  4、下属企业情况

  截至重组报告书签署日,除第一波外,蔷薇投资没有控股及参股其他公司。

  三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至重组报告书签署日,本次交易对方付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资均未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

  四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至重组报告书签署日,本次交易对方付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资及其上述相关法人的股东最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形

  (一)交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利

  交易对方付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资已承诺其合法持有且有权转让标的股权,标的股权不存在任何权属纠纷,标的股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形;不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持第一波股权或由他人代交易对方持有第一波股权的情形。

  (二)交易行为已经获得交易对方合伙人会议批准

  2014年7月17日蔷薇投资召开合伙人会议并作出决议:同意蔷薇投资向骅威股份出售其所持第一波28.80%股权;同意关于蔷薇投资与第一波及第一波其他股东签署《骅威科技股份有限公司与付强、黄巍、张威、张宇驰、新余高新区蔷薇投资管理中心(有限合伙)及深圳市第一波网络科技有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。

  (三)交易行为已经获得标的公司股东会批准

  2014年7月17日第一波召开股东会并作出决议:同意关于付强、黄巍、张威、张宇驰和蔷薇投资向骅威股份出售其持有公司80%股权;同意关于第一波及其全体股东签署的《骅威科技股份有限公司与付强、黄巍、张威、张宇驰、新余高新区蔷薇投资管理中心(有限合伙)及深圳市第一波网络科技有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议;同意在上述交易经中国证监会核准之后,第一波将另行召开股东会审议并表决关于变更公司类型、修改公司章程相关条款以及办理工商登记等相关事宜。

  六、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明

  本次发行股份购买资产的所有交易对方付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资均出具了声明,其承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

  本次发行股份购买资产的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告,其承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

  截至重组报告书签署之日,本次重组相关主体目前未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  七、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系,以及交易对方之间是否存在一致行动关系的说明

  本次交易的交易对方付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资已分别出具说明函,截至声明出具之日,其与骅威股份及下属子公司,骅威股份的前十大股东以及骅威股份的董事、监事以及高级管理人员不存在关联关系,也不存在通过协议或其他安排,在上市公司的经营管理、决策、提案和股份收益等方面形成一致行动关系的情形。

  本次交易后,交易对方之一付强持有上市公司的股权比例超过5%,付强成为上市公司的关联方。

  本次交易对方之间不存在一致行动关系。

  第四章 交易标的基本情况

  一、第一波的基本情况

  (一)基本情况

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  (二)历史沿革

  1、第一波的成立

  第一波成立于2013年9月2日,注册资本100万元,其中,自然人付强、黄巍、张宇驰分别认缴出资65万元、30万元、5万元。第一波设立时的股权结构如下:

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  2、第一次股权变动

  2013年11月19日,第一波股东付强与张威订立了《股权转让协议书》,付强约定将其持有第一波10%股权以100万元的价格转让予张威。本次变更后,第一波的股权情况如下:

  ■

  3、实缴注册资本至100万元

  2013年12月12日,深圳市镕源会计师事务所(普通合伙)出具《验资报告》(镕源验字[2013]第037号),验证截至2013年12月11日,第一波已收到付强、黄巍、张威和张宇驰以货币缴纳的注册资本100万元。本次变更后,第一波的股权情况如下:

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  4、第二次股权变动

  2014年1月2日,第一波股东付强、黄巍、张威和张宇驰与骅威股份订立《股权转让协议书》,约定付强、黄巍、张威和张宇驰向骅威股份转让第一波合计16.67%的股权,转让价格共计4,000万元,其中,付强将其所持第一波9.17%的股权以2,200万元的价格转让予骅威股份,黄巍将其所持第一波5.00%的股权以1,200万元的价格转让予骅威股份,张威将其所持第一波1.67%的股权以400万元的价格转让予骅威股份,张宇驰将其所持第一波0.83%的股权以200万元的价格转让予骅威股份。同日,第一波股东会通过上述股权转让的相关决议,并修改了公司章程。本次变更后,第一波的股权情况如下:

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  5、第一次增资至1,000万元

  2014年2月25日,第一波股东会决议通过以未分配利润转增注册资本的方式,将注册资本增至1,000万元,股东及持股比例不变更,并修改了公司章程。2014年3月10日,深圳市中深会计师事务所于出具《验资报告》(深中深所(内)验字[2014]第18号),验证截至2014年2月26日止,第一波以未分配利润900万元转增注册资本,变更后的注册资本和累计实收资本为1,000万元。本次变更后,第一波的股权情况如下:

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  6、第二次增资至注册资本1,041.625万元

  2014年3月21日,第一波股东会决议通过骅威股份以1,000万元对第一波增资,认缴新增注册资本41.625万元,其余958.375万元计入资本公积。本次增资后,第一波增加注册资本增至1,041.625万元。本次变更后,第一波的股权情况如下:

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  7、实缴注册资本至1,041.625万元及第三次股权变动

  2014年6月27日,深圳市镕源会计师事务所(普通合伙)于出具的《验资报告》(镕源验字[2014]第011号),截至2014年6月27日,第一波已收到骅威股份认缴的注册资本41.625万元的增资款1,000万元,第一波实收资本增至1,041.625万元。

  2014年6月24日,付强、黄巍、张威和张宇驰与蔷薇投资订立《股权转让协议》,约定付强将其持有第一波15.84%股权以164.9784万元转让予蔷薇投资,黄巍将其持有第一波8.64%股权以90.0064万元转让予蔷薇投资,张威将其持有第一波2.88%股权以29.9688万元转让予蔷薇投资,张宇驰将其持有第一波1.44%股权以15.0344万元转让予蔷薇投资。同日,第一波股东会通过上述股东转让股权的相关决议,并修改了公司章程。本次变更后,第一波的股权情况如下:

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  (三)股权结构及控制关系情况

  第一波股权结构图如下:

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  (四)组织架构图

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  截至2014年5月31日,第一波人员构成情况如下:

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  注:第一波组织架构图和人员构成为母公司和蓝海梦想合并统计。

  (五)子公司及分支机构情况

  截至重组报告书签署日,第一波只有蓝海梦想一家全资子公司,除此之外,第一波控股、参股的公司有风云互动、木屋网络、广州金将和欢乐手游。第一波控股、参股公司基本情况如下:

  1、蓝海梦想

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  (1)蓝海梦想设立

  蓝海梦想成立于2006年11月17日,注册资本10万元,其中,自然人付强和梁渝认缴出资额分别为7.75万元和2.25万元。2006年11月13日,深圳中兴信会计师事务所出具《验资报告》(中兴信验字[2006]79号),验证付强和梁渝以货币缴纳的注册资本10万元。蓝海梦想设立时的股东及股权结构如下:

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  (2)第一次增资(注册资本100万)

  2008年5月8日,蓝海梦想股东会审议通过注册资本增至100万元,股东及持股比例不变。2008年5月5日,深圳安华信会计师事务所于出具《验资报告》(深安华信验字[2008]28号),验证已收到付强和梁渝以货币缴纳的注册资本90万元,蓝海梦想实收资本增至100万元。本次增资后,蓝海梦想的股权情况如下:

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  (3)第一次股权变动

  2013年8月29日,蓝海梦想股东付强、梁渝和张宇驰订立《股权转让协议书》,约定梁渝将其所持蓝海梦想17.50%的股权以9万元价格转让予付强,将其所持蓝海梦想5.00%的股权以1万元价格转让予张宇驰。本次变更后,蓝海梦想的股权结构如下:

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  (4)第二次股权变动

  2013年12月13日,蓝海梦想股东付强、张宇驰与第一波签订《股权转让协议书》,约定付强和张宇驰所持蓝海梦想100%的股权以100万元价格转予第一波。本次变更后,蓝海梦想成为第一波的全资子公司。

  2、风云互动

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  1)风云互动设立

  风云互动成立于2014年7月9日,注册资本181.82万元,其中,第一波认缴出资额100万元,自然人张勤亮、谢威、许志腾认缴出资额分别为18.18万元、54.55万元、9.09万元。2014年7月4日,深圳镕源会计师事务所出具《验资报告》(镕源验字[2014]第013号),验证截至2014年7月4日,第一波已缴足其认缴出资额100万元。

  2014年7月9日,领取了深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:440301109814095)。风云互动设立时的股东及股权结构如下:

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  3、木屋网络

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  (1)木屋网络设立

  木屋网络成立于2014年6月3日,注册资本500万元,其中,第一波认缴出资额100万元,自然人王亮、邹敏杰、陈剑认缴出资额分别为175万元、112.5万元、112.5万元。2014年5月16日,深圳镕源会计师事务所出具《验资报告》(镕源验字[2012]第013号),验证截至2014年5月14日,第一波已缴足其认缴出资额100万元。

  2014年6月3日,领取了深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:440301109486361)。木屋网络设立时的股东及股权结构如下:

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  4、广州金将

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  (1)广州金将设立

  广州金将成立于2014年4月15日,注册资本50万元,自然人伍广枢、肖剑星、夏国巍和郝晓红分别认缴出资额27.78万元、12.22万元、5万元和5万元。

  2014年4月15日,领取了广州市工商局天河分局核发的《营业执照》(注册号:440106000930315)。广州金将设立时的股东及股权结构如下:

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  (2)第一次股权变动并增资(注册资本55.556万元)

  2014年6月11日,广州金将股东会审议通过第一波向广州金将投资50万元,其中5.556万元作为新增注册资本,44.444万元作为资本公积的决议,并修改了公司章程。2014年6月5日,广州方圆会计师事务所出具《验资报告》(穗方圆验字[2014]第011号),验证截至2014年6月3日新增股东第一波已缴足其认缴出资额5.556万元。

  2014年6月20日,广州市工商局天河分局向广州金将换发《营业执照》。广州金将变更后股东及股权结构为:

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  5、欢乐手游

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  (1)欢乐手游设立

  欢乐手游成立于2014年6月11日,注册资本1,000万元,自然人邹星火和程永波分别认缴出资额310万元和310万元,法人股东酷牛互动和第一波分别认缴出资额190万元和190万元。

  2014年6月11日,领取了深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:440301109555699)。欢乐手游设立时的股东及股权结构如下:

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  (2)实缴注册资本至380万元

  2014年7月15日,欢乐手游的实收资本变更为380万元。2014年7月11日,深圳正声会计师事务所于出具《验资报告》(深正声[内]验字[2014]44号),验证截至2014年7月8日止,酷牛互动和第一波分别缴纳190万元。本次变更后,欢乐手游的股权情况如下:

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  (六)主要资产及其权属情况

  1、固定资产

  第一波及其子公司为轻资产型企业,拥有的固定资产较少,主要是运输设备和电子设备,截至2014年5月31日,第一波的固定资产账面原值为140.29万元,净值为102.53万元。第一波及其子公司无自有产权房屋,租赁房产情况如下:

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  2、无形资产

  (1)商标

  截至重组报告书签署日,第一波及其子公司蓝海梦想拥有的注册商标情况如下:

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  截至重组报告书签署日,第一波及其子公司蓝海梦想正在申请的商标注册情况如下:

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  (2)软件著作权

  截至重组报告书签署日,第一波及其子公司蓝海梦想拥有的计算机软件著作权如下:

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  (3)软件产品登记

  截至重组报告书签署日，第一波及其子公司蓝海梦想已取得的软件产品登记证书如下：

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  (4)域名

  截至重组报告书签署日,第一波及其子公司蓝海梦想注册的网络域名如下:

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  (5)运营资质证书

  截至重组报告书签署日,第一波及其子公司拥有的运营资质证书如下:

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  (七)对外担保及负债情况

  1、对外担保情况

  截至重组报告书签署日,第一波不存在对外担保情况。

  2、对外负债情况

  截至2014年5月31日,第一波资产负债率为30.95%。其中,以流动负债的应付账款和预收款项为主。

  (八)最近三年资产交易情况

  第一波最近三年的股权交易及增资的定价情况,请详见本节“一、第一波的基本情况”之“(二)历史沿革”相关部分内容。

  1、资产评估情况

  除本次交易外,第一波最近三年未进行资产评估。

  2、本次交易估值与前次股权转让及增资作价差异说明

  (1)本次交易与2013年11月第一次股权转让价格差异原因

  ①交易背景存在差异。2013年第一波设立时,即确立了“网络文学+游戏”精品IP商业化发展模式,推出的第一款游戏《唐门世界》(作者张威)上线后第4个月流水就超过了1,000万元。在上述发展模式取得成功后,第一波更加意识到网络文学IP的价值。同时,张威由于看好移动网络游戏的发展前景,也希望能够投资第一波。在此背景下,付强与张威通过友好协商,确定由张威以100万元的价格受让付强持有的第一波10%股权(对应注册资本10万元);而本次交易属于市场化并购谈判,市场对于移动网络游戏发展的预期及第一波的市场竞争力与第一次股权转让时存在明显差异,两次交易背景不同导致价格差异可比性不强。

  ②标的公司盈利能力因素。第一波成立于2013年9月,距第一次股权转让时间较短,付强与张威洽谈该次股权转让时,第一波仅有《唐门世界》一款游戏上线。随着手游行业的爆发性增长以及唐门世界上线后的成功,公司先后于2013年11月和12月上线了同样由网络文学改编的《莽荒纪》和《绝世天府》两款游戏,盈利能力逐步提升,2014年1-5月实现3,511.08万元净利润,超过2013年度第一波收入。两次股权转让时标的公司盈利能力不同,是本次交易与第一次股权转让价格差异的原因之一。

  (2)本次交易与2013年12月第二次股权转让并增资定价差异原因

  ①两次交易时标的公司的净资产和盈利规模不同。第一波的2013年末的净资产和2013年的净利润分别为2,152.23万元和2,085.00万元,而2014年5月末的净资产及1-5月的净利润分别为5,438.31万元和3,511.08万元,净资产规模和盈利规模远超过第二次股权转让并增资时的情况。

  ②两次交易时对标的公司的估值预期存在差异。2013年12月骅威股份收购并增资持有第一波20%股权时,第一波仅有《唐门世界》一款推出时间较长的游戏,《莽荒纪》和《绝世天府》分别于2013年11月和12月刚上线,盈利稳定性尚待时间由市场检验。经过谈判协商,双方同意参照第一波2013年承诺净利润2,000万元的12.5倍市盈率对第一波进行估值并作为交易的价格;而截至评估基准日,第一波上线三款游戏已经进入稳定期,市场对第一波移动网络游戏的IP商业化能力、研发及运营能力已经认可,且已有多款处于研发阶段的游戏,在未来几年会陆续推出,盈利增长可期。本次交易收购第一波80%股权的作价为80,640万元,按照交易对方2014年业绩承诺8,000万元测算,对应市盈率为12.60倍,处于收购移动网络游戏可比案例估值的合理水平。

  ③两次交易中,交易对方做出的业绩承诺水平、获取对价的解锁方式及任职期限承诺期存在差异

  两次交易中,交易对方做出业绩承诺水平、获取对价的解锁方式及任职期限承诺期的差异对比如下:

  （下转B7版）