中国基金报多媒体数字报

证券代码：600575 证券简称：芜湖港 公告编号：临2014-046

债券简称：12芜湖港 债券代码：122235

芜湖港储运股份有限公司关于

监事会主席辞职及控股股东提名

监事候选人的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

芜湖港储运股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2014 年7月24日收到公司监事会主席江文革先生的书面辞职函。由于工作、职务变动原因，江文革先生申请辞去本公司监事及监事会主席。根据《公司法》和《公司章程》规定，江文革先生辞职后，本公司监事会成员为4名，未低于法定人数。上述辞职报告送达公司监事会即生效。公司监事会将按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，尽快完成监事的补选和相关后续工作。在此，公司监事会对江文革先生在任职期间恪尽职守，勤勉尽责和为公司所做出的贡献表示衷心感谢。

公司于 2014 年 7月24日收到公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”） 《关于推荐芜湖港储运股份有限公司监事人选的函》和《关于推荐芜湖港储运股份有限公司监事会主席人选的函》，提名黄新保先生为公司监事和监事会主席候选人（黄新保先生简历详见附件）。公司将在2014年8月15日召开的 2014年第五次临时股东大会上补选监事，在选举产生新的监事后，公司监事会将选举产生新的监事会主席。

特此公告。

芜湖港储运股份有限公司监事会

2014年7月26日

附：黄新保先生简历

黄新保，男，1964年出生，中共党员，审计师，1984年9月参加工作，1999年3月至2014年7月期间历任淮南矿业集团审计处驻潘集审计科副科长、科长，淮南矿业集团审计处审计科科长、审计处副处长，淮南矿业集团纪委(监察处、审计处)综合审计室主任、纪委委员。现任淮南矿业集团纪委副书记、审计处处长，兼纪委（监察处、审计处）经济责任审计室（监事管理办公室）主任。现兼任淮南矿业集团电力有限责任公司监事，平安煤矿瓦斯治理国家工程研究中心有限责任公司监事会主席，上海淮矿资产管理有限公司监事、舜淮投资公司监事，财务公司监事会主席，淮矿电力燃料有限责任公司监事，淮矿西部煤矿投资管理有限公司（内蒙古长青煤炭经销有限公司）监事，比塞洛斯（淮南）机械有限公司监事，淮矿经济技术咨询服务有限责任公司监事。

证券代码：600575 证券简称：芜湖港 公告编号：临2014-047

债券简称：12芜湖港 债券代码：122235

芜湖港储运股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

芜湖港储运股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2014年7月25日在公司A楼三楼会议室召开，会议通知于2014年7月15日以电子邮件、传真的形式向全体董事发出。会议应到董事11人，实到11人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由孔祥喜董事长主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：

一、审议通过了《关于公司向关联方淮矿西部煤矿投资管理有限公司提供委托贷款的议案》

详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2014-049号公告。公司董事会在审议以上议案时，关联董事孔祥喜、杨林、董淦林回避表决。公司独立董事就此事项发表了独立意见（见附件）。

表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。

二、审议通过了《关于公司以现金方式收购控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司所持有的淮矿电力燃料有限责任公司100%股权的议案》

详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2014-050号公告。公司董事会在审议以上议案时，关联董事孔祥喜、杨林、董淦林回避表决。公司独立董事就此事项发表了独立意见（见附件）。

本议案需提请公司2014年第五次临时股东大会审议。

表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。

三、审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》

为了更好适应公司的发展需要，充分体现公司的主营业务实际，公司拟将名称变更为“安徽皖江物流（集团）股份有限公司”，该名称已经芜湖市工商行政管理局及安徽省工商行政管理局分别以“（芜）登记名预核变字[2013]第799号”《企业名称变更核准通知书》、“（皖工商）登记名预核准字[2013]第13517号”《企业名称预先核准通知书》预核准。同时，公司证券简称拟变更为“皖江物流”。

以上公司名称的变更，以主管工商行政管理部门的最终核定为准，并相应修改公司章程；公司证券简称的变更，以上海证券交易所最终核定的简称为准；公司股票代码不变。

本议案尚需提请公司2014年第五次临时股东大会审议批准。

表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

四、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2014-051号公告。

本议案需提请公司2014年第五次临时股东大会审议。

表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

五、审议通过了《关于公司投资设立全资子公司安徽皖江物流大宗商品电子商务有限责任公司（暂定名）的议案》

详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2014-052号公告。

表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

六、审议通过了《关于召开公司2014年第五次临时股东大会的议案》

本次股东大会通知详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2014－053号公告。

表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

特此公告。

芜湖港储运股份有限公司董事会

2014年7月26日

附件：

独立董事关于芜湖港储运股份有限公司

第五届董事会第五次会议有关议案的独立意见

我们是芜湖港储运股份有限公司（以下简称公司）的独立董事张永泰、卢太平、陈颖洲、荣兆梓，本次提交公司第五届董事会第五次会议审议的《关于公司向关联方淮矿西部煤矿投资管理有限公司提供委托贷款的议案》和《关于公司以现金方式收购控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司所持有的淮矿电力燃料有限责任公司100%股权的议案》，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》、公司《独立董事工作规则》等有关规定，作为公司的独立董事，在认真审议相关议案后，经审慎分析，发表如下独立意见：

一、关于公司向关联方淮矿西部煤矿投资管理有限公司提供委托贷款的议案

我们一致认为：在不影响公司正常经营的前提下，通过本次关联交易可以盘活公司部分暂时闲置资金，提高资金收益。同时有助于与西部公司建立紧密的战略联系，加快构建公司煤炭物流体系，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；委托贷款利率和手续费的收取系分别按照中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率和公司与财务公司已签订的《金融服务协议》约定执行，体现了公允、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规的规定，没有损害公司和股东权益的行为。

二、关于公司以现金方式收购控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司所持有的淮矿电力燃料有限责任公司100%股权的议案

我们一致认为：该关联交易符合公司的产业布局和长远发展；有利于进一步完善公司煤炭综合物流的业务链条，有利于促进公司配煤业务的快速发展并增强公司持续盈利能力，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；关联交易定价原则符合商业惯例和政策规定，体现了公允、公平、公正的原则；表决程序符合有关法律法规的规定，没有损害公司和股东权益的行为。

独立董事（签字）：张永泰、卢太平、 陈颖洲、荣兆梓

2014年7月25日

证券代码：600575 证券简称：芜湖港 公告编号：临2014-048

债券简称：12芜湖港 债券代码：122235

芜湖港储运股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

芜湖港储运股份有限公司第五届监事会第三次会议于2014年7月25日在公司A楼三楼会议室召开，会议通知于2014年7月24日以电子邮件方式发出。会议应到监事4人，实到4人，公司董事会秘书列席了会议。会议由监事张伟主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议决议事项合法有效。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：

审议通过了《关于补选公司第五届监事会监事的议案》

本公司监事会于 2014 年7 月24日收到公司监事会主席江文革先生的书面辞职函。由于工作、职务变动原因，江文革先生申请辞去本公司监事及监事会主席职务。公司监事会同意江文革先生辞去监事及监事会主席职务的申请。江文革先生辞职后，本公司监事会成员为 4 名，未低于法定人数。按照有关规定，江文革先生的辞职报告自送达公司监事会即生效。

2014 年 7月24日公司收到控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）《关于推荐芜湖港储运股份有限公司监事人选的函》和《关于推荐芜湖港储运股份有限公司监事会主席人选的函》，提名黄新保先生为公司监事和监事会主席候选人（黄新保先生简历详见附件）。公司将在2014年8月15日召开的2014年第五次临时股东大会上补选监事，在选举产生新的监事后，公司监事会将选举产生新的监事会主席。

本议案尚需提交公司2014年第五次临时股东大会审议。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

芜湖港储运股份有限公司监事会

2014年7月26日

附：黄新保先生简历

黄新保，男，1964年出生，中共党员，审计师，1984年9月参加工作，1999年3月至2014年7月期间历任淮南矿业集团审计处驻潘集审计科副科长、科长，淮南矿业集团审计处审计科科长、审计处副处长，淮南矿业集团纪委(监察处、审计处)综合审计室主任、纪委委员。现任淮南矿业集团纪委副书记、审计处处长，兼纪委（监察处、审计处）经济责任审计室（监事管理办公室）主任。现兼任淮南矿业集团电力有限责任公司监事，平安煤矿瓦斯治理国家工程研究中心有限责任公司监事会主席，上海淮矿资产管理有限公司监事、舜淮投资公司监事，财务公司监事会主席，淮矿电力燃料有限责任公司监事，淮矿西部煤矿投资管理有限公司（内蒙古长青煤炭经销有限公司）监事，比塞洛斯（淮南）机械有限公司监事，淮矿经济技术咨询服务有限责任公司监事。

证券代码：600575 证券简称：芜湖港 公告编号：临2014-049

债券简称：12芜湖港 债券代码：122235

芜湖港储运股份有限公司关于

向关联方淮矿西部煤矿投资管理有限

公司提供委托贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●委托贷款内容：芜湖港储运股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过淮南矿业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）向淮矿西部煤矿投资管理有限公司（以下简称“西部公司”）提供人民币2亿元的委托贷款，贷款利率参照中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率执行，期限为壹年，财务公司根据公司与其已签订的《金融服务协议》约定向公司收取委托贷款的手续费。

●本次委托贷款对公司的影响：本次委托贷款不会影响公司正常经营，可以盘活公司部分暂时闲置资金，提高资金收益。同时有助于与西部公司建立紧密的战略联系，加快构建公司煤炭物流体系。

●西部公司为公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）全资子公司，财务公司为淮南矿业控股子公司，淮南矿业持有其91.50%的股份。按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司与西部公司、财务公司属于受同一法人淮南矿业控制的关联关系。本次委托贷款构成关联交易，关联董事孔祥喜先生、杨林先生、董淦林先生在董事会会议表决时回避表决。

●该等事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，根据有关法律法规规定，无需提交公司股东大会审议批准。

一、委托贷款概述

（一）委托贷款基本情况

为加快构建公司煤炭物流体系，公司拟与西部公司建立紧密的战略联系，拟通过财务公司向西部公司提供人民币2亿元的委托贷款。贷款利率参照中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率执行，期限为壹年。财务公司根据公司与其已签订的《金融服务协议》约定向公司收取委托贷款的手续费。

（二）公司履行的审批程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等规定，西部公司为公司控股股东淮南矿业全资子公司，财务公司为淮南矿业控股子公司，淮南矿业持有其91.50%股份。按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司与西部公司、财务公司属于受同一法人淮南矿业控制的关联关系。本次委托贷款构成关联交易。公司独立董事和董事会审计委员会均事前认可本次关联交易，并一致同意将该议案提交公司董事会审议。

2014年7月25日公司召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司向关联方淮矿西部煤矿投资管理有限公司提供委托贷款的议案》，关联董事孔祥喜先生、杨林先生、董淦林先生对此议案进行了回避表决，其他8名董事一致同意此议案。独立董事一致认为在不影响公司正常经营的前提下，通过本次关联交易可以盘活公司部分暂时闲置资金，提高资金收益。同时有助于与西部公司建立紧密的战略联系，加快构建公司煤炭物流体系。

按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易金额未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议批准。

二、关联方基本情况

（一）西部公司基本情况

1、住所：内蒙古鄂尔多斯市东胜区

2、企业类型：有限责任公司

3、法定代表人：黄乃斌

4、注册资本：15亿元

5、成立日期：2011年6月16日

6、经营范围：对煤炭业、电力、铁路行业的投资、资产管理和咨询。

7、主要财务指标：经审计，截止2013年12月31日，西部公司的总资产为130.55亿元，净资产59.42亿元，2013年度营业收入906.20万元，净利润-1.08亿元。

8、淮南矿业持有其100%股权。

（二）财务公司基本情况

1、住所：淮南市田家庵区洞山东路上东锦城商业街111-119号

2、企业类型：有限责任公司

3、法定代表人：李雪莲

4、注册资本：200,000.00万元

5、成立日期：2007年9月

6、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案的设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债、货币市场基金，新股申购）；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。

7、主要财务指标：经审计，截止2013年12月31日，财务公司的总资产为97.99亿元，2013年度营业收入43,031万元，税后净利润28,936万元。

8、淮南矿业为其控股股东，持有其91.50%股权。

三、本次关联交易对公司的影响

本次关联交易有助于盘活公司部分暂时闲置资金，提高资金收益。同时与西部公司建立紧密的战略联系，加快构建公司煤炭物流体系。不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成负面影响。

四、委托贷款存在的风险及解决措施

西部公司与本公司系受同一控制人淮南矿业控制，主要负责淮南矿业在西部区域的资源投资、项目建设和生产经营管理工作。为支持西部公司的发展，淮南矿业于2012年至2014年多次对其进行增资。随着西部公司与内蒙古国电能源投资有限公司合作的推进，西部公司将逐步形成规模效益，未来发展前景看好。鉴于上述情况，公司董事会认为本次委托贷款不会存在借款人不能按期、足额偿付贷款本金及利息的风险。

五、公司累计委托贷款情况

截至本公告披露日，除本次公司向西部公司提供的2亿元委托贷款，公司不存在其他对外提供委托贷款及逾期的情况。

六、独立董事对本次关联交易的意见

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》、公司《独立董事工作规则》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第五次会议审议的《关于公司向关联方淮矿西部煤矿投资管理有限公司提供委托贷款的议案》发表了独立意见，一致认为在不影响公司正常经营的前提下，通过本次关联交易可以盘活公司部分暂时闲置资金，提高资金收益。同时有助于与西部公司建立紧密的战略联系，加快构建公司煤炭物流体系，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；委托贷款利率和手续费的收取系分别按照中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率和公司与财务公司已签订的《金融服务协议》约定执行，体现了公允、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规的规定，没有损害公司和股东权益的行为。

七、备查文件目录

1、本公司第五届董事会第五次会议决议；

2、独立董事对于关联交易的独立意见；

特此公告

芜湖港储运股份有限公司董事会

2014年7月26日

证券代码：600575 证券简称：芜湖港 公告编号：临2014-054

债券简称：12芜湖港 债券代码：122235

芜湖港储运股份有限公司

2014年第四次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议未有否决或修改提案情况。

●本次会议无新提案提交表决情况。

一、会议召开和出席的情况

（一）股东大会召开的时间和地点

芜湖港储运股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第四次临时股东大会于2014年7月25日下午13：30在芜湖市经济技术开发区内朱家桥外贸码头公司A楼三层会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。网络投票表决时间为2014年7月25日9：30—11：30，13：00—15：00。

（二）会议的出席情况如下表：

（三）本次股东大会由公司董事会召集、董事长孔祥喜先生主持，表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

（四）公司在任董事11人，出席11人，在任监事4人，出席4人；董事会秘书、财务总监牛占奎先生出席了本次会议。公司高级管理人员以及律师事务所见证律师列席了会议。

二、提案审议的情况

（一）每项提案的表决情况

（二）上述各项议案的内容详见2014年7月15日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn登载的《芜湖港储运股份有限公司2014年第四次临时股东大会会议资料》。

三、律师见证情况

本次股东大会由北京国枫凯文律师事务所律师现场见证，并就有关事项出具了法律意见书，北京国枫凯文律师事务所律师曹一然、张妍认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会会议人员的资格合法、有效；本次股东大会会议的表决方式、表决程序符合现行有效的有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果和决议合法有效。

四、上网公告附件

《北京国枫凯文律师事务所关于芜湖港储运股份有限公司2014年第四次临时股东大会的法律意见书》

五、报备文件

《芜湖港储运股份有限公司2014年第四次临时股东大会决议》

特此公告。

芜湖港储运股份有限公司董事会

2014年7月26日

证券代码：600575 证券简称：芜湖港 公告编号：临2014-051

债券简称：12芜湖港 债券代码：122235

芜湖港储运股份有限公司

关于修改《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

芜湖港储运股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月25日召开了第五届董事会第五次会议。会议审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，详细内容如下：

鉴于公司拟变更名称及证券简称，且公司非公开发行不超过448,717,948股股票事宜已经中国证监会核准，股东淮南矿业（集团）有限责任公司已经缴款并经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)会验字[2014]2656号《验资报告》验证，同时根据2014年5月28日起施行的《上市公司章程指引》的相关规定，公司结合实际情况，对《公司章程》的部分条款进行了修改，具体修改内容如下：

特此公告。

芜湖港储运股份有限公司董事会

2014年7月26日

证券代码：600575 证券简称：芜湖港 公告编号：临2014-052

债券简称：12芜湖港 债券代码：122235

芜湖港储运股份有限公司关于

投资设立全资子公司安徽皖江物流大宗商品电子商务有限责任公司

（暂定名）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：安徽皖江物流大宗商品电子商务有限责任公司（暂定名，以下简称“电商公司”，最终以公司申报及工商管理部门核准为准）

●投资金额：人民币20,000万元

一、对外投资概述

芜湖港储运股份有限公司（以下简称“芜湖港”或“公司”）拟以货币出资人民币20,000万元设立全资子公司安徽皖江物流大宗商品电子商务有限责任公司（暂定名，最终以公司申报及工商管理部门核准为准）。公司于2014年7月25日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司投资设立全资子公司安徽皖江物流大宗商品电子商务有限责任公司（暂定名）的议案》。

本次投资不构成关联交易或重大资产重组。本次投资无需提交公司股东大会审议批准。

二、拟设立全资子公司基本情况

1、拟设立公司名称：安徽皖江物流大宗商品电子商务有限责任公司（暂定，最终以公司申报及工商管理部门核准为准，下同）

2、注册资本（实收资本）：人民币20,000 万元

3、主要经营范围：电子商务平台、仓储、联运、配送等物流业务（最终以工商管理部门核准的范围为准）

4、股权结构及出资方式：

单位：万元

5、拟设立的电商公司为本公司的全资子公司，本公司将根据《公司法》等有关规定，结合实际情况，拟定《安徽皖江物流大宗商品电子商务有限责任公司章程》等法人治理文件，决定电商公司董事会、监事会和经理层等人员安排。

电商公司岗位结构和人员编制等，由电商公司经理层根据生产经营需要制订方案，报公司批准后确定。

6、本次公司设立电商公司不属于关联交易和重大资产重组事项，本次投资事项的审批权限符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等对董事会投资权限的规定，无需提交股东大会进行审议。

三、对上市公司的影响

公司现有大宗商品电商物流体系的构建，主要依托公司全资子公司淮矿现代物流有限责任公司（以下简称“物流公司”）下属上海斯迪尔电子交易市场经营管理有限公司（以下简称“斯迪尔公司”）、淮矿现代物流仓储管理有限公司（以下简称“仓储公司”）、淮矿现代物流联运（芜湖）有限公司（以下简称“联运公司”）和淮矿现代物流信息技术有限公司（以下简称“信息技术公司”）四家子公司开展。

为保障大宗商品电商物流业务的独立性、权威性，实现电商业务与传统商贸业务的风险隔离，并为未来电商业务的稳定、健康、可持续发展和资本多元化奠定基础，公司董事会决定新设专门从事电商业务管理的全资子公司。该公司成立后，将在审计、评估的基础上，根据公司经营决策授权制度等规定，适时收购物流公司持有的斯迪尔公司、仓储公司、联运公司、信息技术公司全部股权，将现由物流公司负责的“平台+基地”业务转入新设公司运营，有利于整合公司业务资源，降低运营成本，发挥协同效应，提升公司的整体竞争能力，符合公司的战略规划目标实现的需要。

四、风险分析

（一）本次投资设立电商公司，使公司的经营及管理架构更加清晰；物流公司 “平台+基地”业务转入电商公司运营后，有利于实现相关业务整合，发挥协同效应，提升公司的整体竞争能力，对公司的经营将产生积极的影响。董事会认为不会增加新的投资和经营风险。

（二）随着电商公司的成立，其组织架构、管理人员素质均可能对电商公司的规范运行产生一定的影响，将给公司带来一定的管理风险。电商公司将尽快建立较为完善而有效的法人治理结构、内部控制体系，并确保有效执行。同时，公司将要求电商公司加强相关管理人员的综合培训，提高其管理人员素质；加强科学管理，提升电商公司规范运作水平。

五、备查文件目录

本公司第五届董事会第五次会议决议。

特此公告。

芜湖港储运股份有限公司董事会

2014年7月26日

证券代码：600575 证券简称：芜湖港 公告编号：临2014-053

债券简称：12芜湖港 债券代码：122235

芜湖港储运股份有限公司关于召开2014年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

会议召开时间：

现场会议时间：2014年8月15日下午13:30

网络会议时间：2014年8月15日上午 9:30-11:30 下午13:00-15:00

股权登记日：2014年8月11日

现场会议地点：安徽省芜湖市本公司A楼三楼会议室（芜湖市经济技术开发区内）

会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式

是否提供网络投票：是

芜湖港储运股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月25日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于召开公司2014年第五次临时股东大会的议案》，决定于2014年8月15日（星期五）召开公司2014年第五次临时股东大会，现将本次临时股东大会具体事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：芜湖港储运股份有限公司董事会

2、会议时间：现场会议时间：2014年8月15日下午13:30

网络会议时间：2014年8月15日上午 9:30-11:30 下午13:00-15:00

3、现场会议地点：安徽省芜湖市本公司A楼三楼会议室（芜湖市经济技术开发区内）

4、会议召开方式：本次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述网络投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

二、会议内容

1、审议《关于公司以现金方式收购控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司所持有的淮矿电力燃料有限责任公司100%股权的议案》

2、审议《关于变更公司名称及股票简称的议案》

3、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

4、审议《关于补选公司第五届监事会监事的议案》

三、出席会议对象

1、本公司的董事、监事及高级管理人员；

2、本次股东大会的股权登记日为2014年8月11日。截止至当日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或委托代理人均有权参加本次股东大会。

3、公司聘请的律师及其他人员。

四、会议登记方法

（一）登记方式

异地股东可以通过传真方式登记（标准格式见附件1）。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出现会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件2）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件2）。

（二）登记时间

2014年8月14日上午8：00－12：00，下午14：00－18：00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

（三）登记地址

安徽省芜湖市经济技术开发区内本公司董事会办公室。

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。

六、其他事项

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表差旅费、食宿自理。

公司联系地址：安徽省芜湖市经济技术开发区内朱家桥外贸码头

邮编：241006

电话：0553－5840085

传真：0553－5840085

联系人：牛占奎、 姚 虎

附件：

1.异地股东发函或传真方式登记的标准格式（回执）

2.授权委托书

3. 网络投票操作流程

特此公告。

芜湖港储运股份有限公司董事会

2014年7月26日

附件1：

回 执

截至2014年8月11日，本单位（本人）持有芜湖港储运股份有限公司股票    股，拟参加公司2014年第五次临时股东大会。

股东账户：

股东单位名称或姓名（签字盖章）：

出席人姓名： 身份证号码：

联系电话：

年 月 日

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席芜湖港储运股份有限公司2014年8月15日召开的2014年第五次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 / □否；

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数：

证券账户卡：

授权日期：2014年 月 日

附件3：

芜湖港储运股份有限公司2014年第五次临时股东大会

网络投票操作流程

本次股东大会，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。采用交易系统进行网络投票的程序如下：

1、本次股东大会通过交易体统进行网络投票的时间为2014年8月15日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：738575；投票简称：芜港投票

3、股东投票的具体流程：

（1）买卖方向为买入

（2）投票方式

A、一次性表决：对全部议案一次性进行表决

B、分项表决

在委托价格项下填写股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1的全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案（1），1.02元代表议案1中子议案（2），以此类推。每一议案以相应的价格分别申报，具体情况如下：

C、在“申报股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

4、投票注意事项：

（1）股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（3）股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

证券代码：600575 证券简称：芜湖港 公告编号：临2014-050

债券简称：12芜湖港 债券代码：122235

芜湖港储运股份有限公司关于

以现金方式收购控股股东淮南矿业

（集团）有限责任公司所持有的淮矿电力燃料有限责任公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●芜湖港储运股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟以现金44,464.95万元的价格收购淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）持有的淮矿电力燃料有限责任公司（以下简称“电燃公司”）100%股权（以下简称“本次股权收购”）。

●本次交易构成关联交易，关联董事孔祥喜先生、杨林先生、董淦林先生在董事会会议表决时回避表决。

●本次关联交易符合公司发展战略的要求，有利于公司整合资源，有利于进一步完善公司煤炭综合物流的业务链条，有利于促进公司配煤业务的快速发展并增强公司持续盈利能力，维护公司及全体股东的合法权益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

●本次关联交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●根据有关法律法规规定，此议案经公司董事会审议通过后尚需提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

●根据有关法律法规规定，本次关联交易已取得安徽省人民政府国有资产监督管理委员会对本次股权收购事项的批复文件及评估结果的备案文件。

一、关联交易概述

（一）关联交易内容

公司拟以现金44,464.95万元的价格向淮南矿业收购其持有的电燃公司100%股权。本次股权收购的交易价格以中水致远资产评估有限公司（证券期货相关业务评估资格证书编号为：0100041017）出具的《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其所持有的淮矿电力燃料有限责任公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2014]第2058号）并经过安徽省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估结果为依据。

（二）本次收购不构成重大资产重组的说明

本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第11条规定的标准，不构成重大资产重组。

（三）本次收购构成关联交易的说明

淮南矿业现直接持有公司41.56%的股份，是公司的控股股东，电燃公司为淮南矿业的全资子公司，属公司关联法人。因此，本次交易构成关联交易。

（四）关于本次关联交易金额说明

本次关联交易涉及的金额已达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须提交公司股东大会审议批准。

二、关联方介绍

1、关联方名称：淮南矿业（集团）有限责任公司

2、住所：安徽省淮南市田家庵区洞山

3、企业类型：其他有限责任公司

4、法定代表人：孔祥喜

5、注册资本：1,952,156.49万元

6、成立日期：1982年11月2日

7、主要股东或实际控制人：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会

8、经营范围：煤炭开采与销售，洗煤，选煤，机械加工，火力发电，瓦斯气综合利用（限分支经营），工矿设备及配件、机械产品、化工产品、电子电器、金属材料、水泥、雷管、炸药、建材、橡胶制品、轻纺制品和土产品、保温材料、炉料的购销，成品油零售、炉灰、炉渣销售，废旧物资销售及仓储、配送、装卸、搬运、包装、加工，矿井建设，土建安装，筑路工程，工业、能源、交通、民用工程建设项目施工总承包，工程注浆加固、结构加强、注浆封堵水，钻探工程、水利水电工程施工，压力管道安装，一、二类压力容器、非标设备、构件制造，线路安装及维护，锅炉安装，铁路运输，公路运输，汽车修理，机械维修，仪器仪表校验，电器实验，物流方案规划设计，物流专业人才培训，物流专业一体化服务和信息化咨询与服务、技术开发与服务，住宿，餐饮服务，烟酒、日用百货、五金交电、文化用品零售，转供电，房地产租赁、设备租赁，房地产开发，种植、养殖，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进出口业务。煤矸石销售，设计、制作、发布、代理国内广告，有线电视器材销售，有线电视调试、安装，煤矿机械综采设备安装、拆除、保养及组织提供相关技术服务（不含特种设备）。（以上涉及前置审批的，由分支机构经营）

淮南矿业为公司控股股东，现直接持有公司41.56%股权。

经审计，截至2013年12月31日，淮南矿业的资产总计1,559.09亿元，所有者权益合计318.05亿元，营业收入为712.52亿元，净利润为-5.25亿元。

三、本次交易标的基本情况

公司收购的标的为淮南矿业持有的电燃公司100%股权，电燃公司的基本情况如下：

电燃公司设立于2010年4月26日，注册资本40,000万元，实收资本40,000万元，注册地点：安徽省淮南市经济技术开发区管委会大楼602室；电燃公司经核准的经营范围为：许可经营项目：无。 一般经营项目：煤炭及副产品销售，煤炭的加工、配煤、批发、零售，网站建设及维护，网络系统的技术开发、集成服务，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），货物进出口业务（国家限定经营的商品和技术除外）。[法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营]

电燃公司经具有证券业务资格的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计,并出具“会审字[2014]2307号”无保留意见的审计报告的一年一期的经营状况如下：

单位：万元

经具有证券业务资格的中水致远资产评估有限公司评估并经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会备案，截止至2014年4月30日，电燃公司资产总额为158,428.55万元，负债总额为113,963.60万元，净资产为44,464.95万元，增值3,141.54万元，增值率7.60%。

四、关联交易协议的主要内容

《股权转让协议》（草案）的主要内容如下：

（一）签约各方

出售方（甲方）：淮南矿业（集团）有限责任公司

购买方（乙方）：芜湖港储运股份有限公司

（二）协议标的

淮南矿业合法持有的电燃公司100%股权。

（三）转让方式及转让价款

1、甲方自愿将其持有的电燃公司100%股权转让给乙方。

2、交易价格以中水致远资产评估有限公司出具的《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其所持有的淮矿电力燃料有限责任公司股权项目资产评估报告》并经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估结果为依据。

3、根据经评估并经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估结果，本次拟转让股权的转让价款总计为44,464.95万元人民币。拟转让股权自评估基准日至交割日期间形成的损益，由甲方享有或承担。

4、甲方委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对拟转让股权自评估基准日至交割日期间的损益情况根据中国会计准则进行交割审计，并出具交割专项审计报告，以实际交割时间的上月月末为交割审计基准日。

5、协议生效日后十五日内，甲乙双方协助电燃公司向工商登记管理部门申请办理股东变更登记手续，以工商登记管理部门完成股东变更登记手续之日为交割日，自交割日起，拟转让股权即归属于乙方，拟转让股权产生的收益等由乙方享有，发生的亏损等由乙方承担。

6、协议生效后十五日内，乙方应以银行转帐方式向甲方支付转让价款的51%；在根据交割专项审计报告确认损益归属后，扣除损益后的剩余转让价款应在本协议生效后三个月内支付完毕。

（四）协议生效条件

1、甲乙双方正式签署本协议并依法取得根据各自内部决策权限和程序规定的董事会和（或）股东会/股东大会的决议批准；

2、甲方向乙方转让标的股权行为符合安徽省国资委批复要求。

（五）违约责任

对于协议一方的任何违约行为，另一方有权以书面形式通知对方要求补救。除非违约方在一周内采取及时、充分的补救措施，否则要求补救的一方有权就其所受的损失要求违约方赔偿。

五、本关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次股权收购符合公司发展战略的要求，有利于公司整合资源，进一步完善公司煤炭综合物流的业务链条和公司的产业结构，促进公司配煤业务的快速发展，节约管理成本，充分发挥公司作为国内最先进的配煤中心优势，实现煤炭综合物流效益最大化，增强公司持续盈利能力，维护公司及全体股东的合法权益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成负面影响。

六、本关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事的事前认可情况

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议。

（二）董事会审计委员会对本次关联交易交易的表决情况

公司于2014年7月24日召开第五届董事会审计委员会第二次会议，审议通过了《关于公司以现金方式收购控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司所持有的淮矿电力燃料有限责任公司100%股权的议案》。

（三）董事会对本次收购的表决情况

公司于2014年7月25日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司以现金方式收购控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司所持有的淮矿电力燃料有限责任公司100%股权的议案》，关联董事孔祥喜先生、杨林先生、董淦林先生对此议案进行了回避表决，其他8名董事一致同意此议案。

（四）独立董事的独立意见

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》、公司《独立董事工作规则》等有关规定，公司的独立董事对公司第五届董事会第五次会议审议的《关于公司以现金方式收购控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司所持有的淮矿电力燃料有限责任公司100%股权的议案》发表了独立意见，认为该关联交易符合公司的产业布局和长远发展；有利于进一步完善公司煤炭综合物流的业务链条，有利于促进公司配煤业务的快速发展并有利于增强公司持续盈利能力，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；关联交易定价原则符合商业惯例和政策规定，体现了公允、公平、公正的原则；表决程序符合有关法律法规的规定，没有损害公司和股东权益的行为。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（五）本次关联交易需要的有关部门批准

根据有关法律法规规定，本次关联交易已取得安徽省人民政府国有资产监督管理委员会对本次股权收购事项的批复文件；并已取得安徽省人民政府国有资产监督管理委员会对本次股权收购评估结果的备案文件。

七、备查文件目录

1、本公司第五届董事会第五次会议决议；

2、本公司第五届董事会审计委员会第二次会议决议；

3、独立董事对关联交易的事先认可函和独立意见；

4、《股权转让协议》（草案）；

5、安徽省人民政府国有资产监督管理委员会关于同意本次股权转让的批复文件；

6、《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其所持有的淮矿电力燃料有限责任公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2014]第2058号）；

7、安徽省人民政府国有资产监督管理委员会关于评估结果的备案。

特此公告。

芜湖港储运股份有限公司董事会

2014年7月26日