中国基金报多媒体数字报

  证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2014-048

  珠海港股份有限公司第八届

  董事局第五十二次会议决议公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  珠海港股份有限公司（以下简称"公司"或"珠海港"）第八届董事局第五十二次会议通知于2014年7月23日以专人、传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于2014年7月25日上午10：00以通讯表决方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人。会议符合《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了《关于出售高栏商业中心办公物业的关联交易议案》

  公司全资子公司珠海高栏商业中心有限公司（以下简称"高栏商业中心"）拟与珠海港开发建设有限公司、珠海港信息技术有限公司分别签署《房地产买卖合同》及补充合同，以人民币7,739,605元、7,038,374元转让高栏商业中心2201-1#、2201-2#办公物业。协议尚未签署。

  议案内容详见刊登于2014年7月26日《证券时报》、《中国证券报》和http://www.cninfo.com.cn的《珠海港股份有限公司关联交易公告》。

  参与该项议案表决的董事6人，同意6人，反对0人，弃权0人。公司董事局主席欧辉生先生同时兼任珠海港控股集团有限公司法定代表人，作为关联人回避表决。

  珠海港股份有限公司董事局

  2014年7月26日

  证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2014-049

  珠海港股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  （一）珠海港股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司珠海高栏商业中心有限公司（以下简称"高栏商业中心"）拟与珠海港开发建设有限公司（以下简称"开发建设公司"）签署《房地产买卖合同》及补充合同，以人民币7,739,605元转让高栏商业中心2201-1#办公物业。协议尚未签署。

  （二）公司全资子公司高栏商业中心拟与珠海港信息技术有限公司（以下简称"信息公司"）签署《房地产买卖合同》及补充合同，以人民币7,038,374元转让高栏商业中心2201-2#办公物业。协议尚未签署。

  因信息公司、开发建设公司是公司第一大股东珠海港控股集团有限公司的子公司，因此上述事项构成关联交易。

  该事项已经公司于2014年7月25日召开的第八届董事局第五十二次会议审议通过，参与该项议案表决的董事6人，同意6人，反对0人，弃权0人。公司董事局主席欧辉生先生同时兼任珠海港控股集团有限公司法定代表人，作为关联人回避表决。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经政府有关部门批准，无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  （一）珠海港开发建设有限公司

  珠海港开发建设有限公司，成立于2009年；企业性质：国有；注册地：珠海市珠海港口岸综合楼一楼102室；办公地：珠海高栏港经济区口岸大楼；法定代表人：谢华；注册资本：人民币5,000万元；税务登记证号码：国税：440401694729970地税：440400694729970。主营业务：港口及配套工程设施的开发建设管理，房地产开发（凭资质证经营），工程项目管理，工程建设管理咨询，建筑材料批发、零售。珠海港控股集团有限公司持有其100%股权。实际控制人为珠海市国有资产监督管理委员会。

  截至2013年12月31日，开发建设公司经审计的资产总额 6,490.25万元，净资产 5,991.21万元，2013年度营业收入895.35万元，净利润 91.07 万元；截至2014年6月30日，开发建设公司未经审计资产总额16,195.98万元，净资产6,082.93万元，2014年1-6月营业收入499.15万元，净利润91.71万元。

  开发建设公司是公司第一大股东珠海港控股集团有限公司的子公司，因此与公司存在关联关系。

  （二）珠海港信息技术有限公司

  珠海港信息技术有限公司，成立于 2009 年；企业性质：国有；注册地：珠海市珠海港口岸综合楼1楼101室；办公地：珠海市高栏港经济区榕树湾8号22楼2201-2号；法定代表人：钟振洋；注册资本：人民币5,100万元；税务登记证号码：国税：44040169475771X地税：44040069475771X。主营业务：一般经营项目；计算机信息技术服务；系统集成、网络工程（不含上网服务）；电脑安装及维护；计算软、硬件技术开发、咨询、批发、零售；商业批发、零售（不含许可经营项目）。珠海港控股集团有限公司持有其96%股权，珠海港控股集团有限公司全资子公司珠海港远洋运输有限公司持有其4%的股权。实际控制人为珠海市国有资产监督管理委员会。

  截至2013年12月31日，信息公司经审计的资产总额5,526.92万元，净资产4,747.31万元；2014年度营业收入 2,008.78万元，净利润62.54万元；截至2014年6月30日，信息公司未经审计资产总额5,570.30万元，净产5,114.39万元；2014年1-6月营业收入534.66万元，净利润-128.89万元。

  信息公司是公司第一大股东珠海港控股集团有限公司的子公司，因此与公司存在关联关系。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）高栏商业中心2201-1#办公物业，建筑面积625.17㎡，高栏商业中心名下房产，权属清晰，不存在抵押、质押、查封等情形，位于珠海市高栏港经济区榕树湾8号。成本4,825,173.20元，评估价值7,708,346元，本次交易成交金额人民币7,739,605元。目前，高栏商业中心2201-1#办公物业由开发建设公司租赁使用。

  （二）高栏商业中心2201-2#办公物业。建筑面积591.46㎡，高栏商业中心名下房产，权属清晰，不存在抵押、质押、查封等情形，位于珠海市高栏港经济区榕树湾8号。成本4,442,516.47元，评估价值7,008,801元，本次交易成交金额人民币7,038,374元。目前，高栏商业中心2201-2#办公物业由信息公司租赁使用。

  四、交易的定价政策及定价依据

  （一）根据广东思远土地房地产评估咨询有限公司（不具备证券从业资格）出具的粤思远评字第2014A0056号《房地产评估报告》，高栏商业中心2201-1#办公物业评估价值为人民币7,708,346元，经高栏商业中心与开发建设公司协商，同意以人民币7,739,605元的价格成交。

  （二）根据广东思远土地房地产评估咨询有限公司出具的粤思远评字第2014A0055号《房地产评估报告》，高栏商业中心2201-2#办公物业评估价值为人民币7,008,801元，经高栏商业中心与信息公司协商，同意以人民币7,038,374元的价格成交。

  五、交易协议的主要内容

  （一）成交金额

  1、高栏商业中心2201-1#办公物业。高栏商业中心以人民币7,739,605元转让给开发建设公司。

  2、高栏商业中心2201-2#办公物业。高栏商业中心以人民币7,038,374元转让给信息公司。

  （二）支付方式

  1、合同签订后的十五个工作日内，开发建设公司向高栏商业中心支付第一笔房款人民币7,352,625.元。高栏商业中心在收款后，开始办理物业过户手续。

  该物业过户到开发建设公司名下，在开发建设公司取得产权证书后的十五个工作日内，开发建设公司向高栏商业中心支付剩余房款人民币386,980元。

  2、合同签订后的十五个工作日内，信息公司向高栏商业中心支付第一笔房款人民币6,686,455元。高栏商业中心在收款后，开始办理物业过户手续。

  该物业过户到信息公司名下，在信息公司取得产权证书后的十五个工作日内，信息公司向高栏商业中心支付剩余房款人民币351,919元。

  （三）生效条件

  自签署双方法定代表人或授权代表人签字盖章之日起生效。

  六、交易对上市公司的影响

  高栏商业中心是公司在高栏港建设的提供商务配套的5A甲级商务综合体。珠海高栏商业中心有限公司向珠海港控股集团有限公司下属公司出售物业的价格是根据评估价格协商确定，该交易价格遵循公平、公正、公开原则，不会损害中小股东的利益，符合本公司及本公司股东的整体利益。

  开发建设公司和信息公司具备履约能力和付款能力，不存在转让价款无法收回的风险。预计该交易事项将为公司本期提供约500万元的收益。

  七、年初至报告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  （一）根据2014年1月23日召开的第八届董事局第四十次会议关于2014年预计日常关联交易的决议，年初至本报告日：

  1、接受珠海港集团及其全资、控股、参股公司提供的劳务1,198.62万元；

  2、接受珠海港集团及其全资、控股、参股公司提供的租赁20.56万元；

  3、向珠海港集团及其全资、控股、参股公司销售产品、提供劳务507.20万元;

  4、向珠海港集团及其全资、控股、参股公司销售产品、提供租赁228.06万元

  （二）年初至报告日，与珠海港集团及其全资、控股、参股公司接受和提供劳务发生的关联交易金额72.68万元。达不到单独审议披露的标准。

  八、独立董事的事前认可和独立意见

  该事项经独立董事事前认可后提交董事局会议审议通过。独立董事认为：该关联交易事项符合国家法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益情形。关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

  九、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：上述关联交易履行了合法有效的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、珠海港《公司章程》及《关联交易管理制度》等有关规定，协议内容与交易定价公允，符合公司利益。华林证券对珠海港上述关联交易事项无异议。

  十、其他

  公司将在定期报告中对该事项的进展情况进行披露。

  珠海港股份有限公司董事局

  2014年7月26日

  证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2014-050

  珠海港股份有限公司2014年

  第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、本次股东大会没有否决议案的情形；

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  （一）召开情况：

  1、召开时间

  （1）现场会议时间：2014年7月25日下午14：30。

  （2）网络投票时间：深圳证券交易所交易系统投票时间为：2014年7月25日的交易时间，即9：30-11：30，13：00-15：00；互联网投票系统投票时间为：2014年7月24日下午15：00至2014年7月25日下午15：00。

  2、现场会议地点：公司会议室(珠海情侣南路278号4楼会议室)

  3、召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

  4、股东大会的召集人：公司董事局。

  5、主持人：董事梁学敏先生。

  6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  （二）会议的出席情况

  出席本次股东大会的股东及授权代表30人，代表股份205,922,373股，占公司总股本26.08%。其中，出席现场会议的股东及授权代表2人，代表股份203,946,216股，占公司总股本的25.83%；通过网络投票的股东28人，代表股份1,976,157股，占公司总股本的0.25%。公司部分董事、监事、高级管理人员及法律顾问出席了会议。

  二、提案审议表决情况

  （一）议案表决采用现场表决与网络投票相结合的方式。

  （二）议案表决结果

  1、审议通过《关于增补第八届董事局董事的议案》

  同意203,992,832股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的99.06%；反对1,929,541股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.94%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的 0%。

  该议案属于独立董事发表过独立意见事项。中小投资者同意46,616股，占出席会议（除第一大股东以外）的所有股东有效表决股份总数的2.36%；反对1,929,541股，占出席会议（除第一大股东以外）的所有股东有效表决股份总数的97.64%；弃权0股，占出席会议（除第一大股东以外）的所有股东有效表决股份总数的0%。

  2、审议通过《关于珠海港物流在中信银行珠海分行申请授信额度并为其提供担保的议案》

  同意203,992,832股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的99.06%；反对1,929,541股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.94%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的 0%。

  本事项属于需以特别决议方式通过的议案，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  3、审议通过《关于珠海港物流在汇丰银行（中国）有限公司珠海支行申请授信额度并为其提供担保的议案》

  同意203,992,832股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的99.06%；反对1,929,541股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.94%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的 0%。

  本事项属于需以特别决议方式通过的议案，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  4、审议通过《关于珠海港达供应链管理有限公司在交通银行珠海分行申请项目贷款、提供资产抵押并为其提供担保的议案》

  同意203,992,832股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的99.06%；反对1,929,541股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.94%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的 0%。

  本事项属于需以特别决议方式通过的议案，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  三、律师出具的法律意见。

  1、律师事务所名称：广东德赛律师事务所；

  2、律师姓名：易朝蓬、乔守东；

  3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合现行法律、行政法规和《股东大会规则》及公司《章程》的规定，召集和出席股东大会人员资格及股东大会的表决程序合法有效，本次股东大会对议案的表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事签字确认并加盖董事局印章的股东大会决议；

  2、法律意见书；

  珠海港股份有限公司

  董事局

  2014年7月26日