中国基金报多媒体数字报

  证券代码:600885 证券简称:宏发股份 编号:临2014-025

  宏发科技股份有限公司关于

  控股子公司厦门宏发电声股份有限公司

  取消收购宁波赛特勒电子有限公司32%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、收购股权项目概述

  公司于2014年4月25日在中国证监会指定的信息披露媒体刊登的相关公告披露,公司控股77.96%的子公司厦门宏发电声股份有限公司(以下简称"厦门宏发")与厦门成至投资有限公司(以下简称"成至投资")签署《股权转让协议》,厦门宏发以人民币现金3300万元受让成至投资持有的宁波赛特勒电子有限公司(以下简称"宁波赛特勒")32%股权。

  二、取消收购股权的原因

  股权转让协议签订后,厦门宏发与成至投资公司均按照协议的约定积极开展相关工作。目前,本次股权转让已经完成工商变更登记手续,但厦门宏发尚未支付任何款项。鉴于目前在涉及宁波赛特勒今后经营战略等重大问题上厦门宏发与宁波赛特勒其他股东存在重大分歧,且各方未能就解决方案达成共识。为维护厦门宏发合法权益,厦门宏发经与宁波赛特勒及成至投资充分协商,同意取消本次股权转让交易,并于2014年7月25日签署《股权转让协议》和《关于宁波赛特勒电子有限公司股权转让的谅解备忘录》,厦门宏发将已经办理工商登记的该标的股权及相应的权利、义务以股权转让的方式返还成至投资公司持有,同时双方互不承担向对方支付股权转让款的义务及其他责任。

  三、公司董事会已经于2014年7月25日以通讯方式召开第七届第十四次会议审议通过了《关于控股子公司厦门宏发电声股份有限公司取消收购宁波赛特勒电子有限公司32%股权的议案》,厦门宏发于2014年7月25日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于取消收购宁波赛特勒电子有限公司32%股权的议案》,并签署了《股权转让协议》和《关于宁波赛特勒电子有限公司股权转让的谅解备忘录》。《股权转让协议》和《关于宁波赛特勒电子有限公司股权转让的谅解备忘录》已经生效。

  四、《股权转让协议》的主要内容

  转让方:厦门宏发电声股份有限公司(以下简称"甲方")

  受让方:厦门成至投资有限公司(以下简称"乙方")

  1、甲方同意将其持有的标的企业32%的股权及相应的权利、义务转让给乙方,作价3300万元,乙方同意按此价格购买甲方的上述股权。

  2、甲方转让股权后,其原享有的与该股权相对应的权利和应承担的义务,随股权的转让而转由乙方享有和承担(包括但不限于原投资公司尚未缴足资本的缴资责任)。

  3、甲方应积极配合乙方、标的企业办理变更手续。

  4、本协议经法定代表人或授权代表签字,加盖公章,并经有权部门批准后生效。

  5、本协议签约双方具有平等的法律效力,若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证,除非依照法律规定可以免责,违约方应向协议他方支付股权转让价格的5%的违约金;因一方违约而给协议他方造成经济损失,并且损失额大于违约金数额时,对于大于违约金的部分,违约方应予赔偿。

  五、《关于宁波赛特勒电子有限公司股权转让的谅解备忘录》的主要内容

  甲方:厦门宏发电声股份有限公司

  乙方:厦门成至投资有限公司

  兹因甲乙双方于2014年4月23日签署一份《股权转让协议》。协议约定乙方将其持有的宁波赛特勒电子有限公司32%的股权(以下简称"标的股权")及相应的权利、义务作价3300万元转让给甲方。该《股权转让协议》已经余姚市招商局备案,股权转让已在工商登记主管部门办理变更登记,但甲方的股权款尚未支付给乙方。现经双方协商一致,同意取消本项股权转让。甲方将已经办理工商登记的该标的股权及相应的权利、义务以股权转让的方式返还乙方持有,同时双方互不承担向对方支付股权转让款的义务及其他责任。为此双方特签署本备忘录,以明确各方权责:

  1、双方同意取消2014年4月23日签署的《股权转让协议》,标的股权继续由乙方持有。甲方无须向乙方支付股权转让款。

  2、鉴于该股权转让已在宁波市工商行政管理局办理股权变更登记。根据登记主管部门的要求,标的股权返还乙方仍应按照股权转让的方式进行。故甲乙双方于2014年7月25日又签署一份《股权转让协议》,约定甲方将标的股权转让给乙方。两份《股权转让协议》约定的内容一致。乙方亦无须向甲方支付股权转让款。

  3、双方明确且同意:通过甲方将标的股权转让(返还)给乙方,标的股权及相应的权利、义务全部回归乙方,双方互不产生向对方支付股权款的义务,亦不追究对方责任。

  4、本备忘录自双方盖章后即生效。

  六、取消收购股权对公司的影响

  截至《股权转让协议》及《关于宁波赛特勒电子有限公司股权转让的谅解备忘录》签订日,厦门宏发尚未向成至投资支付任何收购价款。根据《股权转让协议》和《关于宁波赛特勒电子有限公司股权转让的谅解备忘录》的约定,厦门宏发转让股权后,其原享有的与该股权相对应的权利和应承担的义务,随股权的转让而转由成至投资享有和承担,双方互不承担向对方支付股权转让款的义务及其他责任,厦门宏发将协助办理工商变更手续。因此,厦门宏发取消收购宁波赛特勒32%股权不会对公司当期损益和股东权益产生重大影响。

  公司董事会认为取消收购股权符合公司及股东利益。厦门宏发本次取消收购股权不会妨碍公司经营发展,宁波赛特勒将继续为公司代工继电器产品。

  特此公告

  宏发科技股份有限公司

  董事会

  2014 年 7月 25 日

  证券代码:600885 证券简称:宏发股份 编 号:临2014-026

  宏发科技股份有限公司

  第七届董事会第十四次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宏发科技股份有限公司(以下简称"公司")于2014年7月14日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开第七届董事会第十四次会议的通知,会议于2014年7月25日在公司会议室以通迅方式召开。会议应到董事9名,实到董事9名,公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长郭满金先生主持,会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。

  经与会董事认真审议,采取记名投票表决,会议审议通过《关于控股子公司厦门宏发电声股份有限公司取消收购宁波赛特勒电子有限公司32%股权的议案》。

  本公司于2014年4月23日召开的七届董事会第十三次会议审议通过了《关于控股子公司厦门宏发电声股份有限公司收购宁波赛特勒电器有限公司32%股权的议案》,决定公司控股77.96%的子公司厦门宏发电声股份有限公司(以下简称"厦门宏发")以人民币现金3300万元受让厦门成至投资有限公司(以下简称"成至投资")持有的宁波赛特勒电子有限公司(以下简称"宁波赛特勒")32%股权,并于当日签署《股权转让协议》。

  股权转让协议签订后,厦门宏发与成至投资公司均按照协议的约定积极开展相关工作。目前,本次股权转让已经完成工商变更登记手续,但厦门宏发尚未支付任何款项。鉴于目前在涉及宁波赛特勒今后经营战略等重大问题上厦门宏发与宁波赛特勒其他股东存在重大分歧,且各方未能就解决方案达成共识。为维护厦门宏发合法权益,厦门宏发经与宁波赛特勒及成至投资充分协商,拟取消本次股权转让交易,并于2014年7月25日签署《股权转让协议》和《关于宁波赛特勒电子有限公司股权转让的谅解备忘录》,厦门宏发将已经办理工商登记的该标的股权及相应的权利、义务以股权转让的方式返还成至投资公司持有,同时双方互不承担向对方支付股权转让款的义务及其他责任。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  特此公告。

  宏发科技股份有限公司

  董事会

  二〇一四年七月二十五日