中国基金报多媒体数字报

证券代码：002217 证券简称：*ST合泰 公告编号：2014-052

合力泰科技股份有限公司

第四届第六次董事会决议

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届第六次董事会会议于2014年7月25日上午9:00在公司三楼多媒体会议室召开，本次会议通知于2014年7月20日以电话通讯的方式发出。本次董事会由董事长文开福先生主持，会议采取举手表决方式进行了表决。会议应到董事9名，现场实到董事9名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

审议通过了如下议案：

一、《公司全资子公司江西合力泰科技有限公司拟收购捷晖光学科技股份有限公司100%股权的议案》

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

同意公司全资子公司江西合力泰科技有限公司（以下简称“江西合力泰”）收购捷晖光学科技股份有限公司（以下简称“捷晖光学”）100%股权的议案，并同意江西合力泰与捷晖光学签订《关于江西合力泰科技有限公司购买捷晖光学科技股份有限公司股权之框架协议》（以下简称“《框架协议》或《协议》”）。

《合力泰科技股份有限公司关于公司全资子公司江西合力泰拟收购捷晖光学科技股份有限公司100%股权暨对外投资的公告》（公告编号2014-053），刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、报刊《证券时报》、和《中国证券报》，供投资者查阅。

二、《关于为全资子公司融资租赁提供担保的议案》

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

鉴于公司全资子公司江西合力泰拟开展融资租赁业务，上述业务有利于江西合力泰盘活资产、拓宽融资渠道、提高资产及资金的效率、优化中长期债务结构，并促进其生产经营正常发展，并且江西合力泰资产优良，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险比较小，同意公司为全资子公司江西合力泰的融资租赁提供连带责任保证担保的议案。

《合力泰科技股份有限公司关于为全资子公司融资租赁提供担保的公告》（公告编号2014-054），刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、报刊《证券时报》和《中国证券报》，供投资者查阅。

特此公告。

合力泰科技股份有限公司

董事会

二〇一四年七月二十六日

证券代码：002217 证券简称：*ST合泰 公告编号：2014-053

合力泰科技股份有限公司关于

公司全资子公司江西合力泰拟收购捷晖光学科技股份有限公司100%股权

暨公司股票复牌的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、鉴于公司拟筹划重大事项已经确定,公司股票于2014年7月28日开市起复牌；

2、本次签订的《关于江西合力泰科技有限公司购买捷晖光学科技股份有限公司股权之框架协议》仅为意向协议，属于各方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定。该股权收购事项的正式实施尚需根据尽职调查结果和进一步协商谈判情况确定；该股权收购行为的实施等事项亦需履行公司内部决策程序；并且该项股权收购行为的实施尚需取得台湾、大陆主管机关及其他有权审批部门的核准或备案。因此，该股权收购事项尚存在不确定性。

合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合力泰”）第四届董事会第六次会议审议通过了公司全资子公司江西合力泰科技有限公司（以下简称“江西合力泰”）收购捷晖光学科技股份有限公司（以下简称“捷晖光学”或“目标公司”）100%股权的议案。具体情况如下：

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况：2014 年7月25日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了公司全资子公司江西合力泰拟收购捷晖光学100%股权的议案，并授权江西合力泰与捷晖光学签订《关于江西合力泰科技有限公司购买捷晖光学科技股份有限公司股权之框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。

2、捷晖光学是一家依据台湾法律合法注册并有效存续的股份有限公司。捷晖光学拥有UV压印的微型结构技术、多层堆叠有色的真空镀膜(包括金属及非金属镀膜)技术、高透光低反射的光学镀膜技术，主要从事智能穿戴、手机的面板（含塑料、玻璃、蓝宝石玻璃）的研发、设计、后端加工和销售业务，其主要客户为HTC、GARMIN，TOMTOM、MITAC等全球知名的手机和GPS智能穿戴客户。

3、公司全资子公司江西合力泰拟以自有资金通过直接或间接收购方式，收购捷晖光学已发行全部股份，本次认购完成后，江西合力泰将直接或间接持有捷晖光学100%的股权。根据双方认可的目标公司未来三年的净利润增长率，本次收购的定价为不超过人民币8,000万元（折合新台币约：38,443万新台币）,首次支付款项为不超过人民币5,600万元(即70%×总体定价，折合新台币约：26,910万新台币)。余下款项将根据目标公司在2014年度、2015年度、2016年度的经营情况，根据双方协商的情况支付。

4、该事项经公司董事会第四届第六次会议审议批准。会议以9 票同意、0票反对、0 票弃权，审议通过了《公司子公司江西合力泰科技有限公司收购捷晖光学科技股份有限公司100%股权的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《合力泰科技股份有限公司章程》的规定，本次收购暨对外投资事项未超过董事会审批权限，无需要提交股东大会审议。

5、本次交易的最终实施尚需取得台湾、大陆主管机关及其他有权审批部门的核准或备案。

6、本次收购暨对外投资的资金为公司自有资金，不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、相关方基本情况介绍

1、江西合力泰科技有限公司

名称：江西合力泰科技有限公司

住所：江西省吉安市泰和县工业园区

董事：文开福、金波、陈贵生

注册资本：人民币23100万元

经营范围：新型平板显示器件、触摸屏、摄像头及其周边衍生产品（含模块、主板、方案 、背光、外壳、电子元器件）、智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设备及配件、工业自动化设备及配件等产品的设计、生产、销售、研发和以上相关业务的技术开发、技术咨询、技术服务；从事货物、技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、关联关系说明

江西合力泰科技有限公司为公司全资子公司。

三、被收购公司基本情况

1、捷晖光学科技股份有限公司

名称：捷晖光学科技股份有限公司。

住所：台湾新北市新庄区福营里中正路649之7号2楼、649之8号2楼

经营范围：塑料制品（无聚合反应）、玻璃及其制品、金属手工具及模具、其他金属制品（金属软管）、光电材料及元件、其他电子零组件（偏光版、彩色滤光片、其他电子管及零配件）。

2、关联关系说明

捷晖光学与其公司及公司控股股东、实际控制人不存在任何关联关系以及其他可能或已经导致上市公司对其利益倾斜的其他关系。

3、收购股权前后股权结构变动

（1）目前捷晖光学的总股本为100万股，其股权结构如下：

（2）捷晖光学全体股东同意以李承烽名义全资新设一家SMOA公司，并由SMOA公司持有捷晖光学100%的股权；本次交易完成后江西合力泰通过持有SMOA100%的股权，间接持有捷晖光学100%的股权。

4、财务数据

根据捷晖光学提供的财务报表，捷晖光学2013 会计年度及2014年1-6月的主要财务数据(未经审计)如下表：

上述数据（未经审计）折合人民币如下表：

5、定价依据

（1）定价基础

定价基础为经调整后，根据双方认可的目标公司未来三年的净利润增长率，定价为不超过人民币8,000万元（折合新台币约：38,443万新台币）,首次支付款项为不超过人民币5,600万元(即70%×总体定价，折合新台币约：26,910万新台币)。余下款项将根据目标公司在2014年度、2015年度、2016年度的经营情况，根据双方协商的情况支付。交易对方预计2014年的全年净利润不低于7,000万新台币（折合人民币约1,456万元），2015年不低于9,000万新台币（折合人民币约1,872万元），2016年不低于11,000万新台币（折合人民币约2,289万元）。

（2）定价政策简介

基于捷晖光学公司的财务情况、客户情况和发展前景，公司子公司购买捷晖光学全部已发行股份的定价政策合理，价格公允。

6、交割时间

除非双方另行协商同意，本次收购交割时间最迟不得晚于2014年12月31日（“终止日”）。

四、购买价款的支付方式

1.该公司预估值为不超过人民币8,000万元（折合新台币约：38,443万新台币）

2.首次支付预估值的70%现金，余下款项将根据目标公司在2014年度、2015年度、2016年度的经营情况，根据双方协商的情况支付。

五、对公司的影响

1、合力泰此次海外投资是其实施智能穿戴行业布局战略的重要组成部分，收购捷晖光学股权符合公司的发展战略。

2、本次收购股权行为，将补充公司在智能穿戴行业链条中缺失的部分，将极大提高公司资源整合能力，是公司推进纵深产业布局的重要措施。

3、本次投资股权将持续提升公司未来在智能穿戴产业的核心竞争力并拓宽公司的产品系列。

4、本次收购捷晖光学公司股权行为，有助于该公司台湾客户在中国本土市场的成长，也有助于本土客户在台湾的业务拓展，能够满足快速增长的要求。

5、通过收购标的公司，江西合力泰获得了智能穿戴保护面板的研发、工艺、生产技术的同时，也获得了国际一流的智能穿戴客户资源，有利于合力泰快速进入智能穿戴的国际市场。

六、存在的风险及解决对策

1、本次交易的最终完成尚需取得台湾、大陆主管机关及其他有权审批部门的核准或备案。

2、本次《框架协议》的签署，旨在表达各方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果。相关股权转让事项的正式实施尚需根据尽职调查结果等进一步协商谈判，因此，该股权收购事项尚存在不确定性。公司将及时展开尽职调查，根据尽职调查结果积极磋商。

3、本次交易完成后，公司能否迅速实现交易前预期的协同效应，存在不确定性。双方在制定合作计划时，已充分认识到两家企业的文化差异，并积极采取措施规避可能出现的问题。

4、标的资产盈利预测的完成存在一定的风险，本次交易完成后公司将对该标的资产和公司现有资产优化整合，力争迅速实现交易前预期的协同效应。

5、汇率变动的风险，因为标的公司地处台湾，在公司合并报表时需要按照汇率折算为人民币，汇率的变动会对公司的整体业绩产生一定的影响。

6、标的资产面临技术落后的风险，电子行业技术日新月异，标的资产如果技术研发、更新不及时将面临被淘汰的风险。

七、备查文件

1、《公司第四届董事会第六次会议决议》。

2、《关于江西合力泰科技有限公司购买捷晖光学科技股份有限公司股权之框架协议》。

特此公告。

合力泰科技股份有限公司

董事会

2014年7月26日

证券代码：002217 证券简称：*ST合泰 公告编号：2014-054

合力泰科技股份有限公司关于

为全资子公司融资租赁提供担保的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、 担保情况概述

为优化中长期债务结构，统筹安排生产经营资金需求，合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）之全资子公司江西合力泰科技有限公司（以下简称“江西合力泰”）拟向租赁公司（仅限于非关联企业）开展融资租赁业务，融资额度不超过5,000万元（人民币，以下同），并由公司为其融资提供连带责任保证担保。

公司于2014年7月25日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于为全资子公司融资租赁提供担保的议案》，并授权公司董事长自本议案批准后的12个月内，在上述5,000万元额度内具体负责与租赁公司签署相关融资租赁担保协议。

二、担保对象基本情况

本次担保对象为本公司的全资子公司，具体情况如下：

1、公司名称：江西合力泰科技有限公司

2、法定代表人：文开福

3、注册资本：人民币23,100万元

4、注册地址：江西省吉安市泰和县工业园区

5、经营范围：新型平板显示器件、触摸屏、摄像头及其周边衍生产品（含模块、主板、方案 、背光、外壳、电子元器件）、智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设备及配件、工业自动化设备及配件等产品的设计、生产、销售、研发和以上相关业务的技术开发、技术咨询、技术服务；从事货物、技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、与公司关联关系：公司的全资子公司

7、主要财务状况：

截止2012年12月31日，该公司的总资产57,319.37万元，负债总额27,480.47万元，净资产29,838.90万元，净利润8,885.33万元。

截止2013年12月31日，该公司的总资产90,705.19万元，负债总额46,500.61万元，净资产44,204.58万元，净利润14,365.68万元。以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、担保协议的主要内容

《担保协议》尚未签署，此次议案是对融资租赁担保额度的总安排，《担保协议》主要内容由全资子公司与租赁公司共同协商确定。公司将根据该融资租赁担保的实施情况及时发布进展公告。

四、董事会意见

董事会认为全资子公司开展融资租赁业务，有利于其盘活资产，拓宽融资渠道，提高资产及资金的效率，优化中长期债务结构，保证其正常生产经营及发展。公司全资子公司资产优良，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险比较小。

经公司第四届董事会第六次会议审议决定，同意本担保事项。

五、独立董事意见

公司独立董事就上述担保事项发表了同意的独立意见：公司为全资子公司江西合力泰融资租赁5,000万元提供担保，主要是为了满足江西合力泰正常经营的需要，担保对象为合并报表范围内的全资子公司，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险比较小，公司全资子公司资产优良，偿债能力较强，不会损害公司及股东的利益。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。 我们同意公司为江西合力泰融资租赁提供担保。

六、累计对外担保及逾期担保的数量

截止2014年7月25日，公司对外担保总额为1.77亿元人民币，全部为公司对控股子公司提供的担保，占2013年度公司经审计合并报表净资产的6.87%；公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

七、备查文件

1、第四届董事会第六次会议决议；

2、独立董事关于为全资子公司融资租赁提供担保的独立意见。

特此公告。

合力泰科技股份有限公司

董事会

2014年7月26日

证券代码：002217 证券简称：*ST合泰 公告编号：2014－055

合力泰科技股份有限公司

关于设立募集资金专用帐户

并签署三方监管协议的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

合力泰科技股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会核准,向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)不超过9000万股募集配套资金,发行价格每股4.14元。公司本次共向尹江、星通投资、王凯、李铁骥非公开发行人民币普通股(A 股)7500万股，本次公司募资金总额人民币310,500,000.00元,扣除发行费用人民币31,252,895.20元，实际收到股东投入现金净额人民币279,247,104.80元。2014年6月30日，瑞华出具了瑞华验字[2014]第37020004号《验资报告》验证确认。

为进一步规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规和规范性文件以及公司募集资金使用管理制度的有关规定,公司和独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)和中国农业银行沂源县支行签署了《募集资金三方监管协议》,协议三方约定的主要条款如下：

一、公司已在中国农业银行沂源县支行（以下简称“开户银行”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为_15250101040018981_。该专户仅用于公司__无缝贴合触显一体化模组_项目、_触摸屏盖板玻璃_项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、公司与开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、国泰君安作为公司的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。国泰君安应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户行应当配合国泰君安的调查与查询。国泰君安每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、公司授权国泰君安指定的财务主办人可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

成为主办人向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；国泰君安指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、开户银行按月（每月5日之前）向公司出具对账单，并抄送国泰君安。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元的，开户行应在付款后2个工作日以传真方式通知国泰君安，同时提供专户的支出清单。

七、国泰君安有权根据有关规定更换指定的财务主办人。国泰君安更换财务主办人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议第十一条的要求向公司、开户银行书面通知更换后的财务主办人联系方式。更换财务主办人不影响本协议的效力。

八、开户银行连续三次未及时向国泰君安出具对账单或向国泰君安通知专户大额支取情况，以及存在未配合国泰君安调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自公司、开户行、国泰君安三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且国泰君安方督导期结束（2017年12月31日）后失效。

特此公告。

合力泰科技股份有限公司

董事会

二〇一四年七月二十六日