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股票代码：600383 股票简称：金地集团 公告编号：2014-037

金地（集团）股份有限公司

股权激励计划股票期权符合行权条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股票期权可行权数量：4,362.48 万份

●行权股票来源：向激励对象定向发行的公司股票

金地（集团）股份有限公司（以下称“公司”）于2014年7月21日发出召开第七届董事会第七次会议的通知，会议于2014年7月25日以通讯会议方式召开。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事十四人，其中四位关联董事凌克先生、黄俊灿先生、陈必安先生、徐家俊先生回避，经十位非关联董事投票表决，通过了《关于调整股票期权计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》和《关于股票期权行权相关事项的议案》。

一、关于调整股票期权计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案

1、股权激励计划批准及实施情况

为提升股东价值，支持公司战略实现和长期持续发展，将核心员工的利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，进一步吸引、激励和保留核心人才，优化公司治理，2010年1月14日，公司董事会审议通过了《关于<金地（集团）股份有限公司 A 股股票期权计划（草案）>的议案》（以下称“期权计划”），期权计划采用股票期权作为长期激励工具，每份股票期权拥有在行权有效期内，在满足生效条件和生效安排情况下，以行权价格购买一股本公司股票的权利。期权计划已报中国证监会备案无异议。修订后的股票期权计划于2010年2月8日经董事会审议通过，于2010年2月26日经公司2010年第一次临时股东大会审议批准。

2010年3月19日，公司第五届董事会第四十四次会议确定期权计划的授予日为2010年3 月19日。股票期权涉及的标的股票数量为9,937万股，授予的激励对象总人数为224人，授予的股票期权行权价格为14.12元。

2、名单、数量调整情况

2010年5月，公司实施2009年度利润分配方案，资本公积金每10股转增8股，股票期权数量由9,937万股相应调整至17,886.6万股。

经核实，自2010年股票期权授予以来至今，因部分激励对象成为监事、主动提出辞职等原因，不再符合激励对象的相关条件，已丧失激励对象资格。由于使用别名的原因，激励对象吴蕾的姓名根据其身份证姓名更改为吴国荣。

董事会确认公司股票期权激励计划的激励对象由224名调整为138名，相应的授予股票期权数量调整至10,906.2万股。

2、行权价格调整情况

股票期权自2010年3月授予日起，因对2009年至2013年利润进行分配及资本公积转增股本，行权价格作相应调整如下：

董事会确认调整后的股票期权计划期权总数量为17,886.6万股，激励对象名单调整为138名，相应的授予股票期权数量调整至10,906.2万股，行权价格调整为7.42元。

二、关于股票期权行权相关事项的议案

（一）关于期权计划行权条件的说明

2010年度和2011年度公司符合行权条件，40%的授予量达到行权条件，2012年度和2013年度公司未达到行权条件，40%的未能生效的股票期权作废。

1、公司应满足的条件

2、激励对象应满足的条件

经核实，自2010年股票期权授予以来至今，因部分激励对象成为监事、主动提出辞职等原因，不再符合激励对象的相关条件，已丧失激励对象资格，董事会确认公司股票期权激励计划的激励对象由224名调整为138名。

（二）本次行权的具体情况

1、授权日：2010年3月19日

2、行权数量：公司股票期权总数量为10,906.2万份，本次可行权的40%行权比例对应的股票期权数量为4,362.48万份。

3、行权人数：自授权日确定224名激励对象起，剔除因成为监事、主动提出辞职等原因丧失资格的86名激励对象，本次可行权的激励对象为138名。

4、行权价格：7.42元/股。

5、股票来源：向激励对象定向发行股票。

6、行权安排：本次为第一个行权期的相关安排，董事会授权管理层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

7、激励对象名单及行权情况：

董事会确认公司2011和2012年度股票期权满足生效条件、确认列表中符合股票期权生效条件的激励对象，同意行权相关安排。

董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

（三）监事会对激励对象名单核实的情况

公司于2014年7月25日以通讯方式召开了第七届监事会第二次会议，公司监事五名，经投票表决，以五票赞成，零票反对，零票弃权，通过了《关于确认股票期权计划激励对象名单和激励数量的议案》。

公司监事会对公司股票期权激励计划首个行权期可行权激励对象名单和数量进行核查后认为：（1）本次可行权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效；（2）除因成为监事、主动提出辞职等原因丧失激励对象资格的人员之外，本次可行权的激励对象为138名，相应的股票期权授予数量调整至10,906.2万股，由于使用别名的原因，激励对象吴蕾的姓名根据其身份证姓名更改为吴国荣；（3）2010年度和2011年度公司符合行权条件，40%的授予量达到行权条件，2012年度和2013年度公司未达到行权条件，40%的未能生效的股票期权作废，本次可行权的股票期权数量为4,362.48万份；（4）公司股票期权激励计划的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1/2/3号》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。

（四）独立董事意见

公司独立董事对公司股票期权行权相关事项发表意见认为：（1）本次行权事项符合《激励计划》中关于行权事项的规定。（2）本次可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1/2/3号》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。（3）除因成为监事、主动提出辞职等原因丧失激励对象资格的人员之外，本次可行权的激励对象为138名，对应可行权的股票期权数量为4,362.48万份，行权价格为7.42元。股票期权的行权将进一步提升股东价值，支持公司战略实现和长期持续发展，将核心员工的利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，增强公司竞争力。综上，独立董事同意公司股票期权激励计划首次行权相关事项。

（五）行权日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。参与股权激励的董事、高级管理人员将严格执行公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等相关规定。

（六）法律意见书的结论性意见

北京市中伦（深圳）律师事务所关于金地(集团)股份有限公司股票期权激励计划调整及股票期权行权相关事项出具了法律意见书，该法律意见书认为：1、公司本次股票期权计划调整系根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《金地（集团）股份有限公司A股股票期权计划》（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定进行，符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规其他规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，本次股票期权计划调整合法、有效。本次股票期权计划调整尚需履行信息披露义务，并办理相关事项的调整手续；2、根据《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1/2/3号》及《激励计划》的规定，公司本次行权确定的138名激励对象已满足股票期权激励计划规定的行权条件，可以按照《激励计划》进行行权；3、公司董事会关于公司股票期权激励计划本次行权的有关安排符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1/2/3号》及《激励计划》，合法、有效。

（七）备查文件

1、金地（集团）股份有限公司第七届董事会第七次会议决议。

2、金地（集团）股份有限公司第七届监事会第二次会议决议。

3、法律意见书。

特此公告。

金地（集团）股份有限公司董事会

2014年7月26日

股票代码：600383 股票简称：金地集团 公告编号：2014-038

金地（集团）股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金地（集团）股份有限公司（以下称“公司”）于2014年7月21日发出召开第七届董事会第七次会议的通知，会议于2014年7月25日以通讯方式召开。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

公司董事十四人，其中四位关联董事凌克先生、黄俊灿先生、陈必安先生、徐家俊先生回避，经十位非关联董事投票表决，通过了《关于调整股票期权计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》和《关于股票期权行权相关事项的议案》；公司全体董事经投票表决，通过了《关于提取2013年度长期激励基金的议案》。

一、关于调整股票期权计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案

根据《金地集团A股股票期权计划》（以下简称“期权计划”）中对激励对象范围、期权数量和行权价格调整方法的相关规定，董事会确认：

1、因2010年公司实施资本公积金每10股转增8股的利润分配方案，股票期权数量由9,937万股相应调整至17,886.6万股；

2、因部分激励对象成为监事、主动提出辞职等原因，不符合激励对象的相关条件，均已丧失激励对象资格。由于使用别名的原因，激励对象吴蕾的姓名根据其身份证姓名更改为吴国荣。董事会确认将公司股票期权激励计划的激励对象由224名调整为138名，相应的股票期权授予数量调整至10,906.2万股；

3、因公司对2009年至2013年利润进行分配及资本公积转增股本，行权价格调整为7.42元。

详见公司同日发布的“2014-037”号公告。

二、关于股票期权行权相关事项的议案

根据《金地集团A股股票期权计划》（以下简称“期权计划”）中对期权计划生效条件的相关规定，董事会确认：2010年度和2011年度公司符合行权条件，40%的授予量达到行权条件，2012年度和2013年度公司未达到行权条件，40%的未能生效的股票期权作废。

公司股票期权总数量为10,906.2万份，生效的股票期权数量为4,362.48万份，本次可行权的股票期权数量为4,362.48万份。

董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

详见公司同日发布的“2014-037”号公告。

三、关于提取2013年度长期激励基金的议案

董事会审议通过了薪酬与考核委员会提交的《关于提取2013年度长期激励基金的议案》。根据该议案，2013年度公司应提取延期支付激励基金计85,917,503.88元。

特此公告。

金地（集团）股份有限公司董事会

2014年7月26日