中国基金报多媒体数字报

(上接B7版)

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7、评估结果

按收益法,即收益折现值之和计算,可得出企业股东全部权益的评估值。

股东全部权益评估价值=经营性资产价值+非经营性资产和溢余资产价值

=97,848.53+2,973.27

=100,821.80万元

运用收益法,经过评估测算,第一波股东全部权益评估值为100,821.80万元。

(三)评估结果选取

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化,且本次资产基础法评估不包括其他账外的无形资产的价值;而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响,同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产,还有其他账外的无形资产。

考虑到本次评估目的是资产重组,评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益价值,它不但要包含账面反映的资产和负债,还应当包含没在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值,因此,本次评估选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。

因此,通过清查及评估计算,第一波的股东全部权益价值的评估价值为100,821.80万元(大写:人民币壹拾亿零捌佰贰拾壹万捌仟元整)。

(四)评估增值原因

本次评估对第一波的股东全部权益价值采用收益法评估,评估值为100,821.80万元,评估增值率为2,131.37%。评估增值的主要原因如下:

1、第一波主营移动网络游戏业务。近年来,受益于智能移动终端的广泛普及和移动互联网的发展,以及人民对文化娱乐产品的需求旺盛,移动终端游戏市场发展迅速且前景空间巨大。随着智能手机的普及以及年轻人对手机游戏文化热爱程度的增加,手机游戏未来的规模将会成倍增长,而手游行业无疑会成为未来最具有投资价值的行业之一。

2、第一波借助创始人作为小说作家的身份快速切入市场,与多位网络作家合作,运用业内领先的IP资源商业能力,成功建立了“网络文学+游戏”的发展模式。

3、第一波采取了自研与合研结合的研发模式。不但解决了自身在公司发展初期时研发能力不足的情况,又快速的积累了自身的研发经验,第一波正逐步提高自身的竞争优势,先以贯穿产业链各环节为切入积累市场,然后再针对每个环节强化自身团队建设。

4、第一波独特创新的以名人效应为主导的宣传推广模式是其游戏得以迅速获得市场认同并吸引大批玩家的关键。

5、第一波“自主运营与联合运营结合”的模式为多角度切入移动游戏客户市场,全方位挖掘潜在玩家群体,逐步提高用户覆盖面及营业收入提供了良好的平台。

第一波为自主开发和运营游戏产品企业,属于“轻资产”公司,企业拥有账外不可辨认的无形资产和较强的盈利能力,收益法结果从企业的未来获利角度考虑的,反映了企业拥有的游戏开发能力、运营能力、品牌优势等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。而账面净资产则无法包含上述无形资产,故增值率较高。

(五)本次评估其他相关事项的说明

1、将未开发项目纳入收益法评估范围的说明

首先,收益法评估是建立在持续经营的假设前提条件下的估值技术。由于游戏产品生命周期短,游戏公司的持续经营必须依赖不断推出新产品巩固已有市场和开发新市场。根据已披露的上市公司并购游戏公司的相关公告,将未来计划开发的游戏纳入收益法预测范围是行业内的常见做法。

本次评估对同行业类似企业重大重组项目中将未开发产品纳入收益法预测范围的进行统计,具体项目如下表:

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以上重大重组项目中的资产评估收益法预测中,由于游戏产品的生命周期存在的客观情况,游戏企业均将未来研发新的游戏项目以替代已接近生命周期的游戏项目来保证营运的持续性。

其次,第一波专注于移动网络游戏的开发与运营,开创了移动游戏行业中“网络文学+游戏”的发展模式,基于网络文学的故事背景进行游戏的研发制作,成功的推出《唐门世界》、《莽荒纪》、《绝世天府》等畅销游戏产品。第一波创始人付强具有网络著名作家和游戏企业经营者的双重身份,其利用自身在“网络小说”和“游戏”双行业的先发优势,一方面与国内排名前列的知名网络文学作家建立紧密的合作关系,另一方面结合自身研发团队和行业专业研发团队并行合作,深度挖掘网络文学与游戏的契合点,创新游戏的内容与玩法。因此,未来第一波的文学资源会源源不断的提供给研发团队来进行新游戏的开发。

第三,基于优质IP的基础,在研发方面第一波采取独特的合研与自研相结合的研发模式抢占市场。当第一波获得优质IP后,选择自主研发或合作研发。这种模式可以节省游戏的研发时间、降低投入的开发成本,以及对游戏风格和成品发行节奏有一个准确的把握,有利于第一波在短时间内把市场做起来,利用优质IP资源迅速积累经验、人气和资金。

第一波强大的游戏研发和运营能力得以持续保持,这亦是企业未来持续经营的重要保障。因此,在正常持续经营下,从游戏开发能力及人才储备的角度分析,本次评估中预测未来游戏的开发具有可行性和可靠性。

第四,第一波拥有相对充足的开发资金,每年的经营活动净现金流比较充沛,且呈现快速增长的趋势。同时,第一波的管理层具备丰富的游戏研发和运营经验,能合理配置开发资源,有效控制开发成本。因此,本次评估中预测第一波拥有足够的资金和现金流用于未来开发项目。

通过对第一波上述历史运营情况的分析,第一波的稳定团队为未来持续开发新产品及其运营提供了保障;优秀的IP资源、创新的游戏内容与玩法为未来游戏的持续立项开发提供了保证;充足的开发资金为未来持续开发新产品及其运营提供了保险。第一波在未来能持续不断研发出新的产品并运营,维持其获利的持续性,并结合同行业的评估情况,在本次评估持续经营的假设前提下,运用收益法对游戏企业价值评估时,将其未来开发的产品纳入盈利预测的范围是合理的。

2、作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明

(1)折现系数的确定

本次评估采用权益资本成本(CAPM)确定折现率r

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式中:

r:权益资本报酬率;

rf:无风险报酬率;

rc:第一波的特性风险调整系数;

β:目标公司权益资本的预期市场风险系数;

ERP:市场超额收益率

首先,无风险报酬率根据和讯网资讯查询的2014年5月31日国债到期收益率,取剩余期限为10年期以上国债的平均收益率确定,本次无风险报酬率取4.15%。

其次,企业风险系数β根据委估对象所属行业“软件及信息技术服务业”通过同花顺iFinD资讯系统终端查询得出Beta系数确定被评估企业的企业风险系数β为0.9094。

第三,市场超额收益率ERP根据国内证券交易所股价指数的收益率6.77%。

第四,企业特定风险调整系数Rc的确定根据标的公司以下几方面因素:企业规模;企业所处经营阶段;历史经营情况;企业的财务风险;主要产品所处发展阶段;企业经营业务、产品和地区的分布;公司内部管理及控制机制;对主要客户及供应商的依赖等等。经过综合分析确定被评估单位特定风险调整系数Rc为4.20%。

第五、根据上述确定的参数,计算得出折现率为14.51%。

(2)同行业重大资产重组项目中评估折现率对比分析

本次评估对国内A股已披露的收购游戏公司的上市公司重大资产重组项目的相关折现率和风险系数进行统计如下表:

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注:其中梅花伞、科冕木业、天润控股未披露风险系数

根据上表各项目评估中折现率取值的平均值为14.34%、风险系数为3.81%,本次评估中所选取的折现率为14.51%,风险系数为4.2%,综上所述,在本次收益法评估中折现率、风险系数均属合理范围。

五、第一波出资及合法存续情况

根据付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资和第一波提供的资料、验资报告及相关承诺:

1、依据第一波历次出资验资报告的核查及付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资出具的承诺,截止重组报告书签署日,第一波股东已全部缴足第一波的注册资本,实际出资与工商登记资料相符,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

2、本次交易标的为付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资持有的第一波80%股权。付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资合法拥有上述股权完整的所有权,不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形,该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。

3、本次交易的交易对方付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资及其董事、监事和高级管理人员(或主要管理人员)最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、第一波债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务转移情况。

第五章 发行股份情况

一、本次交易方案概述

本次交易骅威股份拟向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资以发行股份及支付现金方式购买其持有的第一波80%股权,并向上市公司控股股东郭祥彬募集配套资金用于支付现金对价,募集配套资金总额为26,192万元,不超过本次交易总额(本次交易对价和本次募集配套资金总额)的25%(即26,880万元)。

(一)发行股份及支付现金购买资产

本公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买第一波80%股权,共支付交易对价80,640万元,其中,以现金支付24,192万元,剩余56,448万元以发行股份的方式支付,发行股份价格为12.30元/股,共计发行45,892,681股。具体情况如下:

公司与第一波全体股东于2014年7月24日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据该协议,本公司拟向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资以发行股份及支付现金方式购买其持有的第一波80%股权。

参考联信评估出具《评估报告书》的评估结果并经各方友好协商,上述股权交易对价为80,640万元,其中,以现金支付24,192万元,剩余56,448万元以发行股份的方式支付,发行股份价格为12.30元/股(不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价12.30元/股),共计发行45,892,681股。本公司向付强、黄巍、张威、张宇驰和蔷薇投资分别支付交易对价的具体方式如下:

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(二)募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东郭祥彬,募集配套资金总额为26,192万元,不超过本次交易总额(本次交易对价和本次募集配套资金总额)的25%(即26,880万元)。发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价,即12.30元/股。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下:本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的价格12.30元/股测算,公司需向控股股东郭祥彬发行股份21,294,308股。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否,不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次发行股份的具体情况

本次股份发行包括:向交易对方付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资发行股份购买资产,以及向公司控股股东郭祥彬发行股份募集配套资金。

(一)发行股票的种类和面值

上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股(A股),面值为人民币1元。

(二)发行对象和发行方式

发行股份购买资产的发行对象为付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资。

募集配套资金的发行对象为公司控股股东郭祥彬。

本次股份发行方式:非公开发行。

(三)股份发行价格及定价依据

本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日。根据《重组办法》的相关规定,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价。

在定价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间,本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项,本次发行价格将做相应调整,具体调整方式以股东大会决议内容为准。

依据上述定价原则,公司股票前20个交易日的交易均价计算方式具体如下:

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》,定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。定价基准日前20个交易日也称定价区间,为2014年4月11日至2014年5月13日。因公司在2014年5月9日按每10股派息1.00元和送10股(含税)进行了除权除息,因此在计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时,公司首先对2014年4月11日至2014年5月8日除权除息前17个交易日的成交金额和成交量进行了复权处理,分别与2014年5月9日至2014年5月13日除权除息后3个交易日的成交金额和成交量求和,再按上述公式算出前20个交易日股票交易的均价。具体计算过程如下:

定价基准日前20个交易日股票交易均价=(复权后的定价区间前17个交易日股票交易总额+定价区间后3个交易日股票交易总额)÷(复权后的定价区间前17个交易日股票交易成交量+定价区间后3个交易日股票交易成交量)

其中:

复权后的定价区间前17个交易日股票交易成交量=定价区间前17个交易日股票交易成交量*2

复权后的定价区间前17个交易日股票交易总额=复权后的定价区间前17个交易日股票交易均价*复权后的定价区间前17个交易日股票交易成交量

=(定价区间前17个交易日股票交易均价-0.1)÷2*复权后的定价区间前17个交易日股票交易成交量

=(定价区间前17个交易日股票交易总额÷定价区间前17个交易日股票交易成交量-0.1)÷2*复权后的定价区间前17个交易日股票交易成交量

按上述公式得出复权后的定价基准日前20个交易日股票交易均价为12.30元/股。

1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价

经各方协商,本公司发行股份的价格为12.30元/股,该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价12.30元/股。最终发行价格由本公司董事会提请股东大会根据实际情况确定。

2、募集配套资金所涉发行股份的定价

上市公司本次拟向控股股东郭祥彬发行股票募集配套资金,发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价,即12.30元/股。

(四)股份发行数量

1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

本次交易中,骅威股份向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资发行股份数量的计算公式为:每一发行对象的股份对价÷股票发行价格(12.30元/股)。根据上述计算公式,公司需向交易对方发行股份数量为45,892,681股。本次交易完成后,发行对象的持股数量如下:

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2、募集配套资金的发行股份数量

本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东郭祥彬,募集配套资金总额为26,192万元,不超过本次交易总额(本次交易对价和本次募集配套资金总额)的25%(即26,880万元)。发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价,即12.30元/股,即公司向控股股东郭祥彬发行股份21,294,308股。

在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行价格和发行数量作相应调整。

(五)发行股份的限售期

1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期

付强承诺,其取得本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不转让,本次发行结束之日起12个月期限届满后,付强因本次发行而取得的股份按照以下次序分批解锁(包括直接和间接持有的股份):“付强履行其相应2014年度全部业绩补偿承诺后,可转让25%;自本次发行结束之日起24个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让25%;自本次发行结束之日起36个月届满且履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让25%;自本次发行结束之日起48个月届满且履行其全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让25%。

黄巍、张威、张宇驰承诺,其取得本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不转让,本次发行结束之日起12个月期限届满后,该三人因本次发行而取得的股份按照以下次序分批解锁(包括直接和间接持有的股份):“履行其相应2014年度全部业绩补偿承诺后,可转让50%;自本次发行结束之日起24个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让30%;自本次发行结束之日起36个月届满且履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让20%。

蔷薇投资因承担业绩承诺,同意自本次发行结束之日起36个月届满可转让其全部股份。本次发行结束之日起三十六个月届满后,蔷薇投资的合伙人对通过蔷薇投资间接持有上市公司的股份另有锁定安排的,从其安排。

锁定期内,交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份,亦应遵守上述锁定期限的约定。锁定期满后,交易对方因本次交易所获得的公司股份在锁定期届满后减持时,需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及骅威股份《公司章程》的相关规定。

2、募集配套资金发行股份的锁定期

公司向控股股东郭祥彬发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让,在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

锁定期内,上述发行对象如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份,亦应遵守上述锁定期限的约定。

(六)标的公司股权交割和发行股份的交割

1、标的公司股权的交割

第一波的股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起一个月内完成交割。标的资产交割手续由第一波自行负责办理,在取得中国证监会批准本次交易正式批文后3个工作日内,上市公司和交易对方、第一波应当提供符合工商部门要求的全部资料予第一波(以第一波签收为准)并且不得撤回,第一波最迟在次日提交工商部门,上市公司应就办理标的股权交割提供必要的协助。自标的股权变更至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日起,基于标的资产的一切权利义务由本公司享有和承担。

2、发行股份的交割

自第一波股权交割日起三个月内,本公司完成向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资发行股份的交割,并在登记结算公司将发行的股份登记至各方名下。发行股份交割手续由本公司负责办理,付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资应为本公司办理发行股份的交割提供必要协助。

(七)发行股份上市地点

本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。

(八)本次发行决议有效期限

本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

三、募集配套资金的用途及必要性

(一)募集配套资金的用途

本次交易拟募集配套资金总额26,192万元,扣除相关发行费用后用于支付本次交易中的现金对价。

(二)募集配套资金的必要性

本次交易募集配套资金主要是综合考虑本次收购现金对价、支付相关发行费用等因素而制定。

1、支付本次交易的现金对价需要募集配套资金

本次交易的现金对价金额达24,192万元,上市公司面临较大的现金支付压力。如果本次现金对价全部通过自有资金支付,将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力;如果全部通过银行举债支付,将显著提高上市公司负债水平和偿债压力,增加利息支出,降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付现金对价。

2、巩固公司控股股东郭祥彬控制权的需要

本次交易前,公司控股股东和实际控制人郭祥彬持有公司38.25%的股权。本次发行股份购买资产后,郭祥彬持有公司的股权将下降至32.89%。为了增强郭祥彬对公司的控制权,其拟认购募集配套资金而发行的股份21,294,308股。考虑募集配套资金认购的股份,本次交易完成后,郭祥彬将持有公司36.99%的股权,持股比例与交易前相比略有下降。

3、上市公司发展“多轮驱动”娱乐产业格局需要资金支持

为实现“多轮驱动”互联娱乐产业格局的愿景和目标,公司需要通过并购整合进行外延式扩张。随着并购整合带来公司业务规模的不断扩大,上市公司也需要更多的流动资金来应对业务发展的需要。因此保留一部分可用于并购的资金,对于上市公司实现外延式的发展战略具有重要意义。

四、本次发行前后主要财务数据比较

根据正中珠江出具的公司《备考审计报告》和《审计报告》,本次交易完成前后公司主要财务数据比较如下:

单位:万元

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本次交易完成后,上市公司盈利能力有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅,每股收益得到较大提升。

五、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资预计发行数量45,892,681股。向控股股东郭祥彬预计发行数量21,294,308股。本次交易完成前后的股权结构如下:

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注:以上数据将根据骅威股份本次实际发行股份数量而发生相应变化。

如上表所示,本次交易完成后,骅威股份股本总额不超过348,786,989股,社会公众股持股数量超过25%,骅威股份的股权分布仍符合上市条件。

六、本次交易未导致上市公司控制权变化

假定本次交易向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资发行45,892,681股,向公司控股股东郭祥彬发行21,294,308股,则本次交易后,郭祥彬持有的公司股份占公司总股本的36.99%,仍是骅威股份的控股股东及实际控制人。因此,本次交易未导致上市公司的控制权发生变更。

第六章 财务会计信息

一、标的公司最近两年一期财务报表

(一)第一波最近两年一期简要财务报表

正中珠江对第一波最近两年及一期的财务报表及附注进行了审计,并出具了广会专字[2014]G14007160081号审计报告。正中珠江认为:第一波财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了第一波2012年12月31日、2013年12月31日、2014年5月31日的财务状况以及2012年度、2013年度、2014年1-5月的经营成果和现金流量。

1、简要合并资产负债表

单位:万元

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2、简要合并利润表

单位:万元

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3、简要合并现金流量表

单位:万元

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二、标的公司盈利预测主要数据

(一)盈利预测编制基础

盈利预测以已经正中珠江审计的本公司2012年度、2013年度以及2014年1-5月实际经营成果为基础,遵循盈利预测基本假设,结合本公司2014年度及2015年度的经营计划、资金使用计划及其他有关资料,并以盈利预测的基本假设为前提、第一波主要会计政策编制公司2014年度和2015年度盈利预测。

编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部2006年颁布的企业会计准则的规定,在各重要方面均与第一波实际所采用的会计政策及会计估计一致。

(二)盈利预测基本假设

1、预测期内第一波所遵循的国家现行的法律法规、政府政策以及当前社会政治、经济环境无重大改变;

2、预测期内第一波在现有管理方式和管理水平的基础上,正常营运运作,制订的经营计划、营销计划按预定目标实现,经营范围、运营方式、合作分成比例等无重大改变;

3、预测期内第一波采用的会计政策及其核算方法,在所有重大方面均与第一波以前一贯采用的会计政策及核算方法一致;

4、预测期内第一波所遵循的税收政策、税率将不会发生重大变化;

5、预测期内第一波游戏开发的核心管理人员及核心技术人员无重大变化;

6、预测期内第一波的产品或服务目前的市场竞争态势、研发能力及技术先进性无重大变化;

7、预测期内第一波无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响;

8、预测期内第一波无其他不可抗力因素及不可预测因素对其损益存在重大影响。

(三)审核结论

根据正中珠江对支持这些假设的证据的审核,审计师没有注意到任何事项使其认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且,审计师认为,该预测是在这些假设的基础上恰当编制的,并按照该编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

(四)盈利预测表

根据正中珠江出具的广会专字[2014]G14007160115号,第一波2014年、2015年的盈利预测情况如下:

单位:万元

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三、上市公司备考盈利预测主要数据

（一）盈利预测编制基础

１、根据公司于２０１４年７月２４日与付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟通过发行股份及支付现金方式向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资购买其合计持第一波８０％股权。公司同时进行配套融资，向控股股东郭祥彬募集配套资金用于支付现金对价，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资金总额）的２５％。

本次备考合并盈利预测假设本公司已于２０１３年１月１日完成对第一波１００％的股权收购并将深圳第一波预测期间的利润纳入备考盈利预测。

２、本次备考合并盈利预测是根据中国证监会发布的《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制公司２０１４年度和２０１５年度的盈利预测报告。

３、本次备考合并盈利预测是在本公司与第一波２０１３年度和２０１４年１－５月已经审计的备考合并财务报表经营业绩及联信评估于２０１４年７月１６日出具的《评估报告》（“联信（证）评报字［２０１４］第Ａ０２３２号”）所确认的评估结果基础上，结合本公司２０１４年度及２０１５年度的经营计划、资金使用计划及其他有关资料，并以盈利预测基本假设为前提下编制。

４、本次备考合并盈利预测未预测不确定的非经常性项目对本公司２０１４年度和２０１５年度经营业绩的影响，编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部２００６年颁布的企业会计准则的规定，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致。

（二）盈利预测基本假设

１、预测期内骅威股份所遵循的国家现行的法律法规、政府政策以及当前社会政治、经济环境无重大改变；

２、预测期内骅威股份采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；

３、预测期内骅威股份所遵循的税收政策、税率将不会发生重大变化；

４、预测期内国家现行外汇汇率和银行信贷利率等无重大改变；

５、预测期内骅威股份注册地和生产经营所在地的社会经济环境无重大改变；

６、预测期内骅威股份所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

７、预测期内骅威股份在现有管理方式和管理水平的基础上，正常营运运作，制订的经营计划、营销计划按预定目标实现，经营范围、运营方式、合作分成比例等无重大改变；

８、预测期内骅威股份的产品或服务目前的市场竞争态势、研发能力及技术先进性无重大变化；

９、预测期内骅威股份各项经营业务的市场、客户以及经营价格无重大变化；

１０、预测期内骅威股份经营所需主要原材料、能源、动力的供应和价格不发生重大变化；

１１、预测期内骅威股份核心管理人员及技术人员无重大变化；

１２、预测期内骅威股份的组织结构无重大变化；

１３、预测期内骅威股份对子公司的股权比例不会发生重大变化；

１４、预测期内骅威股份无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

１５、预测期内骅威股份无其他不可抗力因素及不可预测因素对其损益存在重大影响。

（三）审核结论

根据正中珠江对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，没有注意到任何事项使编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础。而且正中珠江认为，该预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

（四）盈利预测表

根据正中珠江出具的广会专字［２０１４］Ｇ１４００７１６０１２６号《骅威科技股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司备考合并盈利预测财务数据如下：

单位：万元

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骅威科技股份有限公司

2014年7月26日