中国基金报多媒体数字报

（上接B5版）

根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《骅威科技股份有限公司拟资产重组事宜所涉及深圳市第一波网络科技有限公司股东全部权益的评估报告》(联信[证]评报字[2014]第A0232号,下称《资产评估报告》),第一波全部股权在基准日的评估价值为100,821.80万元。标的股权评估价值为80,657.44万元,各方协商确定标的资产的交易价格为80,640万元,交易对方付强、黄巍、张威、张宇驰和蔷薇投资取得的对价按照各自持股比例确定,分别为28,384.35万元、15,483.50万元、5,159.10万元、2,582.65万元和29,030.40万元。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

3、对价的支付方式

公司采取发行股份和支付现金相结合的方式支付本次发行股份购买资产的对价,共计80,640万元。其中,以现金支付24,192万元,以发行股份的方式支付56,448万元。

具体情况如下:

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

4、支付期限

公司以募集配套资金或自有资金向交易对方支付现金对价,分五期完成:

(1)上市公司于标的股权交割完成后十个工作日内,支付10%;

(2)上市公司于配套募集资金到账后十个工作日内,支付50%;标的股权交割完成后2个月内配套募集资金未能到账的,上市公司以自有资金支付;

(3)上市公司在指定媒体披露本次交易实施完毕当年会计年度第一波《专项审核报告》后的十个工作日内,支付20%;

(4)上市公司在指定媒体披露本次交易实施完毕第二个会计年度第一波《专项审核报告》后的十个工作日内,支付10%;

(5)上市公司在指定媒体披露本次交易实施完毕第三个会计年度第一波《专项审核报告》后的十个工作日内,支付10%。

交易对方因向公司转让第一波80%股权的交易行为,其各自可获得公司所支付的股份对价,于本次发行股份及支付现金购买资产交易项下公司非公开发行股份结束之日一次性完成支付。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

5、业绩承诺及补偿

交易对方承诺第一波2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润分别不低于8,000万元、10,400万元和13,000万元。上述承诺净利润均不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值。若本次发行股份购买资产未能在2014年度实施完毕,则上述盈利补偿期限将相应顺延,追加年度的业绩承诺以《资产评估报告》确定的相应年度净利润预测值为准。

如在承诺期内,第一波截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,当年的补偿金额按照如下方式计算:

当年度应补偿金额=(截至当年度期末第一波累计承诺净利润数-截至当年度期末第一波累计实现净利润数)÷承诺期内各年度第一波承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额

如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的,则先以交易对方因本次发行股份购买资产取得的尚未出售的股份进行补偿,不足的部分由交易对方以现金补偿。具体补偿方式如下:

由交易对方先以本次发行股份购买资产取得的尚未出售的股份进行补偿。当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格(12.30元)

上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调整为:当年补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1+转增或送股比例)

若上市公司在承诺年度内实施现金分配,获得股份对价的交易对方,对应当年度补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。

上市公司应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的3个工作日内,召开董事会按照本协议确定的方法计算交易对方该承诺年度需补偿金额及股份数,再由上市公司向交易对方发出书面通知。交易对方根据董事会决议实施补偿。交易对方补偿的股份经上市公司董事会审议通过后由上市公司以1元总价回购。

交易对方尚未出售的股份不足以补偿的,差额部分由交易对方以现金补偿。

无论如何,交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。

在承诺期届满后三个月内,上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如:标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金,则交易对方应对上市公司另行补偿。上市公司应在《减值测试报告》在指定媒体披露后的3个工作日内,召开董事会按照本协议确定的方法计算交易对方该承诺年度需补偿金额及股份数,再由上市公司向交易对方发出书面通知。交易对方根据董事会决议实施补偿。补偿时,先以交易对方因本次发行股份购买资产取得的尚未出售的股份进行补偿,不足的部分由交易对方以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何,标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时,需考虑承诺期内上市公司对第一波进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。交易对方补偿的股份经上市公司董事会审议通过后由上市公司以1元总价回购。

上市公司、交易对方同意,交易对方内部按照股权交割日前各自持有的第一波出资额占交易对方合计持有第一波出资额的比例分担补偿金额,交易对方内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

6、奖励对价

如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的,超出部分的40%作为奖励对价由上市公司或第一波向付强、黄巍和张宇驰(下称“管理层股东”)支付。管理层股东可以根据经营情况奖励予第一波核心骨干员工;获得的奖励对价的奖励对象及奖励对价的具体分配,由管理层股东确定;奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

7、第一波滚存未分配利润

第一波截至基准日滚存未分配利润中的1,000万元归骅威股份和交易对方按照基准日时的股权比例享有并于股权交割日前分配完毕。其余未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

8、标的资产自资产评估基准日至交割日期间的损益归属

自交易基准日起至标的资产交割日期间,标的资产在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有;标的资产在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照协议签署日各自持有第一波的股权比例承担。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

9、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的资产应在本次交易取得中国证监会核准之日起1个月内完成交割,交易各方若未能履行上述合同义务,将承担违约赔偿责任。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

(三)发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案

1、发行股票的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

2、发行方式

发行方式为向交易对方非公开发行股票。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

3、定价基准日及发行价格

定价基准日均为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价即12.30元/股。

在定价基准日至发行日期间,如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照深圳证券交易所(下称“深交所”)的相关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

4、交易对方认购股份数量

公司在本次购买资产项下发行的股份总数=标的资产交易价格中股份支付金额÷发行价格。具体如下:

在定价基准日至发行日期间,如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照深交所的相关规则对发行数量进行相应调整。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

5、交易对方认购股份的锁定期

(1)付强承诺,其取得本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不转让,本次发行结束之日起12个月期限届满后,付强因本次发行而取得的股份按照以下次序分批解锁(包括直接和间接持有的股份):

付强履行其相应2014年度全部业绩补偿承诺后,可转让25%;

自本次发行结束之日起24个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让25%;

自本次发行结束之日起36个月届满且履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让25%;

自本次发行结束之日起48个月届满且履行其全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让25%。

(2)黄巍、张威、张宇驰承诺,其取得本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不转让,本次发行结束之日起12个月期限届满后,该三人因本次发行而取得的股份按照以下次序分批解锁(包括直接和间接持有的股份):

履行其相应2014年度全部业绩补偿承诺后,可转让50%;

自本次发行结束之日起24个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让30%;

自本次发行结束之日起36个月届满且履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让20%。

(3)蔷薇投资因承担业绩承诺,同意自本次发行结束之日起36个月届满可转让其全部股份。本次发行结束之日起三十六个月届满后,蔷薇投资的合伙人对通过蔷薇投资间接持有上市公司的股份另有锁定安排的,从其安排。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

6、拟上市地点

本次发行股份并支付现金购买资产的股票将在深交所上市。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

(四)配套融资的发行方案

1、发行股票的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

2、发行方式、发行对象及认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东郭祥彬。郭祥彬承诺以现金认购本次非公开发行的全部股份。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

3、定价基准日及发行价格

定价基准日均为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。

公司通过定价方式向公司控股股东郭祥彬非公开发行股份,发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价12.30元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

4、配套募集资金金额及用途

本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额25%。标的资产价格为80,640万元,公司拟募集配套资金26,192万元,扣除发行费用拟用于购买交易对方股权所需的现金对价,本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额25%。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

5、发行数量

本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下:本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的价格12.30元/股测算,公司需向控股股东郭祥彬发行股份21,294,308股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

6、锁定期安排

公司向控股股东郭祥彬发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让,在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

7、拟上市地点

本次配套募集资金发行的股票将在深交所上市。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

(五)上市公司滚存未分配利润

在股份交割日后,为兼顾新老股东的利益,由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

(六)决议有效期

本次发行股份购买资产及配套募集资金事项的决议有效期为本次重组的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过及中国证监会核准后方可实施。

二、审议通过《关于公司与控股股东郭祥彬签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》;

同意公司为本次交易募集配套资金与控股股东郭祥彬签署附生效条件的《股份认购合同》。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》;

本次交易的交易对方在本次交易前不是公司的关联方,交易后交易对方之一付强持有公司的股权比例超过5%,也将在公司任职,付强成为公司的关联方。此外,公司控股股东郭祥彬将认购公司为本次交易募集配套资金而非公开发行的全部股票,本次交易构成关联交易。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》;

同意公司与交易对方以及第一波签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于<骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》;

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜,制作了《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》;

同意公司董事会作出的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的相关说明》。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

七、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》。

公司监事会批准广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)和广东联信资产评估土地房地产估价有限公司为本次交易出具相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

特此公告。

骅威科技股份有限公司监事会

二○一四年七月二十五日

证券代码:002502 证券简称:骅威股份 编号:2014-061

骅威科技股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

骅威科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届董事会第五次会议,于2014年7月25日上午10:30在公司深圳办事处会议室召开,决定召开公司2014年第二次临时股东大会,现将有关事项通知如下:

一、召开会议基本情况

(一)会议召集人:董事会

(二)会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

(三)现场会议地点:广东省汕头市澄海区澄华工业区玉亭路公司一楼大会议室。

(四)会议时间:

1、现场会议召开时间为:2014年8月 12日 14:30

2、网络投票时间为:2014年8月11日——2014年8月12日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2014 年 8月12日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2014 年8月11日15:00至2014年8月12日15:00期间的任意时间。

(五)股权登记日:2014年8月5日

二、出席对象:

1、截至2014年8月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事和高级管理人员及董事会邀请的其他人员。

3、本公司聘请的律师。

三、会议审议事项:

提交本次会议审议和表决的议案如下:

1 关于骅威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案

2 关于骅威科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案

2.1本次重组的整体方案

2.2发行股份及支付现金购买资产方案

2.2.1标的公司及标的资产

2.2.2 标的资产的交易价格及定价依据

2.2.3对价的支付方式

2.2.4支付期限

2.2.5业绩承诺及补偿

2.2.6奖励对价

2.2.7第一波滚存未分配利润

2.2.8标的资产自资产评估基准日至交割日期间的损益归属

2.2.9标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

2.3发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案

2.3.1发行股票的种类和面值

2.3.2发行方式

2.3.3定价基准日及发行价格

2.3.4交易对方认购股份数量

2.3.5交易对方认购股份的锁定期

2.3.6拟上市地点

2.4配套融资的发行方案

2.4.1发行股票的种类和面值

2.4.2发行方式、发行对象及认购方式

2.4.3定价基准日及发行价格

2.4.4配套募集资金金额及用途

2.4.5发行数量

2.4.6锁定期安排

2.4.7拟上市地点

2.5上市公司滚存未分配利润

2.6决议有效期

3 关于公司与控股股东郭祥彬签订附生效条件的<股份认购合同>的议案

4 关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案

5 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

6 关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案

7 关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的议案

8 关于《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案

9 关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案

10 关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案

11 修订《公司章程》的议案

12 修订《股东大会议事规则》议案

13 修改及制定公司2014-2016年分红规划的议案

根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》的要求,本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。(中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。)

四、网络投票相关事项

在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证

券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

(一)采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2014 年8月12上午9:30-11:30,下午13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

2、投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

3、股东投票的具体程序

(1)输入买入指令;

(2)输入投票代码:362502;

(3)在“买入价格”项下填报股东大会方案序号,100.00元代表总议案,1.00元代表议案一,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报,具体如下表:

(4)输入买入数量

(5)确认投票委托完成

4、对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单,多次申报的以第一次有效投票为准。

5、不符合上述规定的投票申报,视为未参与投票。

(二)采用互联网投票的投票程序

1、互联网投票交易系统开始投票的时间为2014年8月11日15:00至2014年8月12日15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的,请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令于11:30前发出,当日13:00即可使用;如服务密码激活指令11:30后发出的,次日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书,登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

(三)网络投票其他事项说明

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票,也以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

3、对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再

对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

五、参加现场会议登记办法

(一)登记时间:2014年8月11日,9:30-11:30,13:30-15:30。

(二)登记地点:广东省汕头市澄海区澄华工业区玉亭路公司证券事务部。

(三)拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记:

1、自然人股东亲自出席的,凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。 自然人股东委托代理人出席的,代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东(即委托人)出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的,凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书(或授权委托书)、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

法人股东委托代理人出席的,代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

3、授权委托书由委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的,委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

4、股东可以信函或传真方式登记。其中,以传真方式进行登记的股东,务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

六、其他事项

(一)本次股东大会会议会期预计为半天。

(二)出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

(三)网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议的进程按当日通知进行。

(四)会务联系方式:

1、姓名:刘先知、谢巧纯

2、电话:0754-83689555

3、传真:0754-83689556

4、电子邮箱:stock@huaweitoys.com

(五)授权委托书及回执见附件

特此通知。

骅威科技股份有限公司董事会

二〇一四年七月二十五日

附件:

授权委托书

兹全权委托 女士/先生代表本人(单位)出席骅威科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会,并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票,如没有做出指示,代理人有权按自己的意愿表决。

授权期限:自本授权委托书签发之日起至2014年第二次临时股东大会结束时止。

(说明:请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。)

委托人签名(盖章):

委托人身份证号码/营业执照号:

委托人持股数量: 股

委托人股东账号:

受托人签名:

受托人身份证号码:

受托日期: 年 月 日

证券代码:002502 证券简称:骅威股份 编号:2014-063

骅威科技股份有限公司

独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的独立意见

骅威科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟向深圳市第一波网络科技有限公司(以下简称“第一波”)股东付强、黄巍、张威、张宇驰以及新余高新区蔷薇投资管理中心(有限合伙)以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的第一波80%的股权(以下简称“本次交易”);同时,向公司控股股东郭祥彬非公开发行股份募集配套资金用于支付购买标的资产所需支付的部分现金(以下简称“本次重组”)。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《骅威科技股份有限公司章程》等相关规定,我们作为公司的独立董事,参加了公司第三届董事会第五次会议并参与投票表决,审阅了公司本次交易的相关文件。基于我们的独立判断,现就本次重组的相关事项发表如下独立意见:

一、公司第三届董事会第五次会议审议、披露的本次交易方案及其程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《骅威科技股份有限公司章程》的规定。

二、《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要、公司与第一波及第一波的全体股东签订的相关协议,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次重组方案合理,具备可操作性,在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。

三、公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司(下称“联信评估”)承担本次交易的评估工作:

(一)本次评估机构具备独立性

公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作,并签署了相关协议,选聘程序合规。联信评估作为本次交易的评估机构,具有有关部门颁发的评估资格证书,具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验,能胜任本次评估工作。联信评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,具有独立性。

(二)本次评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提合理。

(三)评估方法与评估目的的相关性一致

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对第一波的股权价值进行了评估,根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况,评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。

鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值,为公司本次交易提供价值参考依据,本次评估机构所选评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,评估方法与评估目的的相关性一致。

(四)本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,各类资产的评估方法适当,本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东利益。

四、本次重大资产重组的募集配套资金方案为向公司控股股东郭祥彬非公开发行21,294,308股,因此本次重大资产重组构成关联交易。上述关联交易募集资金主要用于支付本次重大资产重组的现金对价,没有损害公司与中小股东的利益。

五、本次重组的相关议案经公司第三届董事会第五次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《骅威科技股份有限公司章程》的相关规定。本次重组相关事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准同意。

六、本次交易有利于公司进一步提高资产质量、扩大业务规模,提高盈利能力,有利于公司的可持续发展,符合公司和全体股东的利益。全体独立董事同意本次董事会就本次重组事项的相关议案提交公司股东大会审议。

独立董事签字:

李旭涛 李新春 陈锦棋

二○一四年七月二十五日

证券代码:002502 证券简称:骅威股份 编号:2014-064

骅威科技股份有限公司关于

公司与控股股东签署股份认购合同及

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示:

本次非公开发行股票基于骅威科技股份有限公司(以下简称“公司”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)方案,本次交易中发行股份及支付现金购买资产与配套融资发行两项交易内容不互为条件,上市公司配套融资成功与否不影响本次交易的实施。该事项尚需经公司股东大会以及中国证监会的核准,存在一定审批风险。

一、概述

1、公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金暨关联交易方案中拟向公司控股股东郭祥彬非公开发行股份募集配套资金,募集资金金额为26,192万元。

本次交易符合募集资金配套资金不超过本次交易总额的25%的规定。即配套资金总额≤交易总额×25%=[标的资产交易价格+配套资金总额]×25%。

2、2014 年7 月 24 日,公司与郭祥彬签署了附条件生效的《股份认购合同》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》中第 10.1.3 条第(一)、(二)项规定的关联方情形,本次交易构成关联交易。

3、本次发行尚需提请公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准后方可实施。

4、公司独立董事已就上述事项出具了同意的独立意见。

二、关联方基本情况

1、关联方介绍

郭祥彬,男,1969年出生,中国国籍,无境外永久居留权,EMBA。1990年加入澄海玩具总厂,1997年起任公司副董事长兼总经理,并担任省级企业技术中心主任,现任汕头市青年联合会副主席、汕头市澄海区青年企业家协会会长、澄海区玩具协会副会长、泰中文化人联合会第一届理事会副主席、澄海区第十二届人大常委、澄海区总商会副会长、澄海区工商业联合会副主席。2007年10月起至今担任公司副董事长、总经理。

2、郭祥彬与本公司的关联关系

截至本公告披露日,郭祥彬直接持有公司股份107,712,000股,占公司总股本的38.25%,系本公司控股股东及实际控制人,符合深圳证券交易所《股票上市规则》中第10.1.3条第(一)项规定的关联方情形。

三、关联交易合同的主要内容

公司于 2014 年7月 24 日与郭祥彬签署了附条件生效的《股份认购合同》,主要内容如下:

1、认购股份的数量:上市公司向郭祥彬合计发行21,294,308股。

2、认购方式:以现金方式认购全部认购股份。

3、认购价格:定价基准日为本次发行的董事会决议公告日,发行价格为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价12.30元/股,合计认股款为26,192万元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,应对本次发行的发行底价、发行股份数量上限进行除权除息处理。

4、支付方式与期限:合同生效后,发行对象按照公司与保荐人确定的具体缴款日期将本次发行的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。公司在收到发行对象缴纳的认股款后,应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验证,并及时办理甲方注册资本增加的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份变更登记手续。

5、锁定期:本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。

6、合同的生效条件和生效时间:本合同由双方签署,并且满足下列全部条件后生效:

(1)甲方董事会批准本次发行及本合同;

(2)甲方股东大会批准本次发行及本合同;

(3)中国证监会核准本次发行。

上述条件均满足后,以最后一个条件的满足日为合同生效日。

四、关联交易对公司影响

本次交易前,郭祥彬直接持有上市公司股份107,712,000股,为公司控股股东及实际控制人。本次交易后,郭祥彬直接持有上市公司股份129,006,308股,仍旧为上市公司控股股东,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。郭祥彬未经营与上市公司相关的业务,本次交易不会对上市公司同业竞争产生影响。

五、年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易总金额

年初至披露日公司未与该关联方发生关联交易。

六、独立董事意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《骅威科技股份有限公司章程》等相关规定,我们作为公司的独立董事,参加了公司第三届董事会第五次会议并参与投票表决,审阅了公司本次交易的相关文件。基于我们的独立判断,现就本次重组的相关事项发表如下独立意见:

1、公司第三届董事会第五次会议审议、披露的本次交易方案及其程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《骅威科技股份有限公司章程》的规定。

2、《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要、公司与第一波及第一波的全体股东签订的相关协议,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次重组方案合理,具备可操作性,在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。

3、公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司(下称“联信评估”)承担本次交易的评估工作:

(1)本次评估机构具备独立性

公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作,并签署了相关协议,选聘程序合规。联信评估作为本次交易的评估机构,具有有关部门颁发的评估资格证书,具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验,能胜任本次评估工作。联信评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,具有独立性。

(2)本次评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提合理。

(3)评估方法与评估目的的相关性一致

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对第一波的股权价值进行了评估,根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况,评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。

鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值,为公司本次交易提供价值参考依据,本次评估机构所选评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,评估方法与评估目的的相关性一致。

(4)本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,各类资产的评估方法适当,本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东利益。

4、本次重大资产重组的募集配套资金方案为向公司控股股东郭祥彬非公开发行21,294,308股,因此本次重大资产重组构成关联交易。上述关联交易募集资金主要用于支付本次重大资产重组的现金对价,没有损害公司与中小股东的利益。

5、本次重组的相关议案经公司第三届董事会第五次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《骅威科技股份有限公司章程》的相关规定。本次重组相关事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准同意。

6、本次交易有利于公司进一步提高资产质量、扩大业务规模,提高盈利能力,有利于公司的可持续发展,符合公司和全体股东的利益。全体独立董事同意本次董事会就本次重组事项的相关议案提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、第三届董事会第五次会议决议

2、公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

3、附条件生效的《股份认购合同》

特此公告。

骅威科技股份有限公司董事会

二○一四年七月二十五日

证券代码:002502 证券简称:骅威股份 编号:2014-065

骅威科技股份有限公司

股东权益变动提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示:

本次权益变动属于增持或稀释,不触及要约收购情况。

本次权益变动不导致公司控股股东及实际控制人变化。

一、本次权益变动基本情况

骅威科技股份有限公司(以下简称 “公司”)于2014年7月25日召开第三届董事会第五次会议,审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。 本次权益变动基于公司发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金方案。

本次重大资产重组完成后,预计权益变动具体情况如下:

1、本次交易前,公司控股股东郭祥彬持有公司38.25%的股权。本次发行股份购买资产后,郭祥彬持有公司的股权将下降至32.89%。为了增强郭祥彬对公司的控制权,其拟认购募集配套资金而发行的股份21,294,308股。考虑募集配套资金认购的股份,本次交易完成后,郭祥彬将持有公司36.99%的股权,持股比例与交易前相比略有下降。该事项不属于特定对象因认购上市公司发行股份导致其持有或控制的股份比例超过30%,或者导致其持有或控制上市公司的股份比例达到30%后继续增持股份需要申请豁免的事项。

2、本次权益变动前,付强未持有上市公司股份。本次权益变动后,付强将持有上市公司股份为23,076,707股,占本次交易后上市公司总股本的6.62%,达到信息披露标准。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《简式权益变动报告书》。

特此公告。

骅威科技股份有限公司

董事会

二○一四年七月二十五日

关于所提供信息真实性、准确性和完整性的

声明与承诺函

本人保证为骅威科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所提供信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

特此承诺。

承诺人:

付 强 黄 巍 张 威 张宇驰

二〇一四年 月 日

关于所提供信息真实性、准确性和完整性的

声明与承诺函

本合伙企业保证为骅威科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所提供信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

特此承诺。

承诺单位:新余高新区蔷薇投资管理中心(有限合伙)签章

二〇一四年 月 日