中国基金报多媒体数字报

  股票简称:瀚蓝环境 股票代码:600323 编号:临2014—045

  债券简称:11发展债 债券代码:122082

  瀚蓝环境股份有限公司

  第八届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  瀚蓝环境股份有限公司第八届董事会第三次会议于２０１４年７月１８日以书面形式发出通知，于２０１４年７月２５日上午在公司会议室现场召开。会议由董事长林耀棠先生主持，应到的董事９人，李志斌董事、金铎董事均委托林耀棠董事出席会议并行使表决权，其余７名董事亲自出席会议。公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。经审议，通过了如下决议：

  一、 审议通过关于修订《总经理工作细则》的议案。（全部９票同意）

  修订后的《总经理工作细则》已于２０１４年７月２６日披露于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  二、 审议通过关于接受佛山市南海燃气发展有限公司为公司提供财务资助的议案。（全部９票同意）

  同意公司接受关联方佛山市南海燃气发展有限公司（以下简称“燃气发展”）向公司提供财务资助１亿元，财务资助的期限一年，利率按同期银行贷款基准利率执行，按季支付利息，到期还本，公司对该项借款无提供相应抵押或担保。

  本项财务资助的目的是为公司与南海区各镇街开展的供水合作提供资金。该项财务资助有助于公司扩展融资渠道，提高融资效率。

  因燃气发展为公司与控股股东的母公司的全资子公司共同投资的企业，本次交易构成关联交易。根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第五十六条的规定，本次事项免予按照关联交易的方式审议和披露。详见２０１４年７月２６日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站的临２０１４－０４６号公告《瀚蓝环境股份有限公司接受关联方财务资助公告》。

  三、 审议通过关于投资佛山市南海区大沥镇工业废水处理厂一期工程ＢＯＴ项目的议案。（全部９票同意）

  佛山市南海区大沥镇工业废水处理厂一期工程ＢＯＴ项目设计规模为２万立方米／日，项目特许经营期为２５年。

  项目按照全投资回报率为６％的原则，以工程决算总造价及直接运营成本为依据确定废水处理费单价，并约定调价机制。

  董事会认为，大沥工业废水处理厂ＢＯＴ项目是公司投资建设的第一个工业废水处理项目，实现了公司在工业废水处理市场零的突破，进一步完善了公司污水处理业务产业链，有助于提升公司系统化环境服务竞争力，符合公司的“十二五”发展战略规划。

  董事会授权经营层根据上述投资原则与大沥镇政府、狮山镇政府进行具体商务谈判及开展项目各项相关工作，并以子公司佛山市南海尚源水处理有限公司为主体与大沥镇政府、狮山镇政府签订相关合作框架协议及特许经营权协议。

  四、 审议通过关于与佛山市南海区大沥镇开展供水合作的议案。（全部９票同意）

  佛山市南海区大沥镇供水现状为：由佛山市南海区大沥自来水公司（以下简称“大沥水司”）主要负责全镇的供水任务，服务人口约２６万，日均供水量约２４万立方米。大沥水司没有自建水厂，其自来水水源主要来源于本公司的趸售水，亦有部分来源于广州水司、佛山水业的趸售水。

  为推进公司与大沥镇的供水业务合作，佛山市南海区大沥公有资产管理办公室（以下简称“大沥公资办”）已于２０１３年１１月成立佛山市南海大沥水务有限公司（以下简称“大沥水务”），作为大沥镇与公司开展供水业务合作的平台。

  本次供水合作方案为：公司以下属全资子公司佛山市南海瀚蓝供水投资有限公司（以下简称“瀚蓝水投”）为主体向大沥水务增资，并由大沥水务收购大沥镇相关供水资产和负债，实现公司对大沥镇终端供水市场的控制。

  董事会同意由瀚蓝水投和大沥水司作为股东向大沥水务增资至２．５亿元，其中：瀚蓝水投出资１．５亿元、占６０％股权，大沥水司出资１．０亿元、占４０％股权。增资完成后，大沥水务分别向大沥水司与大沥公资办收购其所持有的大沥镇的供水资产和负债，收购价格为２１０５９．４６万元。

  本项目全部投资的内部收益率为８．３６％，达到行业投资基本水平，符合公司在供水行业投资基本回报原则。公司将积极与政府进行沟通，通过统一并调整南海区终端水价及其他措施保障本项目的收益。

  本次供水业务合作，公司在大沥镇的供水业务将由批发延伸至终端，将有效控制大沥镇供水终端市场，并为全南海区推行统一的终端水价及阶梯水价提供基础。

  董事会授权经营层全面办理与本次供水业务合作相关的各项事项。

  五、 审议通过关于与佛山市南海区西樵镇开展供水合作的议案。（全部９票同意）

  佛山市南海区西樵镇官山自来水公司（以下简称“官山水司”）主要负责西樵镇官山片区的供水任务，服务人口约１２万人，日均供水量超过１０万立方米。官山水司下辖官山水厂，水源取自北江，设计供水规模为１０万立方米／日，现已满负荷运行，每年尚需外购自来水约３００万立方米。

  西樵镇公资办下属企业佛山市南海区西樵镇樵有资产管理有限公司（以下简称“樵有公司”）与佛山市南海区西樵山森林公园旅游开发总公司（以下简称“樵山开发”）已于２０１３年１２月成立佛山市南海区樵南水务有限公司（以下简称“樵南水务”），作为西樵镇与公司开展供水业务合作的平台。西樵镇公资办拟将樵山开发所持樵南水务股权划转给樵有公司。

  本次供水合作方案为：公司以下属全资子公司瀚蓝水投为主体向樵南水务增资，并由樵南水务收购官山水司与西樵公资办相关供水资产，实现公司对西樵镇终端供水市场的控制。

  董事会同意由瀚蓝水投和樵有公司作为股东向樵南水务增资至２．７亿元，其中，瀚蓝水投出资１．６２亿元、占６０％股权，樵有公司出资１．０８亿元、占４０％股权。增资完成后，樵南水务向官山水司与西樵公资办收购其供水业务资产，收购价格为２６８０２．７３万元。

  本项目全部投资的内部收益率为８．１３％，达到行业投资基本水平，符合公司在供水行业投资基本回报原则。公司将积极与政府进行沟通，通过统一并调整南海区终端水价及其他措施保障本项目的收益。

  本次供水业务合作，公司新增了西樵镇官山片区的供水市场，进一步扩大了公司的供水区域，并为全南海区推行统一的终端水价及阶梯水价提供基础。此外，官山水司的供水管网是南海区北江以北区域、北江以南区域供水系统联网的一个关键节点，是形成南海区北江、西江水源互为备用的枢纽，本次供水合作为推进南海区供水规划的实施，保障全区供水安全提供了基础。

  董事会授权经营层全面办理与本次供水业务合作相关的各项事项。

  六、 审议通过关于委派佛山市南海瀚蓝环保投资有限公司董事和监事的议案。（全部９票同意）

  七、 审议通过关于佛山市南海瀚蓝房地产有限公司董事长、法定代表人的议案。（全部９票同意）

  八、 审议通过关于组织架构调整的议案。（全部９票同意）。

  由于公司的经营规模、业务格局、服务区域、行业地位及面临的外部竞争环境发生了显著的变化，为提升公司内部管理的水平，推动公司各产业板块的健康快速发展，推动公司“成为全国有影响力的系统化环境服务投资商和运营商”的战略规划目标的实现，董事会同意对公司现有组织架构进行调整。具体如下：

  １、新设固废事业部

  适应固废处理业务全国拓展的步伐，新设固废事业部，加强对固废处理业务发展的支持和管控，提升固废处理业务的经营能力。

  ２、新设社会责任部

  配合公司全国扩张战略的实施和行业地位的提升，新设社会责任部，强化公司以“城市好管家、行业好典范、社区好邻居”为核心的生产经营管理体系建设，打造公司社会责任核心竞争力，提升公司的品牌美誉度和行业影响力。

  ３、总部部分职能下放到事业部

  总位定位为战略中心、资本运营中心、财务管理中心与人力资源管理中心，事业部定位为部定运营中心与利润中心。

  强化总部专业化职能管理能力与事业部经营能力建设，撤销总部的采购部、工程部，将总部原与事业部业务运营密切相关的采购、工程以及技术管理等职能下放到事业部，并对总部职能进行调整优化，强化对事业部的服务和监管。

  ４、总部部分职能部门职责进行调整

  对总部部分职能部门的职责进行整合、调整，提升管理效率和专业化水平。

  特此公告。

  瀚蓝环境股份有限公司

  董事会

  二０一四年七月二十六日

  股票简称:瀚蓝环境 股票代码:600323 编号:临2014—046

  债券简称:11发展债 债券代码:122082

  瀚蓝环境股份有限公司

  接受关联方财务资助公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、财务资助概述

  佛山市南海燃气发展有限公司（以下简称“燃气发展”）向瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）提供财务资助１亿元，财务资助的期限一年，利率按同期银行贷款基准利率执行，按季支付利息，到期还本，公司对该项借款无提供相应抵押或担保。

  二、本次交易构成关联交易

  南海燃气公司目前的股权结构为：

  ■

  因此，燃气发展为公司与关联方共同投资的企业，为公司的关联方。

  三、该关联交易的目的以及对公司的影响

  本项财务资助的目的是为公司与南海区各镇街开展的供水合作提供资金。该项财务资助有助于公司扩展融资渠道，提高融资效率。

  四、本次关联交易审议和披露程序说明

  本次关联交易已经公司第八届董事会第三次会议审议通过。

  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及本公司《关联交易制度》的相关规定：“关联交易属于关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。” 经同意，本事项免于按照关联交易审议程序进行审议和披露。因此，本事项无须提交股东大会审议。

  特此公告。

  瀚蓝环境股份有限公司董事会

  二０一四年七月二十六日