中国基金报多媒体数字报

  股票代码:000526 股票简称:银润投资 公告编号:2014-025

  厦门银润投资股份有限公司

  2014年度第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、重要事项提示

  本次会议召开期间未有增加或变更提案及否决提案的情况。

  二、会议召开基本情况

  （一）会议召开时间：

  其中，现场会议时间为：２０１４年７月２５日１４：００－１６：００；

  网络投票时间：２０１４年７月２４日－７月 ２５日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 ２０１４ 年 ７ 月 ２５ 日 ９：３０－１１：３０ 和 １３：００－１５：００ 的任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１４年７ 月２４日１５：００－２０１４年 ７月２５日 １５：００的任意时间。

  （二）现场会议召开地点：厦门市湖滨北路５７号Ｂｉｎｇｏ城际商务中心３楼纽约厅；

  （三）召开方式：采取现场表决结合网络投票表决的方式；

  （四）召 集 人：本公司第七届董事会；

  （五）主 持 人：董事长张浩先生；

  （六）公司第七届董事会第三十六次会议审议通过《关于召开２０１４年度第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次临时股东大会。

  本次会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法规的规定。

  三、会议的出席情况

  （一）出席会议的总体情况

  参加本次股东大会的股东及代理人共计８人，代表的股份总数为９，９６９，８０５股，占公司总股本的１０．３６４２％。

  其中，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计２人，代表的股份总数为９，８９５，３１４股，占公司总股本的１０．２８６７％；参加网络投票的股东共６人，代表股份总数为７４，４９１股，占公司总股本的０．０７７４％。

  现场出席及参加网络投票的持股比例在５％以下的中小股东及股东授权代理人共７人，代表股份７４，５９１股，占本公司有表决权总股份的０．０７７５％。

  （二）其他人员出席情况

  公司部分董事、监事和高级管理人员参加了会议，见证律师参加了本次会议。

  四、提审议案及表决情况

  与会股东及其授权代表以现场投票和网络投票方式审议并通过了以下议案：《关于子公司上海瑞聚实业有限公司与关联方浙江银润休闲旅游开发有限公司签订六项设备租赁协议的议案》。

  厦门银润投资股份有限公司的控股子公司上海瑞聚实业有限公司（以下简称“瑞聚实业”或“甲方”）于２０１４年７月３日与浙江银润休闲旅游开发有限公司（以下简称“浙江银润” 或“乙方”）签订租赁合同。瑞聚实业拟将六件游乐设备租赁给浙江银润。浙江银润拟将租赁标的安装于由其开发的“安吉天使乐园度假休闲园区”中的Ｈｅｌｌｏ Ｋｉｔｔｙ家园项目。

  本次交易涉及的标的设备的租赁期限为３ 年，起租日以双方签订的《验收证明》日期为准，标的设备的租金按季度支付，每个季度的应付租金为人民币２４５．７５万元（贰佰肆拾伍万柒仟伍佰元）。

  通过本次交易，公司将在合同履行期间进一步获得稳定的租金收入，有效地提升公司的持续盈利能力，改变公司主营业务依赖于海发大厦二期物业租赁的现状。

  鉴于浙江银润为公司实际控制人廖春荣先生实际控制的公司，该交易属于关联交易。过去十二个月内，公司与浙江银润休闲旅游开发有限公司发生的关联交易累计金额为５５６６．２万元。因此，本次交易需经公司股东大会审议通过方能实施。

  表决结果：

  表决结果：同意股份为９，９６９，８０５股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的１００％；反对股份为０股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的０％；弃权股份为０股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的０％。

  其中，持股比例在５％以下的中小股东的表决情况为：同意股份为７４，５９１股，占参加本次会议中小股东有效表决股份总数的１００％；反对股份为０股，占参加本次会议中小股东有效表决股份总数的０％；弃权股份为０股，占参加本次会议中小股东有效表决股份总数的０％。

  五、律师出具的法律意见

  １、律师事务所名称：上海市锦天城（深圳）律师事务所

  ２、律师姓名：宋晏、陈长红

  ３、结论性意见：厦门银润投资股份有限公司２０１４年度第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格，以及表决程序和表决结果等事项均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

  特此公告。

  厦门银润投资股份有限公司

  董事会

  2014年7月25日

  上海市锦天城（深圳）律师事务所

  关于厦门银润投资股份有限公司

  二〇一四年第一次临时股东大会的法律意见书

  致：厦门银润投资股份有限公司

  上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称“本所”）受厦门银润投资股份有限公司（下称“公司”）委托，指派律师出席并见证了公司２０１４年７月２５日召开的２０１４年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），现根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件及《厦门银润投资股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格，以及表决程序和表决结果等事项发表如下法律意见：

  一、本次股东大会的召集和召开程序

  为召开本次股东大会，公司董事会于２０１４年７月１０日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上公告了《关于召开２０１４年第一次临时股东大会的通知》，列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、召开方式、出席对象、会议审议事项、会议登记办法等内容。２０１４年７月２５日，公司在厦门市湖滨北路５７号Ｂｉｎｇｏ城际商务中心三楼纽约厅以现场会议并结合网络投票的方式召开了本次股东大会。

  本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

  二、本次股东大会的召集人资格

  本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。

  三、本次股东大会出席、列席人员的资格

  １、本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式进行。根据对现场出席本次股东大会人员提交的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东的授权委托证明和个人身份证明等相关资料的验证，现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共２名，持有公司股份９，８９５，３１４股，占公司股份总数的１０．２８６７％；通过网络投票参会的股东共６名，持有公司股份７４，４９１股，占公司股份总数的０．０７７４％。综上，出席本次股东大会的股东人数共８名，持有公司股份９，９６９，８０５股，占公司股份总数的１０．３６４２％。

  ２、出席、列席会议的其他人员包括：（１）公司部分董事；（２）公司部分监事；（３）公司董事会秘书；（４）公司总经理和其他部分高级管理人员；（５）本所律师；

  ３、鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所系统进行认证，因此本所无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。

  经见证，本所认为，上述人员均拥有合法有效的资格出席、列席本次股东大会；公司的股东及其委托代理人有权对本次股东大会的有关议案进行审议和表决；本次股东大会出席、列席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

  经本所律师见证，现场出席会议的股东及委托代理人以记名投票方式表决。股东代表、监事代表及本所律师负责计票和监票，当场公布表决结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

  参加本次股东大会的股东依据《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定进行了现场及网络投票，审议通过了《关于子公司上海瑞聚实业有限公司与关联方浙江银润休闲旅游开发有限公司签订六项设备租赁协议的议案》。鉴于该项交易为关联交易，关联股东深圳椰林湾投资策划有限公司持有公司股份２７，４３８，５４４股，占股２８．５２％，不参与投票表决，不计入有效表决总数。

  表决结果：９，９６９，８０５股同意，０股反对，０股弃权。同意股数占参与本次股东大会股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的１００％。

  持股比例在５％以下的中小股东的表决情况为：同意股份为７４，５９１股，占参加本次会议中小股东有效表决股份总数的１００％；反对股份为０股，占参加本次会议中小股东有效表决股份总数的０％；弃权股份为０股，占参加本次会议中小股东有效表决股份总数的０％。

  经见证，本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

  五、结论意见

  综上所述，本所认为，公司２０１４年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格，以及表决程序和表决结果等事项均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。本所同意本法律意见书随公司本次股东大会的其他信息披露资料一并公告。

  本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。

  上海市锦天城（深圳）律师事务所 见证律师：宋 晏

  陈长红

  二〇一四年七月二十五日