中国基金报多媒体数字报

  证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2014-039

  广东盛路通信科技股份有限公司

  关于获得中国证监会核准公司

  重大资产重组批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2014 年7 月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准广东盛路通信科技股份有限公司向罗剑平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]723 号），该批复主要内容如下：

  一、核准你公司向罗剑平发行11,741,140股股份、向郭依勤发行11,545,444股股份、向吴忠炜发行2,966,432股股份、向颜悌君发行1,186,573股股份、向石伟发行242,689股股份、向蔡志武发行209,163股股份、向李应发行177,839股股份、向郑定军发行167,330股股份、向杨林发行167,330股股份、向何蔚明发行167,330股股份、向王道明发行125,498股股份、向林承祺发行125,498股股份、向彭宝林发行125,498股股份、向李进华发行62,749股股份、向陈志刚发行62,749股股份、向朱利娣发行62,749股股份、向苏达武发行62,749股股份、向康赛东发行33,476股股份、向邵凯发行33,476股股份、向刘华发行33,476股股份、向林金周发行25,120股股份、向苏晓琼发行25,120股股份、向郑飞发行25,120股股份、向卜运玲发行23,118股股份、向熊艳华发行13,118股股份、向张俊发行20,916股股份、向龚建国发行20,916股股份、向黄海军发行20,916股股份、向许小兵发行15,111股股份、向何变发行15,111股股份、向马前进发行12,560股股份、向谢文岳发行12,560股股份、向钟礼成发行12,560股股份、向王兴旺发行12,560股股份、向陈庆明发行10,458股股份、向梅云峰发行10,458股股份、向熊彩云发行10,458股股份、向王志敏发行10,458股股份、向严俊雄发行8,357股股份、向李银华发行8,357股股份、向鄢凯荣发行8,357股股份、向李帅发行8,357股股份、向官灵发行8,357股股份、向陈瑜发行8,357股股份、向刘春杰发行8,357股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过13,876,843 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12 个月内有效。

  七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司将根据上述核准文件要求及公司股东大会的相关授权尽快办理本次重大资产重组的相关事宜，并及时履行信息披露义务。

  本公司指定办理本次配套融资的联系人：陈嘉

  联系电话：0757-87744984

  传 真：0757-87744984

  办理本次配套融资的独立财务顾问（主承销商）为中信建投证券股份有限公司。

  联 系 人：刘念、李宇航

  联系电话： 010-85156434、010-65608347

  传 真： 010-85130542

  特此公告。

  广东盛路通信科技股份有限公司

  董事会

  二0一四年七月二十五日

  证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2014-040

  广东盛路通信科技股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨重大资产

  重组报告书的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广东盛路通信科技股份有限公司（简称"公司"、"本公司"）于2014年2月13日公告了《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》（简称"《重大资产重组报告书》"）等有关文件。根据本次重大资产重组实际进展、证监会的反馈意见，本公司对《重大资产重组报告书》进行了修订、补充和完善，补充和修改的主要内容如下：

  1、本次交易已取得中国证监会的核准，故已在本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。

  2、《重大资产重组报告书》之"第六节 本次交易合同的主要内容"之"四、利润承诺、业绩补偿及奖励"之"7、本次交易涉及业绩奖励的资金安排"、"8、关于对价调整机制的合理性"、"9、关于本次交易奖励对价安排的会计处理方法及对上市公司经营业绩的影响"、"10、奖励金额确定方式的合理性"对奖励的资金安排、对价调整机制的合理性、本次交易奖励对价安排的会计处理方法及对上市公司经营业绩的影响、奖励金额确定方式的合理性进行了补充披露。

  3、《重大资产重组报告书》之"第九节 本次交易对上市公司的影响"之"三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析"之"（一）本次募集配套资金的必要性"对募集配套资金的必要性及配套金额是否与盛路通信现有经营规模、财务状况相匹配进行了补充披露。

  4、《重大资产重组报告书》之"第九节 本次交易对上市公司的影响"之"三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析"之"（三）合正电子的资金状况及融资能力以及募集配套资金对评估值的影响"对标的资产的资金状况、融资能力及配套募集资金对评估值的影响进行了补充披露。

  5、《重大资产重组报告书》之"第九节 本次交易对上市公司的影响"之"三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析"之"（四）关于本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度"对本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度进行了补充披露。

  6、《重大资产重组报告书》之"第九节 本次交易对上市公司的影响"之"三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析"之"（五）关于本次募集配套资金失败的补救措施"对本次募集配套资金失败的补救措施进行了补充披露。

  7、《重大资产重组报告书》之"第四节 交易标的基本情况"之"十二、交易标的出资及合法存续情况"之"（二）关于厚生投资与罗剑平、郭依勤及合正电子关于本次并购交易的约定"对合正电子、罗剑平、郭依勤与厚生投资签订的《股权转让协议》、《转股确认书》及相关补充协议、是否附有业绩承诺、股份回购等对赌条款、在本次交易完成前后是否存在签订其他协议的可能进行了补充披露。

  8、《重大资产重组报告书》之"第四节 交易标的基本情况"之"十二、交易标的出资及合法存续情况"之"（四）关于厚生投资的基本情况"对厚生投资的基本情况、厚生投资与合正电子、罗剑平、郭依勤是否存在关联关系进行了补充披露。

  9、《重大资产重组报告书》之"第七节 本次交易的合规性分析"之"一、本次交易符合《重大重组管理办法》第十条的规定"之"4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法"、"重大事项提示"之"八、重要风险因素"之"3、关于厚生投资与罗剑平、郭依勤合作情况及其对本次交易的影响"、"第十二节 风险因素"之"（一）与本次交易相关的风险"之"3、关于厚生投资与罗剑平、郭依勤合作情况及其对本次交易的影响"、"第四节 交易标的基本情况"之"十二、交易标的出资及合法存续情况"之"（二）关于厚生投资与罗剑平、郭依勤及合正电子关于本次并购交易的约定"对拟转让给厚生投资的股权权属是否清晰，是否存在法律、经济纠纷或风险，是否存在无法转让给上市公司的情形、上述情形是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（四）项规定进行了补充披露。

  10、《重大资产重组报告书》之"第四节 交易标的基本情况"之"十二、交易标的出资及合法存续情况"之"（三）关于罗剑平、郭依勤目前不能向厚生投资支付3,542万元款项的原因、两人后续支付的资金来源和安排"对罗剑平、郭依勤目前不能向厚生投资支付3,542万元款项的原因、两人后续支付的资金来源和安排、对其是否具备支付能力的可行性分析进行了补充披露。

  11、《重大资产重组报告书》之"第四节 交易标的基本情况"之"三、设立及历史沿革" 之"5、2011年6月，第四次股权转让"及"6、2012年2月，第五次股权转让"对合正电子2011年6月、2012年2月两次股权变动的作价考虑因素、相关方是否实际支付价款进行了补充披露。

  12、《重大资产重组报告书》之"第四节 交易标的基本情况"之"三、设立及历史沿革"之"9、关于郝洪、叶志明、游军翔与合正电子及罗剑平、郭依勤之间是否存在关联关系、资金往来"对郝洪、叶志明、游军翔与合正电子及罗剑平、郭依勤之间是否存在关联关系、资金往来，以及叶志明、游军翔、郝洪与罗剑平、郭依勤资金往来的详细情况、上述资金往来对股权转让价格的影响进行了补充披露。

  13、《重大资产重组报告书》之"第四节 交易标的基本情况"之"三、设立及历史沿革"之"8、2013年11月，第六次股权转让"对2013年11月21日郝洪将其持有的合正电子1.67%的股权按出资额转让给郭依勤、陈晖将其持有的合正电子10%的股权按出资额转让给吴忠炜的原因，相关方是否实际支付价款，该等转让程序是否符合公司章程、其他股东是否知晓转让价格并放弃优先转让权，是否存在不正当利益输送，是否存在法律、经济纠纷或风险进行了补充披露。

  14、《重大资产重组报告书》之"第四节 交易标的基本情况"之"三、设立及历史沿革" "8、2013年11月，第六次股权转让"对2013年11月21日股权转让的定价方式、与本次交易价格的对比分析情况及本次交易价格的公允性情况进行了补充披露。

  15、《重大资产重组报告书》之"第四节 交易标的基本情况"之"三、设立及历史沿革"之"10、关于郝洪、陈晖、吴忠炜的基本情况，与标的资产、罗剑平、郭依勤、上市公司及其实际控制人是否存在关联关系、资金往来"对郝洪、陈晖、吴忠炜的基本情况，与标的资产、罗剑平、郭依勤、上市公司及其实际控制人是否存在关联关系、资金往来进行了补充披露。

  16、《重大资产重组报告书》之"第四节 交易标的基本情况"之"三、设立及历史沿革"之"11、标的资产报告期内的增资和转让是否涉及股份支付"对标的资产报告期内的增资和转让是否涉及股份支付、标的资产资产基础法评估值作为2013年11月股权激励的公允价值是否符合《企业会计准则第39号-公允价值》有关规定、股权激励会计处理的合理性进行了补充披露。

  17、《重大资产重组报告书》之"第四节 交易标的基本情况"之"三、设立及历史沿革"之"7、2013年6月，认缴注册资本增至人民币1,000万元"对合正电子2013年6月增资后未缴付的原因和后续认缴安排，以及上市公司履行认缴义务时相关出资对交易价格的影响进行了补充披露。

  18、《重大资产重组报告书》之"第四节 交易标的基本情况"之"十、本次交易的评估情况说明"之"（二）收益法"之"19、关于2013年经营情况及业绩实现情况、2014年业务开展情况及预测收入的可实现性、2015年及以后年度营业收入预测依据、测算过程及收入增长的合理性"对2013年经营情况及业绩实现情况、2014年业务开展情况及预测收入的可实现性、2015年及以后年度营业收入预测依据、测算过程及收入增长的合理性进行了补充披露。

  19、《重大资产重组报告书》之"第四节 交易标的基本情况"之"十、本次交易的评估情况说明"之"（二）收益法"之"11、销售费用的预测"对未来年度销售费用预测的合理性，以及对盈利预测和评估值的影响进行了补充披露。

  20、《重大资产重组报告书》之"第四节 交易标的基本情况"之"十、本次交易的评估情况说明"之"（一）评估结论"对资产基础法评估和收益法评估差异的原因、可辨认无形资产确认情况及对商誉、评估和盈利预测的影响进行了补充披露。

  21、《重大资产重组报告书》之"第十一节 同业竞争与关联交易"之"二、关联交易"之"（一）本次交易前，合正电子的关联交易情况"之"1、购销商品、提供劳务的关联交易"对罗剑英将所持有深圳市紦耀汽车用品有限公司的股权转让情况、转让前后深圳市紦耀汽车用品有限公司及其子公司与标的资产之间的交易情况、交易定价的公允性及对评估值的影响进行了补充披露。

  22、《重大资产重组报告书》之"第六节 本次交易合同的主要内容"之"十一、本次交割的前提条件"对重大不利变化的具体情况、终止本次交易需要履行的法律程序进行了补充披露。

  23、《重大资产重组报告书》之"第四节 交易标的基本情况"之"八、主营业务发展情况"之"（一）主营业务概况"以及"（八）合正电子的核心竞争力"对合正电子在车载电脑、DA智联系统开发行业中的行业地位和竞争力进行了补充披露。

  24、《重大资产重组报告书》之"第九节 本次交易对上市公司的影响"之"五、交易完成后的整合方案"对现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划、如何实现对标的资产的有效控制，如何实现协同效应进行了补充披露，在"重大事项提示"之"八、重要风险因素"之"12、关于业务整合及经营管理风险"以及"第十二节 风险因素"之"（二）标的公司的经营风险"之"7、关于业务整合及经营管理风险"对可能产生的经营管理风险进行了补充披露。

  25、《重大资产重组报告书》之"第四节 交易标的基本情况"之"八、主营业务发展情况"之"（五）主要产品的销售情况"之"3、向前五名客户销售情况"对标的资产客户稳定性、客户集中度较高的原因、拟采取的措施及对评估值的影响进行了补充披露。

  26、《重大资产重组报告书》之"第四节 交易标的基本情况"之"十、本次交易的评估情况说明"之"7、折现率的确定"对预测期内标的资产资本结构及对折现率的影响进行了补充披露。

  27、《重大资产重组报告书》之"第四节 交易标的基本情况"之"十、本次交易的评估情况说明"之"15、资产减值损失"对标的资产预测期内资产减值损失差异产生的原因进行了补充披露。

  28、《重大资产重组报告书》之"第四节 交易标的基本情况"之"十、本次交易的评估情况说明"之"16、所得税费用是根据预测年度应纳税所得额及企业所得税税率预测"对标的资产税收优惠的续展是否存在法律障碍，取得的可能性以及对评估值的影响进行了补充披露。

  29、《重大资产重组报告书》之"第四节 交易标的基本情况"之"十、本次交易的评估情况说明"之"（二）收益法"之"1、评估假设"及"2、"资产使用效率得到有效发挥、折旧年限内不会遇到重大的销售货款回收方面的问题"假设成立的可能性"对评估报告收益法评估的假设条件、有关"资产使用效率得到有效发挥、折旧年限内不会遇到重大的销售货款回收方面的问题"假设成立的可能性进行了补充披露。

  30、《重大资产重组报告书》之"第四节 交易标的基本情况"之"十、本次交易的评估情况说明"之"（二）收益法"之"17、折现率的确定"对贝塔值测算过程中可比上市公司的选择过程及贝塔值具体测算依据进行了补充披露。

  31、《重大资产重组报告书》之"第四节 交易标的基本情况"之"六、最近两年一期主要财务数据"之"（四）关于发出商品函证中未予确认的车枕屏"对深圳市易思杰电子技术有限公司未确认车枕屏的原因、涉及到金额及对财务报表的影响进行了补充披露。

  32、《重大资产重组报告书》之"第四节 交易标的基本情况"之"十二、交易标的出资及合法存续情况"之"（五）关于合正电子、罗剑平、郭依勤与上市公司及实际控制人是否存在关联关系、资金往来"对合正电子、罗剑平、郭依勤与上市公司及实际控制人是否存在关联关系、资金往来进行了补充披露。

  33、《重大资产重组报告书》之"第十三节 其他重要事项"之"七、本次重组中对中小投资者权益保护的安排"对本次重组中对中小投资者权益保护的安排进行了补充披露，"第八节 本次交易定价依据及公平合理性的分析"之"三、本次交易标的价格公允性分析"对交易标的价格公允性进行了补充披露。

  34、《重大资产重组报告书》之"第四节 交易标的基本情况"之"十、本次交易的评估情况说明"之"（二）收益法"之"20、预测期未对DA智联系统计提存货跌价准备的合理性及对评估值的影响"对预测期未对DA智联系统计提存货跌价准备的合理性及对评估值的影响进行了补充披露。

  35、《重大资产重组报告书》之"第四节 交易标的基本情况"之"十、本次交易的评估情况说明"之"（二）收益法"之"21、预测期内人均税前月工资的合理性及对评估值的影响"对预测期内人均税前月工资的合理性及对评估值的影响进行了补充披露。

  36、《重大资产重组报告书》之"重大事项提示"之"三、发行股份及支付现金购买资产"之"（四）利润承诺、业绩补偿及奖励"之"7、罗剑平、郭依勤出具的补充利润承诺"以及"第六节 本次交易合同的主要内容"之"四、利润承诺、业绩补偿及奖励"之"11、罗剑平、郭依勤出具的补充利润承诺"对合正电子主要股东罗剑平、郭依勤在原有利润承诺的基础上，对2017年~2023年利润出具的补充承诺进行了补充披露。

  37、根据盛路通信2013年度权益分派方案（除权除息日：2014年6月18日），《重大资产重组报告书》对本次交易发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格、发行数量进行了调整。

  38、《重大资产重组报告书》之"第四节 交易标的基本情况"之"三、设立及历史沿革"之"9、关于郝洪、叶志明、游军翔与合正电子及罗剑平、郭依勤之间是否存在关联关系、资金往来"、"10、关于郝洪、陈晖、吴忠炜的基本情况，与标的资产、罗剑平、郭依勤、上市公司及其实际控制人是否存在关联关系、资金往来"对合正电子历史上主要股东之间的借贷关系及其发生原因进行了补充披露。

  特此公告。

  广东盛路通信科技股份有限公司董事会

  二0一四年七月二十五日