中国基金报多媒体数字报

证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2014-026

深圳市美盈森环保科技股份有限公司

关于公司部分董监高及核心骨干人员

融资增持公司股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为鼓励员工以股东身份关注企业，分享企业发展成果，提高企业的凝聚力和市场竞争力，以更好地实现企业持续稳定的发展，由深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称“美盈森”或“公司”）股东王治军先生为公司部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干人员（以下简称“公司董监高及核心人员”或“增持人员”）提供借款及融资担保，并由增持人员委托公司控股股东王海鹏先生统一代收并成立“平安汇通-美盈森-成长1号专项资产管理计划”（以下简称“成长1号资管计划”），公司董监高及核心人员为该资管计划的实际受益人。控股股东王海鹏及股东王治军鼓励增持人员在自愿、合法、合规基础上通过成长1号资管计划买入或增持公司股份进行投资（以下简称“增持”）。

2014年7月25日，“成长1号资管计划” 以11.63元/股的价格通过大宗交易方式购入股东王治军持有的美盈森股票859万股，合计占公司总股本715,200,000股的1.2%。现将本次增持情况公告如下：

一、本次增持的目的

本次融资增持事项是控股股东和增持人员基于对公司未来持续稳定发展的充分信心而实施。公司增持人员通过参与资管计划而间接持有公司股份，得以以股东身份关注并参与企业经营管理，实现员工与企业风险共担、利益共享，促进公司战略目标的实现，从而分享企业发展成果。

二、控股股东及融资担保股东基本情况

公司控股股东王海鹏先生，现任公司董事长兼总经理，目前持有公司351,497,600股股份，占公司总股本的49.15%。

公司股东王治军先生，现任公司董事兼副总经理，系王海鹏先生之弟。目前持有公司98,594,560股股份，占公司总股本的13.79%。

三、本次资管计划参与人员

参与成长1号资管计划人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干人员，但不包括持股1%以上股东。同时，公司为未来满足发展需求的相关人才以及未来骨干人员预留了部分股份。

四、本次资管计划增持方式

（一）增持人员本着对公司持续发展的坚定信心，将其自筹资金委托公司控股股东王海鹏统一代收，王海鹏以资产委托人身份，将员工自筹资金5000万元统一交付给平安汇通以成立“成长1号资管计划”，并委托平安汇通通过与中国国际金融有限公司（以下简称：“中金公司”）签订的收益互换合同进行专业化投资管理。

股票收益互换交易中，中金公司提供融资资金5000万元。中金公司是5000万元人民币固定收益的收取方和期初859万股公司股票浮动收益的支付方；成长1号资管计划是期初859万股公司股票的浮动收益方和成长1号资管计划中所融5000万元的固定收益的支付方，首期期限为1年。固定收益按每季度支付，浮动收益在每期锁定期满末后按净额结算。该收益互换所挂钩的唯一标的是美盈森在股票二级市场上处于公开交易中的股票。

（二）成长1号资管计划按期初859万股股票数的40%、30%、30%的比例分12月、24月、36月三期锁定，锁定期从成长1号资管计划购入美盈森公司股票当日起计算。成长1号资管计划封闭期为1年，在此期间，除《“平安汇通-美盈森-成长1号专项资产管理计划”管理办法》规定的特殊情形外，增持人员不得要求退出或进行收益分配。

（三）公司控股股东王海鹏提出公司业绩增长目标，并根据业绩目标达成情况，向所有增持人员提供预期收益承诺。业绩增长目标为：2014年对比2013年净利润增长超过50%；2015年对比2014年，净利润增长超过60%；2016年对比2015年净利润增长超过50%(净利润以经过审计的财务数据为准，为不扣除非经常性损益数据。)。

（四） 公司控股股东王海鹏承诺：在公司达成上述规定的业绩目标基础上，所有增持人员在每期锁定期满后的收益率不低于25%（融资利息及其他费用均由控股股东王海鹏承担）；如果公司未达成上述规定业绩目标，所有增持人员承担相应的融资利息及其他费用。如果成长1号资管计划的实际收益未达到上述目标，控股股东王海鹏将以现金方式向增持人员提供补偿。

五、本次增持具体情况

“成长1号资管计划”增持具体情况如下：

注：剩余资金将不再购入公司股票。

六、成长1号资管计划的表决权

所有增持人员及资产委托人，在成长1号资管计划存续期间，对于透过成长1号资管计划通过与中金公司达成股票收益互换协议投资的美盈森的股票所拥有的表决权，明确表示放弃。

七、关于本次增持对公司经营业绩的影响情况

本次增持事项的公司业绩增长目标和预期收益承诺是由公司控股股东提出，且不涉及上市公司新增股份的情形，因此不会影响公司经营业绩。

八、其他

1、本次增持符合《中华人民共和国证券法》等法律、法规、部门规章及深圳证券交易所业务规则等的有关规定。

2、本次增持将严格按照《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、部门规章的有关规定履行信息披露义务。

3、本计划及增持人承诺:在下列期间不买卖公司股票：

（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30起至最终公告日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

4、成长1号资管计划本次增持行为不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

5、《“平安汇通-美盈森-成长1号专项资产管理计划”管理办法》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网。

深圳市美盈森环保科技股份有限公司

董 事 会

2014年7月25日

证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2014-027

深圳市美盈森环保科技股份有限公司

关于公司股东减持股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称“美盈森”或“公司”）收到公司股东王治军先生的通知，其于近期通过深圳证券交易所大宗交易系统累计减持公司无限售流通股1931万股，占公司总股本的2.70%。具体情况如下：

一、股东减持情况

1、股东减持股份情况

2、股东本次减持前后持股情况

二、承诺履行情况：

王治军先生在首次公开发行时承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。

王治军先生近期的减持股份行为未违反其股份锁定的承诺。

三、其他相关说明：

1、公司股东王治军先生的减持通过大宗交易平台进行，未违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等有关规定。

2、公司股东王治军先生未在相关文件中做出过最低减持价格等承诺。

3、公司股东王治军先生持有公司的股份不存在被质押、冻结等任何权利限制。

特此公告。

深圳市美盈森环保科技股份有限公司董事会

2014年7月25日