中国基金报多媒体数字报

  本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1.本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。

  2.公司于2014年7月15日以通讯表决方式召开第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于修订<河南新大新材料股份有限公司章程>的议案》。上述议案需提交股东大会审议。公司股东宋贺臣先生从提高决策效率的角度考虑，提请公司董事会将上述议案以临时提案方式直接提交公司2014 年第一次临时股东大会一并审议。公司董事会同意将上述临时提案提交公司2014 年第一次临时股东大会审议，并将其作为公司2014 年第一次临时股东大会的第十一项议案。除此之外，本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

  3.为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者的表决单独计票，中小投资者指单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  一、会议召开和出席情况

  河南新大新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于2014 年7月9日发出定于2014 年7月25日召开公司2014年第一次临时股东大会的通知，公告了公司2014 年第一次临时股东大会审议的议案及内容。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年7月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2014年7月24日15:00至2014年7月25日15:00的任意时间。

  参加本次股东大会的股东及委托代理人共计11名，代表有表决权股份211,858,654股，占公司有表决权股份总数的42.1354%。其中出席本次股东大会现场会议的股东和委托代理人出席会议的股东共6名，代表有表决权的股份数为211,678,104股，占公司股份总数的42.0995%；通过网络投票的股东5人，代表股份180,550股，占公司股份总数的0.0359%。

  本次会议由董事会召集，公司董事长孙毅先生主持。公司部分董事、全体监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

  二、议案审议和表决情况

  本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的方式，表决通过了如下议案：

  1.审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）、《公司债券发行试点办法》（以下简称"试点办法"）等法律法规和规范性文件的相关规定，经认真自查、逐项论证，公司符合非公开发行公司债券的条件，具备非公开发行公司债券的资格。

  表决结果：赞成211,813,654票，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9788%；反对45,000票，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0212%；弃权0票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。

  单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决结果：同意1,801,198股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.8502%；反对45,000票，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0212%；弃权0票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。

  2.审议通过了《关于非公开发行公司债券方案的议案》；

  为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，满足公司生产经营的资金需求，公司拟非公开发行不超过人民币6亿元（含6亿元）的公司债券。具体发行方案如下：

  （一）发行规模：

  本次非公开发行公司债券的票面总额为不超过人民币6亿元（含6亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  表决结果：赞成211,813,654票，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9788%；反对45,000票，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0212%；弃权0票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。

  单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决结果：同意1,801,198股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.8502%；反对45,000票，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0212%；弃权0票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。

  （二）发行方式

  本次发行采取向特定对象非公开发行公司债券的方式，在中国证监会核准文件规定期限内选择适当时机向特定对象发行公司债券，特定对象全部以现金认购。

  表决结果：赞成211,813,654票，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9788%；反对45,000票，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0212%；弃权0票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。

  单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决结果：同意1,801,198股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.8502%；反对45,000票，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0212%；弃权0票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。

  （三）发行对象

  本次发行对象为不超过 10 名的特定对象。

  特定对象的类别为：公司股东，证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等具有财务分析和投资判断能力、能够自主承担投资债券有关风险的符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述类别内，公司将在取得本次发行核准文件后，根据有利于公司经营的原则确定发行对象。

  表决结果：赞成211,813,654票，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9788%；反对45,000票，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0212%；弃权0票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。

  单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决结果：同意1,801,198股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.8502%；反对45,000票，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0212%；弃权0票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。

  （四）向公司股东配售安排：

  本次公司债券发行无向公司股东优先配售的安排。

  表决结果：赞成211,813,654票，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9788%；反对45,000票，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0212%；弃权0票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。

  单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决结果：同意1,801,198股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.8502%；反对45,000票，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0212%；弃权0票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。

  （五）债券品种及期限：

  本次发行的公司债券为单一品种，期限为5年期，附债券存续期第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  表决结果：赞成211,813,654票，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9788%；反对45,000票，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0212%；弃权0票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。

  单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决结果：同意1,801,198股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.8502%；反对45,000票，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0212%；弃权0票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。

  （六）债券利率：

  本次发行的公司债券票面利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前和保荐机构（主承销商）根据市场询价协商确定。

  表决结果：赞成211,813,654票，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9788%；反对45,000票，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0212%；弃权0票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。

  单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决结果：同意1,801,198股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.8502%；反对45,000票，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0212%；弃权0票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。

  （七）担保方式：

  中国平煤神马能源化工集团有限责任公司(以下简称"中国平煤神马集团")提供连带责任保证担保。

  表决结果：赞成211,813,654票，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9788%；反对45,000票，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0212%；弃权0票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。

  单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决结果：同意1,801,198股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.8502%；反对45,000票，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0212%；弃权0票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。

  （八）募集资金用途：

  本次发行公司债券募集资金拟用于偿还银行贷款及补充公司流动资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。

  表决结果：赞成211,813,654票，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9788%；反对45,000票，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0212%；弃权0票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。

  单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决结果：同意1,801,198股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.8502%；反对45,000票，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0212%；弃权0票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。

  （九）发行债券的交易流通：

  在满足交易流通条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会根据证券交易所的相关规定在深圳证券交易所综合协议平台办理本次公司债券交易流通事宜。

  表决结果：赞成211,813,654票，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9788%；反对45,000票，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0212%；弃权0票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。

  单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决结果：同意1,801,198股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.8502%；反对45,000票，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0212%；弃权0票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。

  （十）决议的有效期：

  关于本次发行公司债券事宜的决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。

  表决结果：赞成211,813,654票，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9788%；反对45,000票，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0212%；弃权0票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。

  单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决结果：同意1,801,198股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.8502%；反对45,000票，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0212%；弃权0票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。

  3.审议通过了《关于为发行公司债券提供反担保的议案》；

  同意公司以持有的易成新材100%股权作为质押就中国平煤神马集团为公司发行债券提供担保事项向中国平煤神马集团提供反担保，担保期限截止公司履行完公司债券还款义务。

  表决结果：股东中国平煤神马集团回避表决本议案。赞成103,150,332票，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.9564%；反对45,000票，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0436%；弃权0票,占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决结果：同意1,801,198股，占出席会议股东有效表决权股份总数的1.7454%；反对45,000票，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0436%；弃权0票,占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  4.审议通过了《关于为发行公司债券支付担保费用暨关联交易的议案》；

  同意公司以持有的易成新材100%股权作为质押就中国平煤神马集团为公司发行债券提供担保事项向中国平煤神马集团提供反担保，并向其一次性支付发行债券总金额1%的担保费。担保期限截止公司履行完公司债券还款义务。

  表决结果：股东中国平煤神马集团回避表决本议案。赞成103,150,332票，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.9564%；反对45,000票，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0436%；弃权0票,占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决结果：同意1,801,198股，占出席会议股东有效表决权股份总数的1.7454%；反对45,000票，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0436%；弃权0票,占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  5.审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》；

  同意授权董事会全权办理与本次非公开发行公司债券有关的全部事宜。

  表决结果：赞成211,813,654票，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9788%；反对45,000票，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0212%；弃权0票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。

  单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决结果：同意1,801,198股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.8502%；反对45,000票，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0212%；弃权0票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。

  6.审议通过了《关于出售平顶山易成新材料有限公司年产10 万吨碳化硅微粉扩建项目土地及附属建筑物的议案》；

  同意公司将易成新材年产10 万吨碳化硅微粉扩建项目闲置土地及附属建筑物出售给平顶山神马化纤织造有限责任公司。出售的价格将以具备证券、期货相关业务从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告为定价依据。

  表决结果：股东中国平煤神马集团回避表决本议案。赞成103,150,332票，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.9564%；反对45,000票，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0436%；弃权0票,占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决结果：同意1,801,198股，占出席会议股东有效表决权股份总数的1.7454%；反对45,000票，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0436%；弃权0票,占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  7.审议通过了《关于修订<河南新大新材料股份有限公司章程>的议案》；

  同意对《河南新大新材料股份有限公司章程》涉及的关于利润分配政策的条款进行修订。

  表决结果：赞成211,813,654票，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9788%；反对45,000票，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0212%；弃权0票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。

  单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决结果：同意1,801,198股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.8502%；反对45,000票，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0212%；弃权0票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。

  8.审议通过了《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》；

  同意公司未来三年（2014 -2016年）股东回报规划。

  表决结果：赞成211,813,654票，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9788%；反对45,000票，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0212%；弃权0票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。

  单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决结果：同意1,801,198股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.8502%；反对45,000票，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0212%；弃权0票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。

  9.审议通过了《关于修订<河南新大新材料股份有限公司募集资金管理办法>的议案》；

  同意对《河南新大新材料股份有限公司募集资金管理办法》进行修订。

  表决结果：赞成211,813,654票，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9788%；反对45,000票，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0212%；弃权0票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。

  单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决结果：同意1,801,198股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.8502%；反对45,000票，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0212%；弃权0票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。

  10.审议通过了《关于修订<河南新大新材料股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

  同意对《河南新大新材料股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。

  表决结果：赞成211,813,654票，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9788%；反对45,000票，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0212%；弃权0票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。

  单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决结果：同意1,801,198股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.8502%；反对45,000票，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0212%；弃权0票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。

  11.审议通过了《关于修订<河南新大新材料股份有限公司章程>的补充议案》。

  同意对《河南新大新材料股份有限公司章程》进行修订，将公司董事会成员由11名调整为9名，其中3名为独立董事。

  表决结果：赞成211,813,654票，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9788%；反对45,000票，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0212%；弃权0票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。

  单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决结果：同意1,801,198股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.8502%；反对45,000票，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0212%；弃权0票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。

  三、律师出具的法律意见

  北京市天银律师事务所马继辉、罗亮律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1.公司2014年第一次临时股东大会决议；

  2.北京市天银律师事务所出具的《关于河南新大新材料股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  河南新大新材料股份有限公司

  董事会

  二○一四年七月二十五日