中国基金报多媒体数字报

  证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2014- 046

  宁波三星电气股份有限公司

  第三届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月20日以电话、传真、邮件等方式发出召开第三届董事会第五次会议的通知，会议于2014年7月25日在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长郑坚江先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案，形成决议如下：

  一、审议关于对外投资的议案

  会议同意向全资子公司三星电气（香港）有限公司累计投资总额不超过9,000万美元，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《宁波三星电气股份有限公司关于对外投资的公告》。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过了关于设立慈城分公司的议案

  会议同意设立宁波三星电气股份有限公司慈城分公司，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《宁波三星电气股份有限公司关于设立分公司的公告》。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  三、审议通过了关于召开2014年第三次临时股东大会的议案

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《宁波三星电气股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  宁波三星电气股份有限公司 董事会

  二〇一四年七月二十五日

  证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2014- 047

  宁波三星电气股份有限公司

  关于召开2014年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开时间：

  现场会议时间：2014年8月11日下午14:00

  网络投票时间：2014年8月11日上午9:30-11:30；下午13:00-15:00

  股权登记日：2014 年 8 月4 日

  ●会议召开形式：本次会议采用现场投票、网络投票表决相结合的方式

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2014年第三次临时股东大会

  （二）股东大会的召集人：公司董事会

  （三）会议召开的日期、时间：

  1、现场会议时间：2014 年 8 月 11 日（星期一）下午14:00

  2、网络投票时间：2014年8月4日上午9:30-11:30；下午13:00-15:00

  （四）会议的表决方式： 现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

  同一次股东大会上的所有议案应采用相同的投票方式。股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

  （五）会议地点：宁波市鄞州区首南街道日丽中路757号奥克斯中央大厦25楼会议室

  二、会议审议事项

  本次股东大会将审议以下事项：

  ■

  上述议案分别经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，议案内容详见公司上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

  三、会议出席对象

  1、于2014年8月4日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东； 因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师和其他人员；

  四、会议登记方法

  1、登记时间：2014年8月8日 9:30-11:30，13:00-16:30。

  2、登记地点：宁波市鄞州工业园区（宁波市鄞州区姜山镇）公司二楼董事会办公室。

  3、登记需提交的有关手续：

  （1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（附件2）和上海证券交易所股票账户卡。

  （2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

  4、登记方式：股东或股东代理人应到公司办理出席会议登记手续，异地股东可通过信函或传真方式登记，不接受电话登记。请采用传真或信函方式办理登记的股东，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。

  五、其他事项

  1、本次股东大会会期半天,与会人员的食宿及交通费用自理。

  2、联系办法

  联系人：缪锡雷 彭耀辉

  电话：0574-88072272

  传真：0574-88072271

  宁波三星电气股份有限公司 董事会

  二〇一四年七月二十五日

  附件一：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席宁波三星电气股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并依照下列指示就股东大会会议所议事项行使表决权。

  ■

  本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会会议结束

  委托人签名（法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章）：

  委托人身份证号码：

  委托人股东账户： 委托人持股数量：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  签署日期： 年 月 日

  附件二：

  投资者参加网络投票的操作流程

  本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间2014年8月11日（星期一）9：30－11：30、13：00－15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

  一、投票流程

  1、投票代码

  ■

  2、表决方法

  （1）一次性表决方法

  如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

  ■

  （2）分项表决方法

  ■

  3、表决意见

  ■

  4、买卖方向：均为买入。

  二、投票举例（所有投票均应于2014年8月11日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00进行申报）

  1、截止2014年8月4日（周一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，持有“三星电气”A股（股票代码601567）的投资者拟对本次股东大会网络投票的全部议案投“赞成”票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下；

  ■

  2、如果投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《关于首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》投赞成票，应申报如下：

  ■

  3、如果投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《关于首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》投反对票，应申报如下：

  ■

  4、如果投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《关于首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》投弃权票，应申报如下：

  ■

  三、投票注意事项

  1、考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。

  2、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  3、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  4、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

  四、独立董事征集投票权

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事包新民先生受其他独立董事的委托作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《宁波三星电气股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。 如公司股东拟委托公司独立董事在本次股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《宁波三星电气股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次股东大会现场会议登记时间截止之前送达。

  证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2014- 048

  宁波三星电气股份有限公司

  关于对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）2014年7月25日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，现将相关事项公告如下：

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  公司于2011年8月4日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于宁波三星电气股份有限公司在香港设立全资子公司的议案》，在香港特别行政区投资设立了全资子公司三星电气（香港）有限公司（以下简称“三星香港”），投资额不超过990万美元。公司于2014年1月对三星香港追加投资3000万美元，并按公司章程规定的权限已经董事长审批同意。现因三星香港业务发展需要，需要进一步增加投资额度，累计投资总额不超过9,000万美元。根据上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）的相关规定，相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，本次增加投资额度需提交董事会审批。

  2014年7月25日，公司召开了第三届董事会第五次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，决定向三星香港累计投资总额不超过9,000万美元。

  2、投资行为所必需的审批程序

  本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

  3、本次对外投资是否构成关联交易

  本次对外投资不构成关联交易。

  二、 投资主体介绍

  本公司是香港子公司的唯一投资主体,无其他投资主体。

  三、增加投资目的、存在的风险和对公司的影响

  通过本次增加投资将增强香港子公司的资本实力，为公司更好地拓展业务创造良好的条件，促进公司与国际市场的交流与合作，增强公司的盈利能力。

  本公司对外投资可能面临政策风险、管理风险、财务风险、法律风险和市场风险等相关的风险，本公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。

  四、备查文件

  公司第三届董事会第五次会议决议；

  特此公告。

  宁波三星电气股份有限公司 董事会

  二〇一四年七月二十五日

  证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2014- 049

  宁波三星电气股份有限公司

  关于设立分公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）2014年7月25日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于设立分公司的议案》，现将相关事项公告如下：

  一、概述

  1、因公司业务发展需要，公司拟在宁波市江北区慈城镇设立分公司，分公司名称拟定为：宁波三星电气股份有限公司慈城分公司（最终以工商登记为准）。

  2、2014年7月25日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于设立分公司的议案》。根据《公司章程》的规定，此事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审批。

  3、公司本次设立分支机构事宜不构成关联交易。

  二、拟设立分公司基本情况

  1、拟设立分公司名称：宁波三星电气股份有限公司慈城分公司。

  2、分公司性质：不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。

  3、营业场所：江北区慈城镇枫湾路26号。

  4、分公司负责人：邵柳东。

  5、拟定经营范围：仪器仪表、变压器、开关柜、配电自动化设备及相关配件的研发、制造、加工、销售、维修；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；电气工程安装；软件开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  上述拟设立公司的名称、经营范围等事项以工商登记机关核准为准。

  三、拟设分公司目的、存在风险和对公司的影响

  1、设立目的：解决异地生产问题，优化管理，整组提效，降低运营成本。

  2、存在风险及对公司影响：上述设立分公司事宜经公司董事会审议通过后，需按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。

  四、备查文件

  公司第三届董事会第五次会议决议；

  特此公告。

  宁波三星电气股份有限公司 董事会

  二〇一四年七月二十五日

  证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2014- 050

  宁波三星电气股份有限公司

  独立董事公开征集委托投票权报告书

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，独立董事包新民先生作为征集人就公司拟于2014年8月11日召开的2014年第三次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  一、征集人声明

  本人包新民作为征集人，按照《管理办法》的有关规定就2014年第三次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

  二、公司基本情况及本次征集事项

  1、基本情况 公司名称：宁波三星电气股份有限公司

  股票简称：三星电气

  股票代码：601567

  公司法定代表人：郑坚江

  公司董事会秘书：缪锡雷

  公司证券事务代表：彭耀辉

  公司联系地址：宁波市鄞州工业园区（宁波市鄞州区姜山镇）

  公司邮政编码：315191

  公司电话：0574-88072272

  公司传真：0574-88072271

  公司互联网网址：http://www.sanxing.com

  公司电子信箱：stock@mail.sanxing.com

  2、征集事项

  由征集人向宁波三星电气股份有限公司股东征集公司2014年第三次临时股东大会所审议《关于宁波三星电气股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于宁波三星电气股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》三个议案的投票权。

  三、本次股东大会基本情况

  关于本次股东大会召开的详细情况，详见同日公告的《宁波三星电气股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会通知的公告》。

  四、征集人基本情况

  1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事包新民先生，其基本情况如下：男，中国国籍。1970年出生，管理学硕士、注册会计师、注册评估师、注册税务师，宁波注册会计师协会专业技术和培训委员会主任。曾任宁波正源税务师事务所有限公司总经理，现任宁波海跃税务师事务所有限公司及宁波地平线企业管理咨询有限公司董事长。2014年5月至今担任公司独立董事，兼任宁波海运股份有限公司、宁波宜科科技实业股份有限公司独立董事。

  2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  五、征集人对征集事项的投票

  征集人作为本公司独立董事，出席了本公司分别于2014年5月20日召开的第三届董事会第二次会议，并对《关于宁波三星电气股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于宁波三星电气股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》三个议案投了赞成票。

  六、征集方案

  征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

  （一）征集对象：截止2014年8月4日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

  （二）征集时间：自2014年8月4日至2014年8月5日(上午9:00—11:30，下午 14:00—17:00)。

  （三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

  （四）征集程序和步骤

  第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

  第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

  1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

  2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

  3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

  第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。 委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

  地址：宁波市鄞州工业园区（宁波市鄞州区姜山镇）

  收件人：宁波三星电气股份有限公司 董事会办公室

  邮政编码：315191

  公司电话：0574-88072272

  公司传真：0574-88072271

  请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

  （五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

  1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

  2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

  3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

  4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

  （六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

  （七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

  （八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

  特此公告。

  征集人：包新民

  二〇一四年七月二十五日

  附件：

  独立董事征集投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《宁波三星电气股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《宁波三星电气股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

  本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托宁波三星电气股份有限公司独立董事包新民作为本人/本公司的代理人出席宁波三星电气股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

  本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

  ■

  本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会会议结束

  委托人签名（法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章）：

  委托人身份证号码：

  委托人股东账户： 委托人持股数量：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  签署日期： 年 月 日

  本项授权的有效期限：自签署日至2014年第三次临时股东大会结束。