中国基金报多媒体数字报

(上接B19版)

在申银万国账面涉及下列抵债资产、固定资产清理资产，以及准备处置的非证券类长期股权投资，需要先对企业报表进行调整后，方可与可比公司对比分析。

■

本次对于非经营性资产及负债根据市场法及引用其他评估报告方式得出公允的市场价值后作为非经营性资产净值加回。

上市公司比较法评估结论及分析

ａ．上市公司比较法评估结论

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的申银万国２０１３年１２月３１日专项审计报告，申银万国总股本为６７．１６亿股，账面总资产为７，０８２，６９４．８０万元，总负债为５，１４４，８７１．１１万元，净资产账面值１，９３７，８２３．６８万元（合并口径），归属于母公司净资产为１，８４４，２８７．８８万元。评估基准日每股账面净资产为２．７５元／股（扣除非经营性资产后每股账面净资产为２．７５元／股），因此，申银万国每股股权价值为：

申银万国调整前每股股权价值＝扣除非流动性资产后每股净资产×目标公司加权平均Ｐ／Ｂ×（１－流通性折扣）×（１＋控制权溢价）

＝２．７５×２．０４×（１－２５％）×（１＋１７．８７％）

＝４．９４元／股（保留小数点两位）

由于本次涉及抵债资产、固定资产清理资产，以及准备处置的非证券类长期股权投资等需作为非经营性资产考虑，故需将１４，３５３．４６万元作为非经营性资产加回。即：

申银万国股东全部权益价值＝总股数×每股净资产＋非经营性资产及负债

＝（６，７１５，７６０，０００×４．９４）／１００００＋１４，３５３．４６

＝３，３３１，９３８．９０万元

采用市场法－上市公司比较法评估后，申银万国的股东全部权益价值为３，３３１，９３８．９０万元，评估后每股价值为４．９６元。

ｂ．上市公司比较法评估增减值原因分析

增值原因主要是申银万国属大型综合类证券公司，品牌知名度高，为Ａ类ＡＡ级证券公司，截至本报告书签署日拥有证券营业部网点１６８个，网点遍布全国大部分地区，网点家数在全国券商中排名第７位，可开展证券、基金、期货、股权投资等全业务，特别是经过近几年的高速发展，公司形成了金融控股集团架构，具有较多的经营优势。

《资产评估报告》中收益法评估情况如下：

（１）收益法简要评估过程介绍

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

中企华本次针对申银万国净资产的收益法评估选取了现金流量折现法，并结合证券公司的业务特点和经营模式，具体采用了股权自由现金流折现模型，具体公式如下：

股东全部权益价值＝权益现金流现值合计＋非经营性资产、负债＋长期股权投资评估值

其中：

①权益现金流现值合计为２，５０１，３７１．９２万元，具体计算公式如下：

■

上述公式中各项指标的具体含义及本次评估过程中所选取的预测数值及计算结果如下表所示：

■

注：根据评估基准日申银万国所拥有的各项资产和负债及其所匹配的业务规模和潜力，首先满足各项监管约束以及被评估单位业务发展需求的前提下，测算所能够给以股东的最大限度回报，以此为基础来测算未来年度的自由现金流量。

上表中所使用的折现率（ｒ）采用权益资本成本（Ｋｅ）确定，而权益资本成本则采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）计算，计算结果为１４．８４％，具体公式如下：

■

■

②非经营性资产、负债的评估价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。申银万国的非经营性资产、负债包括抵债资产、固定资产清理及待处置的非证券类长期股权投资，本次评估分别采用适宜的方法（成本法、收益法、市场法）进行评估。

在本次评估中，非经营性资产包括抵债资产、固定资产清理，账面价值合计为６６５．３４万元，评估值为２，１３５．９７万元；非经营负债为递延所得税负债、应付股利、长期应付款、递延收益，账面价值合计３２，７７４．０８万元，评估值为３２，５６０．６１万元。综上，申银万国的非经营性资产、负债评估值为－３０，４２４．６４万元。

③长期股权投资的评估价值

截止评估基准日，申银万国长期股权投资账面金额３１９，７５３．１２万元，核算内容为全资及控股长期股权投资６项，非控股长期股权投资３６项。评估基准日长期股权投资计提减值准备２０，４８８．３４万元，长期股权投资账面价值２９９，２６４．７８万元。

在本次评估中，中企华对申银万国全资及控股的长期股权投资进行整体评估，获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值；对于非控股的长期股权投资，则根据不同的具体情况分别采用不同方法获得评估结果：ａ．对于部分拟处置的被投资单位，直接引用上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告结果；ｂ．对于评估基准日未进行整体评估的被投资单位，能获得评估作价相应的材料，以审计后的净资产乘以持股比例列示评估值；ｃ．对评估基准日持有的已退市上市公司的法人股（非流通），按评估基准日的净资产乘以持股比例确定；ｄ．对基准日净资产为负数的评估值确定为零；ｅ．对评估基准日持有的封闭式基金，按基准日基金份额净值乘以持有的份额确定评估值。

按照上述评估方法及评估过程，长期股权投资评估值确定为５４６，０１２．８９万元。

综上所述，申银万国股东全部权益按收益法评估的评估结果为：

股东全部权益价值＝权益现金流现值合计＋非经营性资产、负债＋长期投资评估值

＝ ２，５０１，３７１．９２－３０，４２４．６４＋５４６，０１２．８９

＝３，０１６，９６０．１６（万元）

（２）收益法评估的评估结论

在评估基准日２０１３年１２月３１日持续经营前提下，申银万国证经审计后的合并报表账面总资产为７，０８２，６９４．８０万元，总负债为５，１４４，８７１．１１万元，净资产账面值１，９３７，８２３．６８万元，归属于母公司净资产为１，８４４，２８７．８８万元；经审计后的母公司报表账面总资产为５，９７８，８８２．３４万元，总负债为４，１９２，５３６．９８万元，净资产账面值１，７８６，３４５．３６万元。

采用收益法评估后，申银万国的股东全部权益价值为３，０１６，９６０．１６元，相对其经审计后母公司报表净资产账面值，评估增值１，２３０，６１４．８０万元，增值率６８．８９％，评估后每股价值为４．４９元。

２、申银万国发行价格

申银万国本次发行的Ａ股股票的发行价格依据《资产评估报告》确定的申银万国每股净资产评估价格，并结合申银万国评估基准日后的除权除息事项确定。根据《资产评估报告》，申银万国于评估基准日２０１３年１２月３１日的每股净资产的评估值为４．９６元／股。

根据申银万国２０１３年年度股东大会决议，其２０１３年度利润分配方案为向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税）。因此，申银万国本次发行价格为４．８６元／股。自发行价格确定之日至本次合并完成前，若申银万国发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。在其他情况下，申银万国发行价格不再进行调整。

（三）本次吸收合并的换股比例

换股比例＝宏源证券的换股价格／申银万国的发行价格（计算结果按四舍五入保留三位小数）。本次换股吸收合并的换股比例为２．０４９，即换股股东所持有的每股宏源证券Ａ股股票可以换得２．０４９股申银万国本次发行的Ａ股股票。

除非根据相关中国法律、有权监管部门的规定或要求或根据《换股吸收合并协议》的约定作出调整，上述换股比例在任何其它情形下均不做调整。

（四）宏源证券异议股东现金选择权

为充分保护宏源证券全体股东的利益，宏源证券将安排中央汇金或其他第三方作为现金选择权提供方，以现金对价收购在宏源证券股东大会正式表决本次换股吸收合并方案时明确投出有效反对票的宏源证券股东要求售出的宏源证券的股份。在此情况下，该等宏源证券异议股东不得再向宏源证券或任何同意本次换股吸收合并的宏源证券的股东主张现金选择权。

宏源证券每股现金选择权价格按照定价基准日前一交易日的收盘价８．２２元／股为基础，扣除宏源证券于２０１４年７月１７日已实施完毕的２０１３年度利润分配方案（以２０１３年底总股本为基数每１０股派发现金红利１．００元）确定，因此宏源证券每股现金选择权价格为８．１２元／股。

宏源证券异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（１）在本次合并股东大会就《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司的方案的议案》逐项表决和就《关于签署＜申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议＞的议案》表决时均投出有效反对票；（２）自宏源证券审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在结算公司的宏源证券股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（３）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

持有以下股份的宏源证券异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（１）存在权利限制的宏源证券股份；（２）其合法持有人已向宏源证券承诺放弃宏源证券异议股东现金选择权的股份；（３）其他依法不得行使现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成申银万国本次发行的Ａ股股票。

行使现金选择权的宏源证券异议股东，可就其有效申报的每一股宏源证券股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照８．１２元／股的价格支付现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。除宏源证券股票在现金选择权实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照中国法律的相关规定或有权监管部门的要求须对现金选择权的行权价格进行调整的情形外，上述现金选择权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。

于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的宏源证券股东持有的宏源证券股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的宏源证券股票，将全部按照换股比例转换为申银万国Ａ股股票。

如果本次合并未能通过申银万国和宏源证券股东大会审议，未能获得相关政府部门的批准、核准，或因其他原因，导致本次合并最终不能实施，则宏源证券异议股东不能行使现金选择权。

中央汇金已于２０１４年７月２３日出具了《中央汇金投资有限责任公司关于担任本次合并中宏源证券股份有限公司异议股东现金选择权提供方之承诺函》。

（五）申银万国异议股东退出请求权

为保护申银万国股东的利益，申银万国将赋予其异议股东（系指在申银万国股东大会正式表决本次换股吸收合并方案时明确投出有效反对票的申银万国股东）退出请求权，行使退出请求权的申银万国异议股东，可就其有效申报的每一股申银万国股份，在退出请求权实施日，获得由退出请求权提供方按照申银万国本次发行价格，即每股４．８６元支付的现金对价，同时，将相对应的股份过户到退出请求权提供方名下。

申银万国异议股东行使退出请求权需同时满足以下条件：（１）在本次合并股东大会就《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司的方案的议案》逐项表决和就《关于签署＜申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议＞的议案》表决时均投出有效反对票，向退出请求权提供方提出申银万国发行价格购买其全部或部分股份的书面请求（书面请求的内容应明确、不存在歧义并经异议股东适当、有效签署）；（２）自申银万国审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在申银万国股东名册上的股东，持续保留拟行使退出请求权的股票至退出请求权实施日；（３）在退出请求权申报期内成功履行相关申报程序。

持有以下股份的申银万国异议股东无权就其所持股份主张行使退出请求权：（１）存在权利限制的申银万国股份；（２）其合法持有人已向申银万国承诺放弃退出请求权的股份；（３）其他依法不得行使退出请求权的股份。

申银万国将安排中央汇金或其他第三方作为退出请求权提供方，以现金对价收购申银万国异议股东要求售出的申银万国的股份，在此情况下，该等申银万国异议股东不得再向申银万国或任何同意本次换股吸收合并的申银万国的股东主张退出请求权。

除申银万国股票在退出请求权实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照相关中国法律的规定或要求须对退出请求权的行权价格进行调整的情形外，上述退出请求权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。

如果本次合并未能通过申银万国和宏源证券股东大会审议，未能获得相关政府部门的批准、核准，或因其他原因，导致本次合并最终不能实施，则申银万国异议股东不能行使退出请求权。

中央汇金于２０１４年７月２３日出具了《中央汇金投资有限责任公司关于担任本次合并中申银万国证券股份有限公司异议股东退出请求权提供方之承诺函》。

（六）本次交易前后股权结构变化情况

申银万国在本次换股吸收合并前的总股本为６，７１５，７６０，０００股，申银万国将因本次换股吸收合并新增８，１４０，９８４，９７７股Ａ股股票，总股本达到１４，８５６，７４４，９７７股。本次合并前申银万国及本次合并后存续公司的股本结构请参见本摘要“第三节 发行人基本情况”之“七、发行人股本情况”之“（一）本次发行前后的股本结构”。

本次合并完成后，中央汇金直接持有存续公司３，７１８，９６７，７９８股股份，通过中国建投持有存续公司４，８８６，１５３，２９４股股份，合计持股比例由５５．３８％上升至５７．９２％，为存续公司实际控制人。

（七）本次换股吸收合并的债权人保护

申银万国、宏源证券将于本次换股吸收合并方案分别获得各自公司的决议通过后，按照相关中国法律的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。

（八）本次换股吸收合并的有关资产、负债、业务等的承继与承接

自《换股吸收合并协议》约定的交割日起，宏源证券的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由存续公司享有和承担。宏源证券应在《换股吸收合并协议》生效日起１２个月内办理完成相关资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务转移至存续公司名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。应宏源证券的要求，存续公司同意协助宏源证券办理移交、过户、登记手续。如在《换股吸收合并协议》生效日起１２个月内未能办理完毕形式上的移交手续（如房地产、商标、专利等过户手续，对外投资权益的变更手续以及车辆过户手续等），则该等资产的实质权利、权益、负债亦自交割日起归属于存续公司。

双方同意，双方将按照中国法律的相关规定向各自的债权人发出有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保。双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在交割日后将由存续公司承担。

双方同意，宏源证券在交割日前已开展并仍须在交割日后继续开展的业务将由存续公司继续开展，宏源证券在交割日前已签署并仍须在交割日后继续履行的有效协议的履约主体将自交割日起由宏源证券变更为存续公司。

（九）业务整合

申银万国和宏源证券一致同意将按如下方案对其证券及相关业务进行整合，存续公司将以其全部净资产或届时确定的资产出资，在上海市注册设立全牌照证券子公司，全面承接存续公司的证券及相关业务，并将与该等业务和注入资产相关的人员一并转移至证券子公司。证券子公司将在新疆设立投行子公司和区域经纪业务子公司。存续公司将变更为一家投资控股公司，不再直接持有任何证券业务牌照，包括但不限于涉及证券经纪业务、证券自营业务、证券承销与保荐业务、证券资产管理业务、融资融券业务等的业务牌照。投资控股公司的注册地为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。

本次合并完成后，申银万国及宏源证券的全体在册员工将按照中国法律的相关规定与存续公司（或证券子公司）签订劳动合同，存续公司（或证券子公司）应充分保障、平等对待申银万国及宏源证券全体员工根据中国法律的相关规定以及关于本次合并的职工大会（或职工代表大会）决议而享有的权利，申银万国和宏源证券分别作为申银万国和宏源证券现有员工雇主的全部权利和义务将不予改变，并自《换股吸收合并协议》约定的交割日起由存续公司享有和承担；注入人员雇主的全部权利和义务将自证券子公司设立之日起由证券子公司享有和承担。

（十）本次换股吸收合并的过渡期安排

自《换股吸收合并协议》签署日至合并完成日之间的期间（以下简称“过渡期”）内，除经申银万国和宏源证券事先书面同意的外，在过渡期内，申银万国及其控股子公司、宏源证券及其控股子公司的资产、业务、人员、运营等各方面保持稳定；不会采取与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能产生重大债务、义务、责任，或对其经营和财务情况产生重大影响的活动，于《换股吸收合并协议》签署日双方已明确知晓的事项除外。

在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如申银万国、宏源证券的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。

在过渡期内，申银万国、宏源证券均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

在过渡期内，除申银万国拟发行不超过１００亿元次级债、本次换股吸收合并及经申银万国和宏源证券事先书面同意外，申银万国和宏源证券不得增加或减少其股本总额及发行证券（包括但不限于股票、债券、有权转换为股票的债券等）。

在过渡期内，申银万国和宏源证券（包括各自的重要控股子公司）发生《换股吸收合并协议》约定的事项，需事先以书面方式通知另一方，并在征得另一方书面同意后方可实施。

（十一）本次发行股票的上市流通

申银万国的Ａ股股票（包括为本次换股吸收合并发行的Ａ股股票）将申请在深交所上市流通，该等股票将根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券公司行政许可审核工作指引第１０号——证券公司增资扩股和股权变更》等中国法律法规的相关规定确定限售期限。

（十二）本次换股吸收合并决议有效期

本次换股吸收合并的决议自申银万国股东大会、宏源证券股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

（十三）本次换股吸收合并是否构成关联交易

本次换股吸收合并中，合并方申银万国的控股股东和实际控制人为中央汇金，被合并方宏源证券的控股股东中国建投为中央汇金的全资子公司，根据适用的法律法规及规范性文件的规定，本次换股吸收合并构成关联交易。

申银万国及宏源证券董事会已就本次换股吸收合并构成关联交易作出明确判断，并在相关董事会决议中予以充分披露；依照相关法律法规和交易双方章程的规定，申银万国及宏源证券存在关联关系的董事已在本次换股吸收合并的董事会上就有关议案回避表决，存在关联关系的股东也将在本次换股吸收合并的股东大会上就有关议案回避表决。

（十四）本次换股吸收合并涉及的经营者集中申报

根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《金融业经营者集中申报营业额计算办法》，本次换股吸收合并未达到国务院规定的经营者集中的申报标准，无需事先向国务院反垄断执法机构就此进行申报。

（十五）本次换股吸收合并的决策和批准

１、２０１４年７月２５日，申银万国召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次换股吸收合并相关事项；

２、２０１４年７月２５日，宏源证券召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了本次换股吸收合并相关事项；

本次换股吸收合并尚需履行如下批准程序：

１、申银万国股东大会和宏源证券股东大会分别批准本次交易方案；

２、中国证监会核准本次换股吸收合并的方案；

３、其他有权监管机构的必要批准、核准、同意（如需）。

四、换股吸收合并协议的主要内容

申银万国和宏源证券于２０１４年７月２５日签署了《申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议》，协议主要内容如下：

（一）本次合并的方式

申银万国以换股吸收合并的方式吸收合并宏源证券。申银万国向宏源证券全体股东发行Ａ股股票，以取得该等股东持有的宏源证券全部股票；本次换股吸收合并后，申银万国作为存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务；宏源证券终止上市并注销法人资格；申银万国的股票（包括为本次换股吸收合并发行的Ａ股股票）将申请在深交所上市流通。

（二）发行价格

申银万国的发行价格以评估基准日（２０１３年１２月３１日）经具有证券从业资格的资产评估机构评估、并经财政部核准的评估结果为依据，并结合申银万国评估基准日后除权除息事项确定。根据中企华于２０１４年６月２５日出具的中企华评报字（２０１４）第１１３６号评估报告，截至２０１３年１２月３１日，申银万国经评估的每股净资产为４．９６元，该评估结果已于２０１４年７月１６日获得财政部的核准（财金［２０１４］５６号）。根据申银万国２０１３年年度股东大会决议，其２０１３年度利润分配方案为向全体股东每１０股派发现金红利１．００元，目前正在实施中。因此，申银万国本次发行价格为４．８６元／股。

自发行价格确定之日至本次合并完成前，若申银万国发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。在其他情况下，申银万国发行价格不再进行调整。

（三）换股价格

宏源证券的换股价格以定价基准日（系指宏源证券审议本次换股吸收合并有关事宜董事会决议公告日）前２０个交易日宏源证券的Ａ股股票交易均价，即８．３０元／股（已考虑宏源证券２０１３年度分红派息事项）为基础，并在此基础上给予２０％的换股溢价率确定。因此，宏源证券本次换股价格为９．９６元／股。

自定价基准日至本次合并完成前，若宏源证券发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将相应调整。在其他情况下，宏源证券的换股价格不再进行调整。

（四）换股比例

根据申银万国的本次发行价格和宏源证券的本次换股价格，宏源证券与申银万国的换股比例确定为１：２．０４９，即宏源证券股东持有的每１股宏源证券股票可以换取２．０４９股申银万国Ａ股股票。

除任何一方在换股实施日前发生合并协议约定以外的派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，以及发生按照中国法律的相关规定或要求须对换股价格或发行价格进行调整的情形外，上述换股价格和换股比例在任何其他情形下均不作调整。

（五）零碎股处理方法

本次换股吸收合并完成后，宏源证券股东取得的申银万国Ａ股股票应当为整数，如其所持有的宏源证券股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

（六）存在权利限制的股票的处理

如宏源证券股东所持有的宏源证券股票存在权利限制，则该等股票将在换股时全部被转换为申银万国发行的Ａ股股票，原在该等宏源证券股票上设置的权利限制将在换股后的申银万国相应Ａ股股票之上继续有效。

（七）申银万国异议股东退出请求权

为保护申银万国股东的利益，申银万国将赋予其异议股东退出请求权，行使退出请求权的申银万国股东，可就其有效申报的每一股申银万国股份，在退出请求权实施日，获得由退出请求权提供方按照申银万国本次发行价格，即每股４．８６元支付的现金对价，同时，将相对应的股份过户到退出请求权提供方名下。除申银万国股票在退出请求权实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照相关中国法律的相关规定或要求须对退出请求权的行权价格进行调整的情形外，上述退出请求权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。

申银万国将安排中央汇金或其他第三方作为退出请求权提供方，以现金对价收购申银万国异议股东要求售出的申银万国的股份，在此情况下，该等申银万国异议股东不得再向申银万国或任何同意本次换股吸收合并的申银万国的股东主张退出请求权。

（八）现金选择权价格

为充分保护宏源证券异议股东的利益，宏源证券将赋予宏源证券异议股东现金选择权。行使现金选择权的宏源证券异议股东，可就其有效申报的每一股宏源证券股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照每股８．１２元支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。除宏源证券股票在换股实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照中国法律的相关规定或有权监管部门的要求须对现金选择权的行权价格进行调整的情形外，上述现金选择权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。

（九）现金选择权提供方

宏源证券将安排中央汇金或其他第三方作为现金选择权提供方，以现金对价收购宏源证券异议股东要求售出的宏源证券的股份，在此情况下，该等宏源证券异议股东不得再向宏源证券或任何同意本次换股吸收合并的宏源证券的股东主张现金选择权。

（十）现金选择权的行使

宏源证券异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（１）在审议本次换股吸收合并的宏源证券股东大会上正式表决时投出有效反对票，向现金选择权提供方提出以上述价格购买其全部或部分股份的书面请求（书面请求的内容应明确、不存在歧义并经异议股东适当、有效签署）；（２）自宏源证券审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在结算公司的宏源证券股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（３）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

持有以下股份的宏源证券异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（１）存在权利限制的宏源证券股份；（２）其合法持有人已向宏源证券承诺放弃宏源证券异议股东现金选择权的股份；（３）其他依法不得行使现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照合并协议规定的换股比例转换成申银万国本次发行的Ａ股股票。

（十一）有关员工的安排

本次换股吸收合并完成后，申银万国及宏源证券的全体在册员工将按照中国法律的相关规定与存续公司签订劳动合同，存续公司应充分保障、平等对待申银万国及宏源证券全体员工根据中国法律的相关规定以及关于本次换股吸收合并的职工大会（或职工代表大会）决议而享有的权利，申银万国和宏源证券分别作为申银万国和宏源证券现有员工雇主的全部权利和义务将不予改变，并自交割日起由存续公司享有和承担；其作为注入人员雇主的全部权利和义务将自证券子公司设立之日起由证券子公司享有和承担。

（十二）有关资产、负债、权利、义务、业务、资质、责任的承继

宏源证券应于交割日将其所有档案、财务文件、文档等资料以及所有印鉴全部移交予存续公司。

自交割日起，宏源证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由存续公司享有和承担。宏源证券应在合并协议生效日起１２个月内办理完成相关资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务转移至存续公司名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。应宏源证券的要求，存续公司同意协助宏源证券办理移交、过户、登记手续。如在生效日起１２个月内未能办理形式上的移交手续（如房地产、商标、专利等过户手续，对外投资权益的变更手续以及车辆过户手续等），则该等资产的实质权利、权益、负债亦自交割日起归属于存续公司。

合并双方将按照中国法律的相关规定向各自的债权人发出有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保。双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在交割日后将由存续公司承担。

宏源证券在交割日前已开展并仍须在交割日后继续开展的业务将由存续公司继续开展，宏源证券在交割日前已签署并仍须在交割日后继续履行的有效协议的履约主体将自交割日起由宏源证券变更为存续公司。

（十三）合并协议的生效及终止

合并协议经双方完成签署并加盖各自公章后成立，并在下述条件全部成就之日起生效：

１、本次换股吸收合并和协议获得申银万国和宏源证券各自股东大会批准；

２、本次换股吸收合并涉及的相关事项取得全部有权监管机构的必要批准、核准、同意、备案；

３、不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的中国法律，政府机构的禁令或命令，或人民法院的判决、裁决、裁定。

合并协议可依据下列情况之一而终止：

１、经双方一致书面同意；

２、如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次换股吸收合并的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止合并协议；

３、受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（１０）个工作日内通知对方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致合并协议无法履行达六十（６０）日，则合并协议任何一方有权以书面通知的方式终止合并协议。

４、如果因为任何一方严重违反合并协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（３０）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止合并协议。

（十四）违约责任

如果合并协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在合并协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。

非因双方的过错导致本次换股吸收合并不能生效或不能完成的，双方均无须对此承担违约责任。

五、本次交易的合规性分析

本次换股吸收合并符合《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国反垄断法》、《上市规则》等法律法规规定，也符合《重组办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告［２００８］１４号）的有关规定。

公司具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》等法律法规规定的发行股票的主体资格及实质性条件。

（一）本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

１、本次换股吸收合并符合国家产业政策

本次换股吸收合并完成后，存续公司作为一家主要从事证券业务大型控股公司，其资本实力、盈利能力和抗风险能力都得到了增强，为存续公司持续开展业务创新、建立竞争优势、把握国内证券行业发展机遇创造了良好的条件，符合国家产业政策的要求。

２、本次换股吸收合并符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定

申银万国、宏源证券及其控股子公司的经营业务不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不涉及立项、环评等报批事宜，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。因此，本次换股吸收合并符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

３、本次换股吸收合并符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

截至２０１４年３月３１日，申银万国拥有土地使用权情况请参见本摘要“第四节 业务和技术”之“五、交易双方主要固定资产和无形资产”之“（一）申银万国主要固定资产与无形资产”。

截至２０１４年３月３１日，宏源证券拥有土地使用权情况请参见本摘要之“第四节 业务和技术”之“五、交易双方主要固定资产和无形资产”之“（二）宏源证券主要固定资产与无形资产”。

申银万国、宏源证券在经营过程中，遵守国家各项土地管理的法律和行政法规，最近三年一期在土地使用方面不存在重大违法违规行为，亦不存在因违反土地管理方面法律、法规或规范性文件而受到重大行政处罚的情况。

综上所述，本次换股吸收合并符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

４、本次换股吸收合并符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《金融业经营者集中申报营业额计算办法》，本次换股吸收合并未达到国务院规定的经营者集中的申报标准，无需事先向国务院反垄断执法机构就此进行申报。

综上所述，本次换股吸收合并符合《重组办法》第十条第（一）项的规定，即符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

（二）本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》、《关于＜深圳证券交易所股票上市规则＞有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的２５％，公司股本总额超过人民币４亿元的，社会公众持股的比例低于１０％。社会公众不包括：（１）持有上市公司１０％以上股份的股东及其一致行动人；（２）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

宏源证券在本次换股吸收合并前的总股本为３，９７２，４０８，３３２股，本次换股吸收合并后，本次合并换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的宏源证券全体股东（包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的宏源证券股东以及现金选择权提供方）所持的宏源证券股票按照换股比例全部转换为申银万国本次发行的Ａ股股票。

申银万国在本次换股吸收合并前的总股本为６，７１５，７６０，０００股，申银万国将因本次换股吸收合并新增８，１４０，９８４，９７７股Ａ股股票，总股本达到１４，８５６，７４４，９７７股。本次换股吸收合并前后申银万国模拟的股本结构具体情况请参见本摘要“第三节 发行人基本情况”之“七、发行人股本情况”之“（一）本次发行前后的股本结构”。

综上所述，本次换股吸收合并完成后，社会公众股东合计持有的股份将不低于存续公司股份总数的１０％，不会导致存续公司不符合上市条件的情形，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。

（三）本次换股吸收合并所涉交易定价公允，不存在损害合并双方公司和股东合法权益的情形

本次换股吸收合并依法进行，由各中介机构根据有关规定出具审计报告、法律意见书、财务顾问报告等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。本次合并构成关联交易，其均遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，为充分保护合并双方公司全体股东，特别是社会公众股东的利益，申银万国和宏源证券的相关关联董事已在各自董事会上回避表决，合并双方的关联股东也将在各自股东大会上回避表决。

宏源证券的换股价格以定价基准日（系指宏源证券审议本次换股吸收合并有关事宜董事会决议公告日）前２０个交易日宏源证券的Ａ股股票交易均价，即８．３０元／股（已考虑宏源证券２０１３年度分红派息事项）为基础，并在此基础上给予２０％的换股溢价率确定。因此，宏源证券本次换股价格为９．９６元／股，高于宏源证券定价基准日前最后一个交易日收盘价８．１２元／股（已考虑宏源证券２０１３年度分红派息事项）和定价基准日最后一个交易日成交均价８．１１元／股（已考虑宏源证券２０１３年度分红派息事项），较宏源证券定价基准日前２０日的成交均价、前３０日的成交均价以及停牌前累计１００％换手率期间内均价分别约有２０．００％、８．７３％和８．３８％的溢价，较好地保护了宏源证券及其股东的合法权益。

申银万国的发行价格以评估基准日（２０１３年１２月３１日）经具有证券从业资格的资产评估机构评估、并经财政部核准的评估结果为依据，并结合申银万国评估基准日后除权除息事项确定。根据中企华于２０１４年６月２５日出具的中企华评报字（２０１４）第１１３６号评估报告，截至２０１３年１２月３１日，申银万国经评估的每股净资产为４．９６元，该评估结果已于２０１４年７月１６日获得财政部的核准。根据申银万国２０１３年年度股东大会决议，其２０１３年度利润分配方案为向全体股东每１０股派发现金红利１．００元，目前正在实施中。因此，申银万国本次发行价格为４．８６元／股。自发行价格确定之日至本次合并完成前，若申银万国发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。在其他情况下，申银万国发行价格不再进行调整。

本次换股吸收合并的被合并方宏源证券为Ａ股上市公司，其股票在二级市场的历史交易价格已经充分反应其公司价值及市场对宏源证券增长前景的乐观预期，因此以历史交易价格为基础确定其换股价格不仅符合市场惯例，也已经给予了宏源证券的投资者合理的回报。同时，换股价格在宏源证券股票停牌前历史股价的基础上给予了合理比例的溢价，对参与换股的宏源证券股东给予了合理的风险补偿。

本次换股吸收合并的合并方申银万国为非上市公司，并无Ａ股价格可以作为公允价值的直接参照。合并方Ａ股发行价的确定综合考虑了合并方与被合并方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力（综合实力）、Ａ股可比公司的估值水平以及过往案例经验，以《资产评估报告》（中企华评报字（２０１４）第１１３６号）确定的申银万国每股净资产评估价格，并结合申银万国评估基准日后的除权除息事项确定，兼顾了申银万国股东和宏源证券Ａ股股东的利益。

综上所述，本次换股吸收合并所涉及的交易定价公允，不存在损害合并双方和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项之规定。

（四）本次换股吸收合并所涉及债权债务处理合法

本次合并完成后，申银万国作为存续公司，将承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，宏源证券将解散并办理注销手续。

申银万国、宏源证券将于本次换股吸收合并方案分别获得各自公司的决议通过后，按照相关中国法律的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。

申银万国和宏源证券对本次换股吸收合并所涉及的债权债务的处理符合有关法律、法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形，不构成本次换股吸收合并的重大法律障碍。

综上所述，本次换股吸收合并符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。

（五）本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍

本次被合并方宏源证券的主要资产包括其持有的控股、参股公司股权、土地使用权、房屋及建筑物、无形资产等，宏源证券对该等主要资产均拥有合法的所有权或使用权，此等主要资产的具体情况请参见本摘要“第四节 业务与技术”之“五、交易双方主要固定资产和无形资产”之“（二）宏源证券主要固定资产与无形资产”。

１、长期股权投资

截至２０１４年３月３１日，宏源证券拥有子公司共计５家，具体情况请参见报告书“第六节 同业竞争与关联交易”之“四、宏源证券关联方与关联交易”之“（一）关联方及关联关系”。上述股权清晰、不存在权属纠纷或潜在争议，该等股权未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。

宏源证券合法拥有其全资、控股公司的股权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在争议，该等股权不存在冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形；本次换股吸收合并完成后，该等股权过户至存续公司不存在实质性法律障碍。

综上所述，宏源证券合法拥有其全资、控股、参股公司的股权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在争议，该等股权不存在冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形；本次换股吸收合并完成后，该等股权过户至存续公司不存在实质性法律障碍。

２、土地使用权

截至２０１４年３月３１日，宏源证券拥有１０处共计１６，２５１．２７平方米土地使用权，具体情况请参见本摘要“第四节 业务和技术”之“五、交易双方主要固定资产和无形资产”之“（二）宏源证券主要固定资产与无形资产”。

其中，宏源证券在乌鲁木齐市天山区文艺路１９号取得的土地使用权（土地证编号为乌国用［２０００］字０００３１９６号）系因在其他国有企业提供的划拨用地上与该企业联建职工住宅楼而形成，该宗划拨土地上所附建筑物为非生产经营用房（职工宿舍），不存在会对宏源证券生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，且占宏源证券使用中的土地总面积比例较小（约占总证载面积的１．９６％），不会对本次合并构成重大不利影响。

宏源证券合法拥有上述《国有土地使用权证》项下的土地，本次换股吸收合并方案获得所有有关部门批准后，宏源证券拥有的土地使用权转移至申银万国不存在实质性法律障碍。

综上所述，本次换股吸收合并完成后，存续公司承继上述土地使用权不存在实质性法律障碍。

３、房屋及建筑物

截至２０１４年３月３１日，宏源证券及其控股子公司、分公司、证券营业部共拥有使用中的房屋所有权６６处，建筑面积总计约为７５，１９０．０７平方米。具体情况请参见本摘要“第四节 业务和技术”之“五、交易双方主要固定资产和无形资产”之“（二）宏源证券主要固定资产与无形资产”。

本次换股吸收完成后，存续公司依法承继宏源证券上述相关房屋所有权，该等房屋所有权转移至申银万国不存在实质性法律障碍。

综上所述，本次换股吸收完成后，存续公司依法承继宏源证券在上述相关《房屋所有权证》项下的权益不存在实质法律障碍。

４、主要无形资产

宏源证券无形资产主要包括交易席位、软件系统、土地使用权、商标等。截至２０１４年３月３１日，宏源证券的无形资产账面值为６，０６５．４８万元，明细如下：

单位：万元

■

注：上表数据已经天健审计。

上述无形资产均未被设置抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。宏源证券拥有的无形资产转移至存续公司不存在实质法律障碍。

具体情况请参见本摘要“第四节 业务和技术”之“五、交易双方主要固定资产和无形资产”之“（二）宏源证券主要固定资产与无形资产”。

综合上述，本次换股吸收完成后，存续公司承继拥有宏源证券的主要资产不存在法律障碍，本次换股吸收合并所涉及的资产权属及其转移符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。

（六）本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次换股吸收合并后，宏源证券的业务将由存续公司继续经营。存续公司将进一步优化、完善服务组合，扩大区域布局，提高存续公司竞争力，存续公司的经营规模和持续盈利能力将获得增强。

具体情况请参见报告书“第十一节 管理层分析与讨论”之“三、本次吸收合并完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析”。

因此，本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公司在重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。

（七）本次换股吸收合并有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立

申银万国将通过本次换股吸收合并整合中央汇金旗下证券类资产，在不改变现有的管理体制及在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性的前提下，提高管理效率，完善存续公司的公司治理架构。

本次换股吸收合并完成后，存续公司将保持独立性，符合有关法律、法规的相关规定。

综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项之规定。

（八）本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构

申银万国已按照《公司法》、《证券法》、《申银万国公司章程》以及其他相关法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次换股吸收合并完成后，存续公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。

本次换股吸收合并完成后，存续公司将继续保持健全有效的法人治理结构，符合有关法律、法规的相关规定。

综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项之规定。

（九）申银万国是依法设立且合法存续的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持续经营时间在３年以上

申银万国系经中国人民银行《关于组建申银万国证券股份有限公司的批复》（银复［１９９６］２００号）批准，在申银证券和万国证券进行合并的基础上，由申银证券和万国证券的股东以发起方式于１９９６年９月１６日于上海市设立的股份有限公司。

申银万国现持有上海市工商局于２０１３年９月１３日核发的注册号为３１００００００００４６９９１的《企业法人营业执照》。根据全国企业信用信息公示系统查询显示，截至本报告书签署日，申银万国存续状态良好。申银万国为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本报告书签署日，不存在相关中国法律及《公司章程》规定的应当终止的情形。

综上所述，申银万国持续经营时间已超过３年，且依法有效存续，不存在法律、法规及公司章程中规定的需要终止的情形，为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条及第九条的规定。

（十）申银万国的注册资本已足额缴纳，发起人股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，申银万国的主要资产不存在重大权属纠纷

根据申银万国的历次验资报告及相关凭证资料，申银万国的注册资本已足额缴纳，发起人股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，申银万国的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。

（十一）申银万国的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策

根据申银万国相关监管部门出具的证明等资料，申银万国的经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。

（十二）申银万国最近３年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更

申银万国的主营业务为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；国家有关管理机关批准的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。最近三年内没有发生重大变化。

申银万国最近三年董事、高级管理人员的变化情况请参见报告书“第七节 董事、监事、高级管理人员”之“八、董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况”，其变化的主要原因包括：①董事会换届，由于股东单位组织安排导致的其所提名的董事变化；②２０１２年，上海国际集团有限公司、上海国有资产经营有限公司、申能（集团）有限公司转让所持有的公司股份，导致其分别提名的共３名董事离任；③独立董事任期届满或临近届满换届；④董事退休离任。前述原因均为公司正常经营过程中产生，公司经营战略和发展方向未因此发生重大变动。

截至本报告书签署日，申银万国已选举独立董事三人，即：叶梅、谢荣与黄丹涵，占申银万国董事会成员的１／３，其中，谢荣为会计专业人士。申银万国在其《公司章程》中对独立董事职权作出了明确规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

综上所述，申银万国最近三年一期内董事和高级人员没有发生重大变化；最近三年一期内董事和高级人员的任免符合有关规定，并已履行了必要的法律程序。

申银万国的控股股东为中央汇金。中央汇金是国有独资有限责任公司，接受国家授权，对国有重点金融企业进行股权投资，其实际控制人为中国财政部。最近三年一期内申银万国的实际控制人没有发生变更。

综上所述，申银万国最近三年一期内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。

（十三）申银万国的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的申银万国证券股份不存在重大权属纠纷

根据申银万国工商登记资料、重要业务合同等文件，以及对相关人员的访谈，申银万国的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的申银万国股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。

（十四）申银万国具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

申银万国及其控股子公司自成立以来主要从事各种证券业务，具有独立自主地开展业务的权利，拥有独立的经营决策权和实施权。申银万国经营业务独立于中央汇金及其控制的其他企业。申银万国的经营管理实行独立核算，独立经营证券业务。

中央汇金为公司控股股东。中央汇金是国有独资有限责任公司，接受国家授权，对国有重点金融企业进行股权投资，代表国家向包括申银万国、中国银河金融控股有限责任公司、中国国际金融有限公司、中信建投证券股份有限公司和中国中投证券有限责任公司在内的若干金融机构行使投资者权利并履行相应义务，以及实施与执行国家关于国有金融机构改革的政策安排，不从事任何商业性经营活动。鉴于中央汇金的前述特殊性质，华泰联合证券认为，中央汇金不应作为申银万国的关联方。

综上，申银万国具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。

（十五）申银万国的资产完整

公司拥有独立完整的与经营证券业务相关的资产，包括金融资产，在控股子公司、联营公司或参股公司中所持的股权资产，土地、房屋等固定资产以及交易席位、商标、域名等无形资产。公司的资产与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资产完全分离，不存在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用公司资金、资产及其他资源的情况。

因此，申银万国的资产独立完整，符合《首发管理办法》第十五条的规定。

（十六）申银万国的人员独立

公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生。公司建立了独立的人力资源管理制度，在劳动、人事、薪酬管理等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司总经理、副总经理、合规总监、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领取薪酬。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。

因此，申银万国的人员独立，符合《首发管理办法》第十六条的规定。

（十七）申银万国的财务独立

公司设立了计划财会管理总部，建立了独立的会计核算体系，配备了专职财务人员，独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司、分公司及分支机构的财务管理制度。公司依法独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司办理了税务登记，依法独立履行纳税义务。

因此，申银万国的财务独立，符合《首发管理办法》第十七条的规定。

（十八）申银万国的机构独立

公司已按照《公司法》、《证券法》和证券行业监管相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了包括总经理、副总经理、合规总监、财务总监、董事会秘书等人员在内的高级管理人员，并根据自身经营管理的需要设立了战略规划总部、合规与风险管理总部、计划财会管理总部、稽核审计总局等职能部门，建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人职能部门之间不存在从属关系，也不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间机构混同或合署办公的情形。

申银万国建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与中央汇金及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。因此，申银万国的机构独立，符合《首发管理办法》第十八条的规定。

（十九）申银万国的业务独立

公司根据《企业法人营业执照》和《经营证券业务许可证》所核定的经营范围独立地开展业务，所从事的业务均具有完整的业务流程和独立的经营场所。公司的经营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，未受到公司股东及其他关联方的干涉、控制，也未因与公司股东及其他关联方存在关联关系而使得公司经营的完整性、独立性受到不利影响。

因此，申银万国的业务独立，符合《首发管理办法》第十九条的规定。

（二十）申银万国在独立性方面不存在其他严重缺陷

申银万国在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。

（二十一）申银万国已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责

申银万国已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。

根据申银万国的三会资料，申银万国已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

（二十二）申银万国的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任

合并方财务顾问已对申银万国董事、监事和高级管理人员进行了必要的辅导。申银万国的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

（二十三）申银万国的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格

根据申银万国的董事、监事和高级管理人员简历以及对相关人士的访谈，并结合相关人士出具的承诺，申银万国的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：

（１）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（２）最近３６个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近１２个月内受到证券交易所公开谴责；

（３）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

申银万国在上述方面符合《首发管理办法》第二十三条的规定。

（二十四）申银万国的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果

天健接受申银万国委托，对申银万国与财务报表相关的内部控制的有效性进行了审核，并出具了《关于申银万国证券股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审［２０１４］１－１０２号）。

根据申银万国内部的各项控制制度以及对申银万国高管人员的访谈，申银万国的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。

（二十五）申银万国不存在《首发管理办法》第二十五条规定的情形

申银万国不存在下列情形：

（１）最近３６个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；

（２）最近３６个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（３）最近３６个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造申银万国或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（４）本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（５）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（６）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，申银万国在上述方面符合《首发管理办法》第二十五条的规定。

（二十六）申银万国的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形

根据申银万国《公司章程》、公司用章记录、贷款卡信息等文件，申银万国《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。

（二十七）申银万国有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形

根据申银万国的相关管理制度及财务资料，并结合具体会计的明细情况分析，申银万国有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

（二十八）申银万国资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常

根据天健出具的天健审［２０１４］１－１０１号审计报告，申银万国最近三年一期的财务情况如下：

单位：万元

■

申银万国报告期内主要财务指标情况如下：

■

计算公式：

（１）资产负债率＝（负债总额－代理买卖证券款）／（资产总额－代理买卖证券款）

（２）净资产负债率＝（负债总额－代理买卖证券款）／期末净资产

（３）自营证券比率＝自营权益类证券净额／期末净资产

（４）长期投资比率＝期末长期投资／期末净资产

（５）固定资本比率＝（固定资产期末净值＋期末在建工程）／期末净资产

（６）总资产利润率＝净利润／平均总资产（注：总资产为扣除代理买卖证券款后的平均余额）

（７）无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例＝（无形资产－土地使用权）／期末净资产

（８）营业费用率＝营业费用／营业收入

（９）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量／发行在外的普通股加权平均数

（１０）每股净现金流量＝净现金流量／发行在外普通股加权平均数

申银万国报告期内净资产收益率和每股收益（合并口径）情况如下：

■

因此，申银万国资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

（二十九）申银万国的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告

根据申银万国内部控制制度体系的建立及具体执行记录，申银万国的内部控制在所有重大方面是有效的。天健接受申银万国委托，对申银万国与财务报表相关的内部控制的有效性进行了审核，并出具了《关于申银万国证券股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审［２０１４］１－１０２号），认为：“申银万国公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于２０１４年３月３１日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。

综上所述，申银万国符合《首发管理办法》第二十九条的规定。

（三十）申银万国会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了申银万国的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告

根据申银万国会计基础工作和财务报表编制工作的情况，申银万国会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了申银万国的财务状况、经营成果和现金流量。

天健依据中国注册会计师审计准则对申银万国及其子公司的财务报表进行审计，包括２０１４年３月３１日、２０１３年１２月３１日、２０１２年１２月３１日、２０１１年１２月３１日的合并资产负债表和资产负债表，２０１４年１－３月、２０１３年度、２０１２年度、２０１１年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注。天健对上述报表出具标准无保留意见的《审计报告》（天健审［２０１４］１－１０１号）。

综上所述，申银万国符合《首发管理办法》第三十条的规定。

（三十一）申银万国编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更

根据申银万国会计基础工作和财务报表编制工作的情况，申银万国编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。

（三十二）申银万国已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形

申银万国已在本报告书之“第六节 同业竞争和关联交易”之“三、申银万国关联方与关联交易”中，对申银万国的关联方关系及关联交易进行了披露。根据天健出具的申银万国最近三年及一期审计报告，申银万国已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。

报告期内，申银万国与其关联方存在一定的经常性关联交易。申银万国的关联交易定价已遵循市场惯例和公允性原则，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。

（三十三）申银万国符合《首发管理办法》第三十三条规定的条件

申银万国符合下列条件：

（１）申银万国最近３个会计年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为１６０，４７３．８７万元、１３４，２９９．０８万元和１８３，８４４．９８万元，均为正数且累计超过人民币３，０００万元；

（２）申银万国最近３个会计年度营业收入分别为４９０，１８６．４１万元、４７３，７０７．３９万元和５９４，７２３．７６万元，累计超过人民币３亿元；

（３）申银万国本次发行前股本总额为６，７１５，７６０，０００．００元，不少于人民币３，０００万元；

（４）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为０．２６％，不高于２０％；

（５）最近一期末不存在未弥补亏损。

综上所述，申银万国符合《首发管理办法》第三十三条的规定。

（三十四）申银万国依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，申银万国证券的经营成本对税收优惠不存在严重依赖

根据申银万国主管税务部门出具的税收无违法证明，并结合对主要税种纳税申报资料及完税凭证、主要税收优惠政策依据相关文件等资料，申银万国依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，没有重大税务违法违规行为。

根据申银万国的主要财务资料，申银万国的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

综上所述，申银万国符合《首发管理办法》第三十四条的规定。

（三十五）申银万国不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项

根据申银万国的主要债务合同，并结合对申银万国的资信情况，申银万国不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。

（三十六）申银万国申报文件中不存在《首发管理办法》第三十六条规定的情形

申银万国申报文件中不存在下列情形：

（１）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

（２）滥用会计政策或者会计估计；

（３）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

因此，申银万国符合《首发管理办法》第三十六条的规定。

（三十七）申银万国不存在《首发管理办法》第三十七条规定的影响持续盈利能力的情形

申银万国不存在下列影响持续盈利能力的情形：

（１）申银万国的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对申银万国的持续盈利能力构成重大不利影响；

（２）申银万国的行业地位或申银万国所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对申银万国的持续盈利能力构成重大不利影响；

（３）申银万国最近１个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

（４）申银万国在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（５）其他可能对申银万国持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

根据天健审计（天健审［２０１４］１－１０１号）的申银万国近三年及一期财务报告，申银万国不存在《首发管理办法》第三十七条第四款规定的影响持续盈利能力的情形。

综上所述，申银万国符合《首发管理办法》第三十七条的规定。

（三十八）申银万国本次发行不涉及募集资金

申银万国本次发行的股票全部用于换股吸收合并宏源证券，不涉及募集资金。因此，申银万国本次发行不适用《首发管理办法》第三十八条至第四十三条的规定。

六、换股吸收合并方案合理性分析

（一）换股方案维护了双方股东利益，符合市场惯例

通过本次换股吸收合并，申银万国将完成对宏源证券资产的整合，达到申银万国与宏源证券资产业务整合、优势互补等目的。申银万国吸收合并宏源证券，并以申银万国为合并后的存续公司，宏源证券终止上市地位并注销法人资格。同时，申银万国为本次换股吸收合并发行的Ａ股股票将申请在深交所上市流通。

本次换股吸收合并换股价格和换股比例的确定充分考虑了换股吸收合并的交易性质和交易双方的特点：

本次换股吸收合并的被合并方宏源证券为Ａ股上市公司，其股票在二级市场的历史交易价格已经充分反应其公司价值及市场对宏源证券增长前景的乐观预期，因此以历史交易价格为基础确定其换股价格不仅符合市场惯例，也已经给予了宏源证券的投资者合理的回报。同时，换股价格在宏源证券股票停牌前历史股价的基础上给予了合理比例的溢价，对参与换股的宏源证券股东给予了合理的风险补偿。

本次换股吸收合并的合并方申银万国为非上市公司，并无Ａ股价格可以作为公允价值的直接参照。合并方Ａ股发行价的确定综合考虑了合并方与被合并方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力（综合实力）、Ａ股可比公司的估值水平以及过往案例经验，以《资产评估报告》（中企华评报字（２０１４）第１１３６号）确定的申银万国每股净资产评估价格，并结合申银万国评估基准日后的除权除息事项确定，兼顾了申银万国股东和宏源证券Ａ股股东的利益。

综上，本次换股吸收合并的换股价格和换股比例充分考虑了影响合并方与被合并方的价值的各个主要因素，定价公允、合理，切实有效地保障了合并方和被合并方的投资者的合法权益。本次换股吸收合并也有利于申银万国证券经营资产的整合，提升资源使用效率，同时达到进一步解决同业竞争、完善公司治理架构等目的。

（二）换股价格和换股比例的确定公允合理

１、合并双方盈利能力比较

申银万国和宏源证券最近两年的主要盈利能力指标比较如下表所示：

单位：万元

■

注：上表中基本每股收益与加权平均净资产收益率均为扣除非经常性损益后数字。

从申银万国和宏源证券最近两年的主要盈利能力指标可以看出，申银万国主要盈利指标均优于宏源证券，其盈利能力强于宏源证券。本次换股吸收合并完成后，由于双方良好业务与区域互补性，存续公司将巩固上海、北京、新疆与香港的区位优势，业务结构更加均衡且呈多元化趋势；同时，根据中国证券业协会公布的２０１３年度《证券公司会员经营业绩排名情况》，本次吸收合并完成后，存续公司主要业务指标排名均将跻身行业前１０名，存续公司母公司口径经纪业务客户资金余额、合并口径经纪业务代理买卖证券业务净收入与资产管理业务受托客户资产管理业务净收入均将位列行业第一，建立稳固竞争优势；同时，申银万国与宏源证券良好的客户基础及客户资金储备为存续公司提供了广阔业务增长空间。

综上，本次吸收合并有利于提高申银万国与宏源证券现有股东投资回报水平。

２、宏源证券换股价格合理性分析

宏源证券换股价格以定价基准日（系指宏源证券审议本次换股吸收合并有关事宜董事会决议公告日）前２０个交易日宏源证券的Ａ股股票交易均价，即８．３０元／股（已考虑宏源证券２０１３年度分红派息事项）为基础，并在此基础上给予２０％的换股溢价率确定。因此，宏源证券本次换股价格为９．９６元／股。自定价基准日至本次合并完成前，若宏源证券发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将相应调整。在其他情况下，宏源证券的换股价格不再进行调整。

宏源证券换股价格对应２０１３年末归属于母公司所有者净资产的市净率为２．７５倍（已考虑宏源证券２０１３年度分红派息事项），显著高于可比公司的平均估值水平，较定价基准日前一交易日收盘价、前２０日的成交均价、前３０日的成交均价以及停牌前累计１００％换手率期间内均价分别约有２２．６６％、２０．００％、８．７３％和８．３８％的溢价。

宏源证券换股价格相对于定价基准日前历史股价的比例如下所示：

■

注：均价的计算方法为计算期间宏源证券Ａ股成交总金额除以成交总量，上述价格已扣除宏源证券２０１３年度分红派息事项影响。

宏源证券自２０１３年１０月３０日停牌，Ａ股市场证券行业主要可比上市公司在１０月２９日（即停牌前一交易日）股票收盘价所对应的２０１３年市净率估值水平如下表所示：

■

注：股价取截至２０１３年１０月２９日数据；可比上市公司为２０１３年末总资产排名前１０名Ａ股上市证券公司。

资料来源：Ｗｉｎｄ资讯。

自宏源证券股票于２０１３年１０月３０日停牌至２０１４年７月２５日，Ａ股市场和证券行业上市公司股价均出现下调。截至２０１４年７月２３日，上述Ａ股市场证券行业主要可比上市公司的股价累计跌幅平均达到９．４５％（不含宏源证券）。因此，本次确定的换股价溢价充分考虑了宏源证券中小股东的利益。

深证成指从宏源证券停牌日２０１３年１０月３０日８，５５３．３７点已经持续下滑到近期的７，３７５．３１点，下滑幅度超过１３．７７％，在此市场环境和背景下，申银万国仍愿按照宏源证券停牌日收盘价（除权除息后）给予宏源证券股东现金选择权，向宏源证券股东提供强有力的保护。

综上所述，被合并方宏源证券换股价格的确定以停牌前的市场历史价格为基础，综合考虑宏源证券及可比公司估值水平、资本市场环境等多方面因素，符合相关市场惯例，充分地保护了宏源证券现有股东的利益。

３、申银万国Ａ股发行价合理性分析

申银万国本次发行的Ａ股股票的发行价格依据《资产评估报告》（中企华评报字（２０１４）第１１３６号）确定的申银万国每股净资产评估价格，并结合申银万国评估基准日后的除权除息事项确定。

申银万国本次发行的Ａ股股票的发行价格为４．８６元／股，对应２０１３年末归属于申银万国母公司所有者净资产的市净率（已考虑申银万国２０１３年度分红派息事项）为１．８４倍。以下从申银万国Ａ股可比公司估值情况、可比交易估值情况、申银万国业务发展潜力等方面对申银万国换股价格确定的合理性进行分析：

（鉴于证券市场存在一定的不确定性和周期性，证券公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性，而我国证券市场受其所处发展阶段和其他诸多因素的影响，行情波动幅度较大，证券公司收益波动亦较大，市盈率较难反映Ａ股上市证券公司估值情况，故下文主要通过市净率考查申银万国Ａ股发行价合理性。）

（１）申银万国Ａ股发行价格低于可比公司估值水平

２０１３年末，Ａ股主要可比上市证券公司的市净率情况如下：

■

资料来源：Ｗｉｎｄ资讯。

注１：上表可比上市公司为２０１３年末净资产排名前１０名Ａ股上市证券公司。

注２：可比上市公司股价为２０１３年１２月３１日收盘价，每股净资产为２０１３年末数值。

申银万国Ａ股发行价对应２０１３年末市净率（已考虑申银万国２０１３年度分红派息事项）为１．８４倍，低于２０１３年年末可比上市公司市净率中值与均值，考虑到申银万国尚未上市，对其资产的定价考虑了一定流动性折价，充分保障了宏源证券中小投资者的利益。

（２）申银万国Ａ股发行价略低于可比交易估值水平

本次重组整合为非上市证券公司吸收合并同行业上市证券公司资产并实现上市，目前Ａ股市场无完全可比交易案例。２００９年至今，Ａ股市场证券公司股权转让、吸收合并证券公司等主要近似交易案例的具体情况如下：

■

通过上表可知，近年来Ａ股市场证券行业发生的股权交易、吸收合并等近似交易案例的平均市净率为１．８８倍，略高于本次申银万国Ａ股发行价对应２０１３年末市净率。

（３）申银万国评估增值基于业务发展潜力

根据申银万国Ａ股发行价格，申银万国股东全部权益价值为３，３３１，９３８．９０万元，较母公司报表净资产账面值１，７８６，３４５．３６万元评估增值１，５４５，５９３．５４万元，增值率８６．５２％，主要原因包括：

①申银万国是大型综合类证券公司，２０１１年至２０１４年连续四年被评为Ａ类ＡＡ级证券公司，现有分公司１６家、证券营业部１６８家，分布于２１个省、４个直辖市、４个自治区内，网点数在全国券商中排名第７位，为其各项业务实施提供了重要平台；申银万国下设期货、基金、股权投资、证券研究、另类投资、海外业务等子公司，建立较为完整的证券业务产业链，初步形成金融控股集团架构，经营优势明显，可获取稳定的收入和利润。关于申银万国竞争优势的详细描述，请参见本摘要“第四节 业务和技术”之“三、交易双方的行业竞争地位”之“（二）申银万国的竞争优势”。

②本次吸收合并完成后，通过业务整合，申银万国与宏源证券可实现优势互补、强强联合，申银万国整体资本实力和盈利能力显著增强，有利于申银万国进一步释放区域布局广泛、客户基础优秀、风险控制能力较强的竞争优势，提高申银万国收益能力与投资者回报水平，请参见报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“三、本次吸收合并完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析”。

综上所述，申银万国已具备较强的竞争优势，增长潜力较大，估值水平有较大提升空间。此次申银万国Ａ股发行价格是在现有业务基础上作出，同时考虑了流动性折价等因素，未来增长所带来的估值提升将由整合之后的所有股东共享，兼顾了申银万国与宏源证券股东的利益。

４、现金选择权机制为宏源证券股东提供了充分的利益保护

为充分保护宏源证券异议股东的利益，宏源证券将赋予宏源证券异议股东现金选择权。行使现金选择权的宏源证券异议股东，可就其有效申报的每一股宏源证券股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照每股８．１２元支付的现金对价，相当于宏源证券停牌当日收盘价８．２２元／股扣除２０１３年度利润分配（即向全体股东每股派发现金红利０．１０元（含税））。

自宏源证券于２０１３年１０月３０日停牌以来，深证成指从８，５５３．３７点持续下行到近期的７，３７５．３１点，下跌幅度约１３．７７％；截至２０１４年７月２３日，上述Ａ股市场证券行业主要可比上市公司的股价累计跌幅平均达到９．４５％。在此市场环境和背景下，作为现金选择权提供方，考虑到股票交易价格在一定程度上反应了股票的价值，按照定价基准日前一个交易日宏源证券的股票收盘价８．１２元／股（已考虑宏源证券２０１３年度分红派息事项）收购异议股东所持宏源证券股票，充分保护了异议股东的利益。

宏源证券的换股价格为９．９６元／股，是申银万国向宏源证券股东提供的换股交易价格。考虑到换股股东在换股完成后仍需持有存续公司股票，也即仍需承担的二级市场波动风险、存续公司业务整合、业绩波动等诸多风险，以及本次停牌时间较长给投资者带来的资金成本，在宏源证券股票前２０日交易均价８．３０元／股（已考虑宏源证券２０１３年度分红派息事项）的基础上，给予了２０％的溢价，以保护换股股东的利益。

综上所述，本次换股吸收合并符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》的相关规定，换股价格、换股比例、宏源证券现金选择权确定公允合理，同时兼顾了异议股东及换股股东的利益。

七、换股吸收合并程序

１、申银万国和宏源证券分别召开董事会审议通过本次换股吸收合并相关事项；

２、申银万国及宏源证券签订《换股吸收合并协议》及其补充协议；

３、申银万国和宏源证券分别召开职工（代表）大会；

４、申银万国股东大会就本次发行和本次换股吸收合并相关事项作出决议；

５、宏源证券股东大会就本次换股吸收合并相关事项作出决议；

６、申银万国和宏源证券分别在各自股东大会审议通过本次换股吸收合并相关事项后刊登公告通知债权人有关本次换股吸收合并事宜，并履行相关程序；

７、申银万国和宏源证券分别按照债权人的要求清偿债务或者提供相应的担保；

８、获得中国证监会对本次换股吸收合并的核准；

９、刊登本次换股吸收合并报告书；

１０、实施现金选择权，由现金选择权提供方向成功申报行使现金选择权的宏源证券股东支付现金对价；

１１、换股股东按照换股比例实施换股；

１２、申银万国办理发行股票及交割过户、工商变更登记等手续，宏源证券公布退市公告；申银万国的股票（包括为本次换股吸收合并发行的Ａ股股票）将申请在深交所上市流通；

１３、宏源证券完成相关资产的变更登记手续后，办理注销登记；申银万国公告本次换股吸收合并完成。

八、本次换股吸收合并对合并双方的影响

（一）本次合并对申银万国影响

本次合并完成后，申银万国作为存续公司实现上市，并整合宏源证券全部证券类资产，本次合并对存续公司影响包括：

１、本次合并对存续公司股本结构的影响

申银万国在本次换股吸收合并前的总股本为６，７１５，７６０，０００股，申银万国将因本次换股吸收合并新增８，１４０，９８４，９７７股Ａ股股票，总股本达到１４，８５６，７４４，９７７股。本次合并前申银万国及本次合并后存续公司的股本结构请参见本摘要“第三节 发行人基本情况”之“七、发行人股本情况”之“（一）本次发行前后的股本结构”。

２、本次合并对存续公司财务状况的影响

本次合并对存续公司财务状况的影响请参见报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“三、本次吸收合并完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析”。

３、本次吸收合并对存续公司持续经营能力和未来发展前景的影响

本次吸收合并对存续公司持续经营能力和未来发展前景的影响请参见报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“三、本次吸收合并完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析”。

（二）本次合并对宏源证券影响

本次合并完成后，宏源证券作为被合并公司将终止上市并注销法人主体资格；申银万国作为合并后的存续公司将承继和承接宏源证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。

（三）本次合并对合并双方同业竞争和关联交易的影响

本次合并对合并双方同业竞争和关联交易的影响请参见报告书“第六节 同业竞争与关联交易”。

第七节 股利分配政策

一、申银万国股利分配政策

（一）申银万国股利分配的一般政策

公司各年交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

１、弥补以前年度的亏损；

２、提取利润的１０％列入法定公积金；

３、按照法律、法规或监管规定提取一般风险准备金和交易风险准备金；

４、经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金；

５、支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。公司弥补亏损和依法提取公积金、法定准备金和任意公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和依法提取法定公积金、法定准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（二）报告期内申银万国实际股利分配情况

２０１２年５月２２日，申银万国２０１１年年度股东大会决定对２０１１年度利润进行分配：２０１１年度母公司实现净利润１，６１７，２１４，９１２．３１元，以２０１１年度母公司净利润为基数，按照１０％的比例提取法定公积金１６１，７２１，４９１．２３元，按照１０％的比例提取一般风险准备金１６１，７２１，４９１．２３元，按照１０％的比例提取交易风险准备金１６１，７２１，４９１．２３元，加上上年剩余未分配利润３，６１２，８６３，２５４．７２元，２０１１年末可供股东分配的利润４，７４４，９１３，６９３．３４元。考虑公司可持续发展需要，本次不向股东分配股利，未分配利润４，７４４，９１３，６９３．３４元转入下一年度。

２０１３年６月５日，申银万国２０１２年年度股东大会决定对２０１２年度利润进行分配：２０１２年度母公司实现净利润１，３４４，８８５，２９７．３６元，以２０１２年度母公司净利润为基数，按照１０％的比例提取法定公积金１３４，４８８，５２９．７４元，按照１０％的比例提取一般风险准备金１３４，４８８，５２９．７４元，按照１０％的比例提取交易风险准备金１３４，４８８，５２９．７４元，加上上年剩余未分配利润４，７４４，９１３，６９３．３４元，２０１２年末可供股东分配的利润５，６８６，３３３，４０１．４９元。按证券监管部门规定：公司可供分配利润中公允价值变动收益部分５，２５２，６０１．１５元，不得用于向股东进行现金分配。因此，公司２０１２年度可供股东分配的利润中可进行现金分配的的部分为５，６８１，０８０，８００．３４元。以２０１２年末总股本６，７１５，７６０，０００为基数，每１０股分配现金股利１元，共向股东分配现金股利６７１，５７６，０００．００元，剩余未分配利润５，０１４，７５７，４０１．４９元转入下一年度。

２０１４年５月２９日，申银万国２０１３年年度股东大会决定对２０１３年度利润进行分配：２０１３年度母公司实现净利润１，７１７，２２０，８９６．０４元，以２０１３年度母公司净利润为基数，按照１０％的比例提取法定盈余公积金１７１，７２２，０８９．６０元，按照１％的比例提取任意盈余公积金１７，１７２，２０８．９６元，按照１１％的比例提取一般风险准备１８８，８９４，２９８．５６元，按照１０％的比例提取交易风险准备１７１，７２２，０８９．６０元，加上上年剩余未分配利润５，０１４，７５７，４０１．４９元，２０１３年末公司可供分配利润为６，１８２，４６７，６１０．８０元。按证券监管部门规定：公司可供分配利润中公允价值变动收益部分８１，８３３，５８７．２５元，不得用于向股东进行现金分配。因此，公司２０１３年度可供股东分配的利润中可进行现金分配的部分为６，１００，６３４，０２３．５５元。以２０１３年末总股本６，７１５，７６０，０００股为基数，每１０股分配现金股利１元，共向股东分配现金股利６７１，５７６，０００．００元，剩余未分配利润５，５１０，８９１，６１０．８０元转入下一年度。

（三）本次换股合并完成后的股利分配政策

１、公司利润分配政策

申银万国《公司章程（草案）》经２０１４年７月２５日召开的申银万国第三届董事会第十八次会议审议通过，将于申银万国股东大会审议批准后，于申银万国获得中国证监会关于本次合并的核准并完成工商变更登记之日起生效并实施。根据《公司章程（草案）》，存续公司上市后的利润分配政策为：

“第一百五十二条 公司利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利并保证公司业务发展对净资本监控要求的基础上，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足公司正常经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项，公司应优先采取现金分红的股利分配政策。公司在任意三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。

公司一般按照年度进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

一百五十三条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整现行利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需经董事会审议后提交股东大会审议。

公司制定现金分红方案时，董事会应认真研究公司现金分红的期间间隔、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等事宜，独立董事应当发表意见。股东大会对现金分红具体方案审议前，公司应充分听取中小股东的意见。

一百五十四条 公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长远和可持续发展，综合分析公司经营发展、行业发展趋势、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。

公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。公司留存的未分配利润应主要用于补充公司营运资金，提高公司净资本水平。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当发表独立意见。公司利润分配方案应经董事会审议同意，并经独立董事发表独立意见后，提交股东大会批准。

一百五十五条 公司因外部经营环境和自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反法律法规和监管规定。

调整利润分配政策的议案需详细论证，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求，经董事会审议同意，独立董事发表独立意见后，提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

２、公司上市后未来三年股东回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定的回报规划和机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中国华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会公司和《公司章程（草案）》的相关规定，综合考虑公司实际，制定了《公司未来三年股东回报规划（２０１４年－２０１６年）》，具体内容如下：

“第一条 制定本规划考虑的因素

公司着眼长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展、行业发展趋势、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条 本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规和公司《章程》的规定，重视对投资者合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

第三条 公司未来三年（２０１４年－２０１６年）具体股东回报规划

（一）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（二）公司依据《公司法》等有关法律、法规和公司《章程》的规定，在盈利并足额提取法定公积金、一般风险准备、交易风险准备金和任意公积金以后，未来三年（２０１４年－２０１６年）以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（三）公司一般按照年度进行利润分配，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期现金分红。

（四）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。

（五）公司董事会提出具体利润分配预案，并提交股东大会审议。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

第四条 股东回报规划制定的周期和决策机制

（一）公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

（二）公司董事会在制定规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特别是中小股东权益并兼顾公司长期可持续发展为基础进行详细论证，充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后实施。

第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。”

二、滚存利润的分配安排

本次吸收合并完成后，存续公司截至本次换股实施日的滚存未分配利润由本次吸收合并完成后的存续公司新老股东按照持股比例共同享有。

上述安排，已经申银万国与宏源证券于２０１４年７月２５日分别召开的第三届董事会第十八次会议和第七届董事会第二十一次会议审议批准，尚待提交申银万国与宏源证券股东大会审议批准。。

第八节 备查文件

一、备查文件

１、申银万国第三董事会第十八会议决议；

２、宏源证券第七董事会第二十一会议决议；

３、宏源证券独立董事对本次换股吸收合并之独立意见；

４、申银万国与宏源证券签署的《换股吸收合并协议》；

５、申银万国最近三年一期的审计报告；

６、宏源证券最近三年一期的审计报告；

７、申银万国最近一年一期的备考财务报告及其审计报告；

８、申银万国内部控制鉴证报告；

９、申银万国最近三年一期非经常性损益明细表；

１０、合并方财务顾问出具的财务顾问报告；

１１、被合并方独立财务顾问出具的独立财务顾问报告；

１２、合并方律师出具的法律意见书及律师工作报告；

１３、被合并方律师出具的法律意见书；

１４《公司章程（草案）》；

１５、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间、地点

上述备查文件将置备于下列场所，投资者可于发行期间的工作日上午９：００－１１：００、下午３：００－５：００前往查阅。

■

三、查阅网址

ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／

申银万国证券股份有限公司

2014年7月25日

宏源证券股份有限公司

2014年7月25日