中国基金报多媒体数字报

  证券代码：000033 证券简称：*ST新都 公告编号：2014-07-26

  深圳新都酒店股份有限公司

  2014年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示

  本次股东大会被否决的议案为《关于更换公司审计机构立信会计师事务所，改聘瑞华会计师事务所为公司2014年度财务审计和内控审计机构的议案》、《关于对<公司章程>部分条款进行修订》的议案，本次提交股东大会审议的议案全部未通过。

  本次会议未有新增或变更提案的情况。

  二、会议召开及出席情况

  深圳新都酒店股份有限公司2014年第二次临时股东大会于2014年7月25日下午14：30在公司7楼会议室召开。会议由公司董事会召集、董事长闻心达先生主持；出席本次会议的股东及股东授权委托代表共计23 名，代表有效表决权的股份总数68,691,203 股，占公司股份总数的 20.8533 %；其中 ，参加现场投票的股东及股东代理人数为2 人，代表股份67,533,703 股，占公司有表决权总股份20.5019 %；参加网络投票的股东21 人，代表股份1,157,500股，占公司有表决权总股份0.3514 %。

  公司部分董事、监事、高级管理人员和北京国枫凯文(深圳)律师事务所执业律师列席了会议。会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式进行，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  三、议案审议情况

  1、审议否决了议案一《关于更换公司审计机构立信会计师事务所，改聘瑞华会计师事务所为公司2014年度财务审计和内控审计机构》的议案;

  表决情况：同意 22,998,103 股，占出席本次会议股份数 33.4804 %，

  反对 45,693,100 股，占出席本次会议股份数 66.5196 %，

  弃权 0 股，占出席本次会议股份数0 %；

  表决结果：未通过该议案。

  2、审议否决了议案二 《关于对<公司章程>部分条款进行修订》的议案;

  2.1 审议否决了《对<公司章程>第一百二十五条第（四）款进行修订》的议案

  表决情况：同意 23,040,203 股，占出席本次会议股份数33.5417 %，

  反对 45,651,000 股，占出席本次会议股份数66.4583 %，

  弃权 0 股，占出席本次会议股份数0 %；

  表决结果：未通过该议案。

  2.2 审议否决了《对<公司章程>第一百四十二条第（一）款第1项进行修订》的议案

  表决情况：同意 23,040,203 股，占出席本次会议股份数33.5417 %，

  反对 45,651,000 股，占出席本次会议股份数66.4583 %，

  弃权 0 股，占出席本次会议股份数0 %；

  表决结果：未通过该议案。

  四、律师对本次股东大会的法律意见

  公司聘请的北京国枫凯文(深圳)律师事务所律师张清伟、钟晓敏出席了本次股东大会，进行了现场见证并出具了法律意见书。律师认为，公司2014年第二次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议形成的决议合法、有效。

  五、备查文件

  1、深圳新都酒店股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议决议；

  2、北京国枫凯文（深圳）律师事务所法律意见书。

  特此公告。

  深圳新都酒店股份有限公司

  二O一四年七月二十五日

  北京国枫凯文（深圳）律师事务所

  关于深圳新都酒店股份有限公司

  2014年第二次临时股东大会的

  法律意见书

  国枫凯文律股字[2014]C0074号

  致：深圳新都酒店股份有限公司

  北京国枫凯文（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳新都酒店股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托，指派律师出席了贵公司召开的2014年第二次临时股东大会现场会议，并出具法律意见书。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《深圳新都酒店股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

  1. 贵公司于2014年7月4日刊载的《深圳新都酒店股份有限公司2014年第五次董事会决议公告》（以下称“《董事会决议》”）；

  2. 贵公司于2014年7月4日刊载的《深圳新都酒店股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；

  3. 股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

  本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。

  本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：

  一、本次股东大会的召集与召开程序

  （一）本次股东大会的召集

  根据贵公司董事会公告的《董事会决议》和《股东大会通知》，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

  （二）本次股东大会的召开

  1. 根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  2. 根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

  3. 本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2014年7月25日（星期五）下午14：30在深圳市罗湖区春风路1号新都大酒店7楼会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。

  4. 除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年7月25日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2014年7月24日下午15：00至2014年7月25日下午15：00期间的任意时间。

  5. 本次股东大会的会议由贵公司董事长闻心达先生主持。

  本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

  二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

  （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

  根据本所律师对出席现场会议的股东与截止2014年7月21日15：00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共2人，代表贵公司股份67,533,703股，占贵公司总股份数的20.5019%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

  另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计21人，代表贵公司股份1,157,500股，占贵公司总股份数的0.3514%。

  （二）出席本次股东大会的其他人员

  参加本次股东大会现场会议的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

  （三）本次股东大会的召集人

  本次股东大会由贵公司董事会召集。

  本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。

  三、关于本次股东大会的表决程序

  根据本所律师的查验，贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。具体议案为：

  1. 《关于更换公司审计机构立信会计师事务所，改聘瑞华会计师事务所为公司2014年度财务审计和内控审计机构》的议案；

  表决结果：赞成22,998,103股，占出席会议股东有表决权股份的33.4804%；反对45,693,100股，占出席会议股东有表决权股份的66.5196%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份的0%。表决结果：未通过。

  2. 《关于对<公司章程>部分条款进行修订》的议案；

  2.1 《对<公司章程>第一百二十五条第（四）款进行修订》的议案

  表决结果：赞成23,040,203股，占出席会议股东有表决权股份的33.5417%；反对45,651,000股，占出席会议股东有表决权股份的66.4583%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份的0%。表决结果：未通过。

  2.2 《对<公司章程>第一百四十二条第（一）款第1项进行修订》的议案

  表决结果：赞成23,040,203股，占出席会议股东有表决权股份的33.5417%；反对45651000股，占出席会议股东有表决权股份的66.4583%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份的0%。表决结果：未通过。

  根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会的上述议案均未获得通过。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

  四、结论意见

  本所认为，贵公司2014年第二次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议形成的决议合法、有效。

  本法律意见书一式三份。

  北京国枫凯文（深圳）律师事务所

  负责人：饶晓敏

  经办律师：张清伟

  钟晓敏

  2014年7月25日