中国基金报多媒体数字报

(上接B9版)

（二）被合并方：宏源证券股份有限公司

法定代表人：冯戎

注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区文艺路２３３号宏源大厦联系电话：０９９１－２３０１８７０

传真：０９９１－２３０１７７９

联系人：阳昌云

（三）合并方财务顾问：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：吴晓东

注册地址：深圳市深南大道４０１１号香港中旅大厦２５楼

联系电话：０１０－５６８３９３００

传真：０１０－５６８３９４００

财务顾问主办人：陶劲松、李威

财务顾问协办人：张冠峰

项目经办人员：劳志明、张东、牟晶、于洋、姜海洋、焦阳、彭辉、刘岩狄

（四）被合并方独立财务顾问：东北证券股份有限公司

法定代表人：杨树财

注册地址：吉林省长春市自由大路１１３８号

联系电话：０４３１－８５０９６８０６

传真：０４３１－８５０９６８１６

财务顾问主办人：袁志伟、郑敬辉

财务顾问协办人：张玉彪、许鹏

（五）发行人律师、合并方律师：北京市海问律师事务所

负责人：张继平

注册地址：北京市朝阳区东三环中路５号财富金融中心２０层

联系电话：０１０－８５６０６８８８

传真：０１０－８５６０６９９９

经办律师：牟坚、王建勇、曲晓雯

（六）被合并方律师：北京市金杜律师事务所

负责人：王玲

注册地址：北京市朝阳区东三环中路 ７ 号北京财富中心写字楼Ａ座４０层

联系电话：０１０－５８７８５５８８

传真：０１０－５８７８５５６６

经办律师：宋彦妍、谢元勋

（七）发行人会计师事务所、合并方会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：胡少先

注册地址：杭州市西溪路１２８号新湖商务大厦９层

联系电话：０５７１－８８２１６８８８，０１０－６２１６７７６０

传真：０５７１－８８２１６９９９，０１０－６２１５６１５８

经办注册会计师：周重揆、徐毅

（八）被合并方审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：胡少先

注册地址：杭州市西溪路１２８号新湖商务大厦９层

联系电话：０５７１－８８２１６８８８，０１０－６２１６７７６０

传真：０５７１－８８２１６９９９，０１０－６２１５６１５８

经办注册会计师：周重揆、徐毅

（九）发行人资产评估机构、合并方资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司

法定代表人：孙月焕

注册地址：北京市东城区青龙胡同３５号

联系电话：０１０－６５８８１８１８

传真：０１０－６５８８２６５１

经办注册资产评估师：石一兵、刘宇辉

（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

联系电话：０７５５－２５９３８０００

传真：０７５５－２５９８８１２２

（十一）申请上市证券交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市深南东路５０４５号

电话：０７５５－８２０８３３３３

传真：０７５５－８２０８３１６４

三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系

申银万国与本次发行和换股吸收合并有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、与本次发行上市有关的重要日期

与本次发行和换股吸收合并有关的具体时间安排如下：

第二节 风险因素

投资者在评价申银万国本次发行的股票价值及本次换股吸收合并时，除报告书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次换股吸收合并相关的风险

（一）本次换股吸收合并的审批风险

本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于须获得申银万国股东大会对本次交易的批准，宏源证券股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的核准等。

本次交易方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。如果无法获得相关批准或核准，本次交易将无法实施。

（二）本次换股吸收合并可能取消的风险

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，宏源证券股票价格在股价敏感重大信息公布前２０个交易日内未发生异常波动。本次换股吸收合并的内幕信息知情人对宏源证券股票停牌前６个月内买卖宏源证券股票情况进行了自查并出具了自查报告，但本次合并仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

（三）短期偿债能力不足的风险

截至２０１４年３月３１日，申银万国（合并口径）负债总额为５，４２４，７６３．５０万元，其中，短期借款５５，３６０．１３万元、应付短期融资款７１９，９０８．２８万元、应付债券５９８，９０８．１０万元；宏源证券（合并口径）负债总额为２，２６４，４７１．６６万元。虽然申银万国和宏源证券的流动资产均大于各自的负债总额，但是合并双方流动资产中大部分为客户存款、融出资金和可供出售金融资产，是合并双方业务正常开展的重要支撑，如全部变现将对合并双方的业务开展产生不利影响。因此，若合并双方债权人因本次合并要求申银万国、宏源证券提前清偿债务，依然可能会引发存续公司短期偿债能力不足的风险。

（四）合并及换股可能导致的投资损失的风险

如果本次换股吸收合并方案未能取得相关主管部门的批准或核准，则本次换股吸收合并不会实施，宏源证券股价可能因此发生波动。如果获得上述批准或核准的时间晚于预期，二级市场交易风险也将相应加大。

本次换股吸收合并完成后，申银万国股票将申请在深交所上市交易。股票的二级市场价格不仅受整合后的存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受行业发展情况、资本市场环境、投资者的心理预期、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。申银万国股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，对投资者造成损失。如果申银万国股票上市后的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的宏源证券股东有遭受投资损失的风险。

（五）强制换股的风险

申银万国和宏源证券将就本次换股吸收合并分别召开股东大会，相关决议对全体股东均有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得申银万国及宏源证券股东大会审议通过，并经有关审批机关核准、批准或同意后，未申报行使现金选择权的宏源证券股东，就其持有的全部宏源证券股份，将按照换股比例，强制转换为申银万国本次发行的股票。

（六）行使现金选择权的相关风险

为充分保护宏源证券异议股东的利益，本次换股吸收合并将由中央汇金或其他第三方对宏源证券异议股东提供现金选择权。享有现金选择权的股东可以将其所持有的宏源证券股份按照８．１２元／股的价格全部或部分申报行使现金选择权。但行使现金选择权的宏源证券异议股东须在现金选择权申报期内按照相关要求进行申报，在现金选择权申报期外进行的现金选择权申报无效。若宏源证券异议股东申报行使现金选择权时宏源证券股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，宏源证券异议股东申报行使现金选择权还可能因此丧失未来申银万国股价上涨的获利机会。

（七）未编制盈利预测报告的风险

证券公司的经营业绩和盈利能力与证券行业景气程度高度相关。证券行业景气程度受全球经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理等多种因素影响，呈现出波动性特征，证券公司的盈利能力也呈现出较大的波动性。

近年来，受全球金融市场波动及宏观经济发展的影响，我国证券市场波动幅度较大。由于多种原因，２００５年以前我国证券行业曾一度出现大面积亏损；虽然自２００６年以来证券行业开始盈利，但是受国际金融市场波动、财政政策和货币政策调整、行业政策调整等影响，证券行业仍呈现出较大的波动性。从近几年的数据来看，中国证券行业的经营表现自２００８年全球金融危机期间跌入低谷，此后在２００９年出现反弹之后至２０１２年的几年间呈逐年下滑态势。２０１３年以来，证券行业正在酝酿改革，随着各项改革措施成熟、落地和推进，证券行业将发生深刻变化，证券公司的未来发展也因此具有较大不确定性。

基于上述不确定性，公司难以使用常规的预测方式及历史业绩情况对自身及重组完成后上市公司的盈利状况进行客观、可靠、准确的预先判断和估计。因此，从保护投资者利益角度出发，公司未进行盈利预测。

二、与证券行业相关的风险

（一）宏观经济政策变化风险

宏观经济政策对我国经济发展起着重要作用，宏观经济因素变动会给证券市场带来重大影响。例如：政府产业政策会影响企业股票市场价格；财政政策将直接影响国债发行规模，而国债发行量及市场价格水平同股票价格又有着联动效应；税收政策通常从企业收益与消费者投资实际所得两方面影响股票市场。

宏观经济政策处在不断的变化调整之中，存续公司若不能及时地根据宏观经济政策调整自身经营策略，则可能对各项业务的经营带来不利影响。

（二）证券市场周期性变化的风险

证券公司的经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。我国证券市场作为新兴资本市场，证券市场本身具有较强的周期性波动特征，从而可能对证券公司的经纪、承销与保荐、自营和资产管理业务造成影响，加大了证券公司的经营风险。本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，存续公司的经营可能会受到不利影响。

（三）行业竞争风险

我国证券公司的主要盈利来源于证券经纪、证券保荐与承销、证券自营等传统通道业务，目前形成证券公司数量偏多、规模过小、资本实力偏弱的格局，产品创新、提升专业服务能力的动力不足，同质化竞争较为严重，证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然，证券公司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显的差距，证券公司在各个业务领域均面临激烈的竞争。

证券行业属于特许经营行业，主要业务资格需要获得监管机构的批准。２０１４年５月１３日，中国证监会以证监发〔２０１４〕３７号印发《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，表示支持民营资本、专业人员等各类符合条件的市场主体出资设立证券经营机构，进一步放宽证券经营机构外资准入条件；支持社会保险基金、企业年金等长期资金委托专业机构投资运营或设立专业证券经营机构；在推进相关法律法规修改完善的前提下，支持证券公司、基金管理公司、期货公司、证券投资咨询公司等交叉持牌，支持符合条件的其他金融机构在风险隔离的基础上申请证券业务牌照。该项政策的实施可能导致更多机构有资格开展证券公司现有业务或其他创新业务，这将进一步加剧证券行业的竞争。

此外，随着各种创新业务品种、模式相继推出，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也在向证券公司传统业务领域渗透，同证券公司形成了竞争。特别是商业银行在网络分布、客户资源、资本实力等方面处于优势地位，对证券公司业务形成了严峻的挑战。

本次合并完成后，尽管存续公司的综合实力将得到大幅提升，各项业务经营指标均将跻身行业前列，但在日益加剧的行业竞争格局中，如存续公司不能持续提升综合竞争力，则可能未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。

（四）行业监管及政策变化的风险

证券行业是受到严格监管的行业，自证券公司综合治理以来，逐步形成了以净资本为核心的风险监管制度和以公司内部控制为基础的合规管理制度，行业整体步入规范发展的轨道。２０１３年创新大会前后，证券行业在防范风险的前提下鼓励证券公司业务转型和创新，一系列鼓励证券公司业务创新的政策陆续出台。由于部分新业务、新产品的开发对证券公司资本实力、管理水平、风险控制能力以及监管机构的法规建设和监督方法提出了更高要求，一旦风险控制不当可能导致风险溢出，由此可能导致监管政策发生较大变化，如对相关业务进行限制、暂停、处罚等，进而对公司相关业务的布局、盈利能力造成不利影响。监管政策的变化可能导致公司相关业务受到罚款、限制或取消资格等处罚，将对公司经营造成重大不利影响。此外，证券公司行业监管目前采取分类监管的原则，分类结果将作为证券公司申请增加业务种类、发行上市等事项的审慎性条件和确定新业务、新产品试点范围和推广顺序的依据。在证券公司分类监管评价中，申银万国自２０１１年以来连续四年被评为Ａ类ＡＡ级，宏源证券２０１１－２０１２年的分类评价结果均为Ａ类Ａ级，２０１３年的分类评价结果为Ａ类ＡＡ级，２０１４年的分类评价结果为Ａ类Ａ级，合并双方风险管理能力整体水平较高。如果存续公司未来未能在风险管理方面有效提高管理水平，则可能存在评级结果下调，导致公司业务资格申请受限，失去部分业务机会的风险。

三、与经营及业务相关的风险

（一）经纪业务风险

经纪业务是申银万国和宏源证券最重要的业务之一，在短期内也将是存续公司的重要业务。根据备考合并财务报表的数据，２０１３年度以及２０１４年１－３月经纪业务手续费净收入占存续公司备考营业收入的比例分别为４７．３６％和４０．７９％。存续公司经纪业务面临的风险主要包括股票交易量受市场影响大幅下降的风险、竞争加剧导致证券交易佣金率下降的风险及营业网点能否有效覆盖区域市场的风险。

我国股票交易量受市场影响波动幅度较大。随着由次贷危机引发的国际金融危机的加剧，以及我国宏观经济增速下降，近年来Ａ股市场波动加大。根据Ｗｉｎｄ资讯统计数据，２０１１－２０１３年Ａ股全年成交额分别为４１８，７７４．８５亿元、３１２，３７１．０２亿元和４６３，９２５．１１亿元，同比变动幅度为－２２．８１％、－２５．４１％和４８．５２％。相应的，申银万国的股票成交额同比变动幅度为－２１．４０％、－１８．２１％和４４．８７％，宏源证券的股票成交额同比变动幅度为－２１．４４％、－２３．３９％ 和６２．１８％。证券公司的经纪业务面临股票交易量受市场影响大幅波动，进而导致收入波动的风险。

随着证券经纪业务的竞争日益加剧，市场平均交易佣金率逐年下滑。由于经纪业务收入和利润占比较高，佣金率的下降会对存续公司业绩将产生不利影响。

证券营业部能否有效覆盖区域市场直接影响经纪业务的证券交易量，进而影响经纪业务收入与利润。２０１３年３月，中国证监会公布了《证券公司分支机构监管规定》，放松了证券公司设立分支营业网点的主体资格限制和地域饱和限制，证券公司营业部数量呈现快速增加趋势，同一区域内各证券公司营业网点竞争愈加激烈；同期，中登公司发布了《证券账户非现场开户实施暂行办法》。自非现场开户政策实施以来，投资者非现场开户数快速增长，非现场开户将使证券公司营业网点可辐射的区域及人群大幅增加，导致不同区域内的证券公司营业网点间亦产生竞争。上述政策环境变化将可能导致证券营业部在区域市场中面临更为激烈的竞争，致使原有的区域证券经纪业务竞争格局发生较大变化。存续公司如不能很好应对上述变化，将可能导致其在证券经纪业务领域的竞争力受到影响，进而影响经营业绩和盈利水平。

（二）信用交易业务风险

申银万国分别于２０１０年、２０１２年和２０１３年取得融资融券业务资格、约定购回式证券交易资格和股票质押式回购业务交易资格，宏源证券于２０１０年取得融资融券业务资格，于２０１３年取得约定购回式证券交易资格和股票质押式回购业务交易资格。截至２０１４年３月３１日，申银万国信用交易业务融出资金余额约为１６８亿元，占资产总额的２２．６４％；宏源证券信用交易业务融出资金余额约为７０亿元，占资产总额的１８．５１％。目前，行业内信用交易业务普遍处于起步和发展阶段，如果存续公司信用业务扩张速度过快，可能因风险控制能力未能及时提升而导致坏账风险和流动性风险；如果存续公司未能在市场竞争中保持和扩大市场份额，拓展优质客户，或者资金储备不足，可能导致信用交易业务萎缩、收入下降的风险。

证券公司信用交易业务的风险控制依赖于一系列严格的内部控制制度的有效执行，包括但不限于：限额授权、投资者适当性管理、风险集中度控制、债权担保、逐日盯市、追加保证金制度、流动性监控、业务隔离、信息系统控制和独立风险监控等措施。如果存续公司内控制度建设未能跟随业务变化及时调整，或者内部控制制度未能得到有效执行，可能导致信用交易业务出现违约、损失的风险。

（三）自营业务风险

我国资本市场属于新兴市场，发展尚不成熟。证券自营业务存在投资品种有限、交易机制单一、缺乏风险对冲产品和避险机制等问题，自营业务收入受系统性风险影响较大。根据中国证券业协会对证券公司自营业务情况统计，２０１１年、２０１２年、２０１３年证券行业投资收益（含公允价值变动）分别为４９．７７亿元、２９０．１７亿元和３０５．５２亿元。同期，申银万国的投资收益（含公允价值变动）分别为－０．８５亿元、３．８０亿元和３．４５亿元，宏源证券的投资收益（含公允价值变动）分别为１．４９亿元、１．９２亿元和０．１３亿元，均有较大幅度的波动。

申银万国和宏源证券目前均已建立了系统的自营业务内部控制制度，包括但不限于规模控制、投资决策制度、交易品种限制、限额授权、不相容岗位分离、止盈止损、信息隔离和风险监控等风险控制措施。本次交易后存续公司如果不能建立起完善的自营业务内部控制制度，或者员工出现道德风险导致内部控制制度未能得到适当执行，风险监控机制未能发现该风险，或者相关制度未能根据市场变化进行及时调整，将可能导致存续公司自营业务出现越权交易、违规交易、大额亏损未能及时平仓以及交易信息泄露等风险，进而导致自营业务出现收入下滑甚至亏损的情况，对存续公司盈利造成不利影响。此外，如果证券市场行情持续低迷或继续下跌，存续公司投资规模和结构配置不合理或投资决策不当、投资产品风险较高，可能导致存续公司自营业务出现收入大幅波动、持续下滑甚至亏损的风险。

（四）投资银行业务风险

投资银行业务主要包括股票、可转换债券、公司债和企业债等有价证券的承销和保荐，以及企业重组、并购及改制等项目的财务顾问服务等，是证券公司的主要传统业务之一。报告期内，申银万国投资银行业务实现手续费及佣金净收入２．３６亿元，１．７４亿元，１．７５亿元和１．０４亿元，占营业收入比重分别为４．８１％，３．６７％，２．９５％和６．７０％；宏源证券投资银行业务实现手续费及佣金净收入３．６４亿元，６．８９亿元，５．４２亿元和３．２８亿元，占营业收入比重分别为１５．４５％，２０．９０％，１３．１７％和３０．６４％。目前，股票、债券等证券的承销和保荐业务是合并双方投资银行业务的主要收入来源，与证券承销和保荐业务相关的发行市场环境风险、保荐风险、承销风险、收益实现不确定风险等是存续公司投资银行业务面临的主要风险。

１、发行市场环境风险

证券保荐和承销业务受监管政策、发行节奏和市场景气度的影响较大。２０１１年以来，由于二级市场逐渐低迷，新股发行家数和筹资额随之逐渐走低，２０１１年新股发行家数和筹资额分别为２７７家和２，７２０亿元，同比分别减少２０．１７％和４４．６１％；２０１２年，新股发行家数和筹资额分别进一步降低到１５０家和９９５亿元，降幅分别为４５．８５％和６３．４２％。２０１２年１０月至２０１３年１１月，新股发行暂停。２０１３年１１月，中国证监会发布了《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，推进新股发行市场化改革，未来新股发行制度将逐步向注册制演变。监管政策、发行节奏以及市场景气度的变化仍将影响存续公司证券保荐和承销业务的开展，进而影响投行业务收入水平。

２、保荐风险

存续公司在履行保荐责任时，若因未能勤勉尽责、信息披露不充分、存在违法违规行为等原因，可能导致面临行政处罚、涉及诉讼或依法赔偿投资者损失的情形，从而使得存续公司承受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险；在从事证券保荐业务时，若因对发行人的尽职调查不完善、对发行人改制上市和融资方案设计不合理等原因，导致发行人发行申请不予核准的情况发生，存续公司亦将遭受财务和声誉双重损失的风险。

３、承销风险

在实施证券承销时，若因对发行人前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形，存续公司将可能承担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险。

４、收益实现不确定风险

目前，投资银行业务从项目承揽、项目执行、项目核准，到发行上市需要较长的时间周期，导致投资银行业务收入和成本存在较大的不确定性。

（五）资产管理业务和基金管理业务风险

资产管理业务与基金管理业务在证券公司业务体系中占有重要地位，也是证券公司新的利润增长点。申银万国于２００２年获得资产管理业务资格，并通过控股子公司申万菱信基金和参股子公司富国基金从事基金管理业务；宏源证券于２００２年获得资产管理业务资格。

随着《证券公司客户资产管理业务管理办法》及其配套细则的修订实施，资产管理业务管制进一步放松，投资范围和资产运用方式有所扩大，自有资金可参与的比例提高，参与金额上升。但是，证券市场投资风险较大，市场风险对冲机制尚未完善，存续公司未来资产管理产品及下属基金管理公司的投资业绩可能存在一定波动，自有资金的参与可能导致存续公司风险敞口进一步加大。

此外，如果资产管理产品的设计、收益水平不符合客户预期，导致投资者购买意愿降低，将影响存续公司资产管理业务收入水平。同时，国内保险公司、银行、ＱＦＩＩ、私募基金及其他基金管理公司不断推出金融理财产品，资产管理及基金管理业务领域竞争激烈。如果存续公司及下属基金管理公司不能吸引更多的投资者进而扩大资产管理规模、提高资产管理收益水平，将会制约此类业务收入的持续增长。如果存续公司未能适度控制资产管理规模、降低资产管理产品投资风险，可能导致资产管理产品净值大幅下跌，自有资金参与部分出现大幅亏损的情况。

（六）直投业务风险

直接投资业务是指证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目，以自有或募集资金进行股权投资，以获取股权投资收益为目的的业务。２０１２年１１月２日，中国证券业协会正式发布《证券公司直接投资业务规范》，扩大了证券公司直投业务范围。但从目前行业实践现状来看，直接投资业务存在投资和盈利方式单一、退出途径较少等问题。

存续公司的直接投资业务决策将主要基于对投资对象的技术能力、经营能力、市场潜力和特定行业发展前景的判断。若在业务开展过程中对投资对象出现判断失误，或投资对象遭受不可抗力影响，均可致使投资项目失败，进而使存续公司遭受损失。直接投资业务的投资周期相对较长，退出渠道单一，也增加了流动性风险。

（七）研究业务风险

申银万国通过控股子公司申万研究所开展证券研究业务，申万研究所佣金收入在基金公司服务市场佣金总量中始终名列前茅，连续多年名列全国社保基金理事会证券综合服务评价第一名；宏源证券研究所自２０１０年转型为以对外服务为主的卖方研究，逐渐发展成证券市场研究领域的一支生力军，研究品牌获得了市场的高度认可。

目前，券商研究机构研究服务换佣金的卖方研究作为证券研究机构的一种重要盈利模式，研究机构的收入绝大部分来源于基金分仓。但是由于客户过于单一，使得券商研究机构长期处于被动地位。此外，我国证券研究机构数量众多，大部分券商研究机构业务面临日益激烈的同质化竞争。虽然目前合并双方的研究机构在证券市场研究领域都具备一定的优势，但如果未来证券市场出现变化，导致研究所能获得的基金分仓佣金下降，或者未来存续公司无法继续保持和扩大市场份额，未来存续公司可能面临研究业务萎缩，收入下降的风险。

（八）创新业务风险

创新是证券行业持续发展的源动力，创新业务的开展能够有效提高证券公司的盈利能力和盈利水平，提升品牌影响力和核心竞争力。但另一方面，创新业务具有一定的超前性和较大的不确定性，证券公司在创新业务开展过程中可能由于管理水平、技术水平、风险控制能力、配套设施和相关制度的完备程度等方面的不足，导致创新业务失败的风险，影响创新主体的声誉和市场形象，甚至导致发生损失并进而对经营业绩造成不利影响。

此外，部分创新业务的开展仍需事先取得监管部门的批准。因此，存续公司创新业务的开展具有一定不确定性。

（九）境外经营的风险

目前，申银万国在香港拥有１００％控股的子公司申银万国（香港）集团有限公司，并通过申银万国（香港）集团有限公司间接拥有申银万国（香港）有限公司５０．９４％的股权。申银万国（香港）有限公司为香港联合交易所主板上市公司（代码００２１８），在境外经营证券、期货、代理人、资产管理、跨境企业融资顾问以及跨境资产管理服务等业务。

由于境外公司所在地具有不同于中国的市场和经营环境，因此面临境外经营所在地特有的市场和经营风险，如申银万国（香港）有限公司面临开展孖展业务、投资业务、企业融资及资本市场业务的风险。另外，境外公司所在地与中国司法、行政管理的法律、制度和体系均有差别，境外经营主体除需遵守中国相关法律、法规和规章的规定及接受中国相关监管部门的监管外，还需遵守经营所在地的法律法规。如境外公司不能遵守当地法律法规和当地监管机构的监管要求，将可能受到当地监管部门的处罚。

存续公司将对境内外公司实行统一管理，并在符合监管要求的前提下在部分业务上进行境内外联动经营，但仍可能因不符合境内外监管要求而受到处罚，并进而对存续公司的声誉、财务状况、经营业绩产生不利影响。

（十）信托产品、定向资产管理产品投资发生减值的风险

为加强流动性管理、提高资产收益水平、丰富资产配置种类，２０１３年以来，合并双方持续开展了信托产品与定向资产管理产品投资业务。截至２０１３年末与２０１４年３月末，存续公司信托产品与定向资产管理产品投资总额分别为５１１，２１８．５０与４７１，１０３．９１万元，占存续公司各期末净资产比例分别为１４．９６％与１３．４３％。

存续公司将通过加强内部控制制度、选择资信评级较高的资产管理机构等方式降低对外投资发生减值的可能，但信托产品、定向资产管理产品价值受宏观经济、资产管理机构投资管理能力与产品募集资金投资项目经营情况等多重因素影响，但若以上因素发生重大不形变化，存续公司将面临信托产品、定向资产管理产品投资发生减值的风险。

四、与管理相关的风险

（一）合规风险

合规风险，是指企业及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使企业受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。

证券公司的日常经营既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满足监管机构的监管政策，并应根据监管政策的不断变化而进行调整。申银万国和宏源证券均根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司合规管理试行规定》等法律、法规的要求，结合自身情况，已建立起一套以内部控制为基础的合规管理制度体系。合规管理的有效性取决于合规制度的合理性、调整的及时性以及执行的规范性，如果存续公司制度设计不合理、更新不及时或员工在执业过程中因各种原因违反法律法规将受到行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；还可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。

（二）风险管理和内部控制风险

风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司正常经营的重要前提和保证。为保证经营业务活动的正常进行，保护资产的安全、完整和经营目标的实现，申银万国、宏源证券根据资产结构和经营方式，结合自身实际情况，依据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》等有关规定，建立了较为完整、符合自身实际的风险管理和内部控制体系。但由于存续公司业务处于动态发展的环境中，用以识别监控风险的模型和数据及管理风险的措施和程序存在无法预见所有风险的可能；同时，任何内部控制措施都存在固有限制，可能因其自身的变化、内部治理结构以及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事物的认识不足和对现有制度执行不严格等原因导致相应风险。

同时，随着资本市场的持续发展，存续公司还将进入更为广泛的业务领域。如果内部管理体制不能适应资本市场的发展、业务产品的创新和经营规模的扩张，存续公司可能存在风险管理和内部控制制度无法完全覆盖全部业务或无法得到有效执行的风险。

（三）财务风险

１、净资本管理风险

目前，监管机构对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。证券市场剧烈波动，或某些不可预知的突发性事件可能导致公司的风险控制指标出现不利变化，如果存续公司不能及时调整资本结构，可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。

２、流动性风险

保持良好的流动性是证券公司正常运行、寻找投资机会以及风险缓冲的重要基础。公司对各项业务投资规模进行预算管理。２０１１－２０１３年及２０１４年１－３月，申银万国经营活动现金流量净额分别为－１，０５１，７８３．２０万元、－２４０，１１９．７５万元、－６４２，４１４．１７万元和１０５，９５９．６５万元，宏源证券经营活动现金流量净额分别为－４９１，０８３．９６万元、－３６８，８９８．５２万元、－４５，１０６．３５万元和２４７，１９８．６５万元。尽管最近三年两公司经营活动现金流量净额持续为负主要与证券行业特点以及业务发展有关，但是如果存续公司将来未能充分关注日常经营的现金流管理，大幅增加长期资产比重，个别业务投资规模过大，承销项目大比例包销或者其他突发事件占款，而存续公司无法在短期内有效融资，可能导致资金出现无法正常周转的风险。

３、营业税改征增值税可能降低存续公司营业收入与利润的风险

２０１１年１１月１６日，财政部与国家税务总局印发《营业税改征增值税试点方案》的通知［财税（２０１１）１１０号］，营业税改征增值税“２０１２年１月１日开始试点，并根据情况及时完善方案，择机扩大试点范围”。存续公司主要从事的证券业务属于金融保险业，主要业务暂不属于列入营业税改征增值税的试点行业。按照国家对于营业税改征增值税的进程规划，存续公司证券业务未来可能面临营业税改征增值税带来的影响，主要包括：

（１）营业收入减少：营业税是价内税，增值税属于价外税。营业税改征增值税后，确认收入时需要从合同收入中扣除增值税，由此可能导致存续公司营业收入减少。

（２）营业利润减少：在营业税改征增值税后，增值税率高于营业税率，存续公司在开展证券业务过程中，不一定能通过采购价格转移税负，采购价格不能覆盖的税负增加部分将由存续公司自行承担。同时存续公司主要业务成本不一定能全部取得增值税专用发票以进行抵扣，如果没有相关的政策支持，将增加存续公司的税负。存续公司在未来营业税改征增值税后，将尽量选择能够开具增值税发票的供应商进行采购，可能会降低存续公司的采购可选范围，进而增加采购成本，减少利润。

（四）人才储备不足及流失风险

证券行业属于知识密集型行业，对专业人员的从业素质要求较高，尤其是各项业务的核心人员，可以对各项业务发展起领军作用。为了提高自身竞争力，各证券公司竞相增强人才储备，其中经营管理人才以及保荐代表人、高级研究人员等专业技术人员作为证券公司核心竞争力的一种体现，已成为各证券公司人才引进的重点。同时，随着大量创新业务的推出，相关专业人才也已经成为各证券公司争夺的焦点。

申银万国和宏源证券均十分重视专业人才的培养和储备，经过多年发展已经积累了一批高素质的人才。但是人才培养周期较长，特别是在金融工具多样化和市场快速发展的趋势下，存续公司后续将可能面临人才储备不足的风险。随着人才竞争的日趋激烈，存续公司在招聘、留住高级人才方面也可能存在较大的竞争压力。

（五）信息技术系统风险

信息技术系统贯穿于证券公司经营管理的各个方面，是证券公司经营信息的重要载体，各业务均需依赖信息技术支持，尤其是经纪、自营、资管业务，需要高度依赖于信息系统及时、准确地处理和储存大量交易数据和经营数据。此外，信息技术对合规监管、信息隔离、内部控制等管理功能的实施也具有重要意义。

申银万国和宏源证券均投入了大量资金进行信息系统的更新、维护和升级，保护信息的安全性、及时性、完整性和准确性。然而，由于各种原因，存续公司信息系统仍然可能出现交易中断、硬件故障、病毒攻击、信息遗失或泄漏等多种技术风险。如果存续公司未能及时有效地排除上述问题，可能导致公司交易损失、声誉受损、受到处罚或诉讼等风险。此外，如果存续公司未能有效、及时地改进或提升信息技术系统，可能对存续公司的竞争力、财务状况和经营业绩造成不利影响。

（六）分支机构管理风险

截至本报告书签署日，申银万国公司拥有分公司１６家、证券营业部１６８家，宏源证券拥有１３９家证券营业部。本次合并完成后，存续公司将承继和承接两公司的全部分支机构，分支机构数量将跃居于行业首位。此外，存续公司业务范围涉及经纪、投资银行、自营、资产管理等多个领域，并在香港等境外地区开展证券业务。随着国内证券市场的持续发展，存续公司还将提供更广泛、更多元化的业务品种。针对内部业务部门及分支机构较多，且各项业务的风险性质存在较大差异的现状，如果存续公司在管理制度、风险控制制度、内部业务流程规范、财务控制体系等方面无法与合并后的业务规模相匹配，则可能导致管理失控的风险，并进而对存续公司的业务、经营及财务状况造成不利影响。

五、其他风险

（一）业务整合的风险

本次交易完成后，申银万国和宏源证券需在业务、人员、系统等多方面进行整合。由于证券业经营的复杂性，两家证券公司整合过程中需要充分调动双方资源，可能对日常业务经营带来影响。

１、业务系统衔接不畅的风险

本次合并双方将对后续业务整合工作进行细致的安排，制定详细的方案，提前在人员、业务、技术保障等方面开展培训，进行充分的准备。尽管如此，在业务整合过程中，仍有可能由于准备工作不完善、技术保障不及时、信息交流不充分等原因，导致存续公司面临业务系统衔接不畅的风险。

２、客户流失的风险

业务整合过程中，由于合并双方在内部管理制度、客户服务方式等方面的不同，以及双方现有客户对双方品牌认知度的差异，存续公司可能面临客户流失的风险。

３、人才流失的风险

业务整合过程中，由于双方在企业文化、内部管理制度、薪酬激励制度等方面的不同，以及双方员工的组织归属感和满意度的差异，存续公司可能面临人才流失的风险。

（二）控股股东和实际控制人的控制风险

本次合并完成后，中央汇金直接持有存续公司３，７１８，９６７，７９８股股份，通过中国建投持有存续公司４，８８６，１５３，２９４股股份，合计持股比例为５７．９２％，为存续公司实际控制人。中央汇金可以通过行使股东大会投票表决权等方式影响公司重大经营决策。若其意见与其他股东不一致，则其他股东的利益可能会受到负面影响。

（三）二级市场价格波动风险

本次换股吸收合并完成后，存续公司股票将申请在深交所上市流通。股票的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。存续公司股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，存在一定的波动风险，直接或间接对投资者造成损失。

（四）股东资格须获得监管机构的批准风险

根据证券行业监管要求及《公司章程（草案）》规定，“未经中国证监会批准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司５％以上股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权”。因此，直接或间接持有存续公司５％以上（含）股份股东的资格存在无法获得监管部门批准的风险。

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

二、发行人的历史沿革

（一）公司设立及历次股本变动

１、１９９６年９月设立（注册资本１３．２亿元）1

（1公司在合并时未就申银证券和万国证券合并设立股份公司事宜获得有权国有资产管理部门出具的国有股权管理的相关批复。但截至报告书签署日，有权国有资产管理部门并未因该瑕疵对公司作出任何处罚或追究责任，亦无任何申银证券原股东或万国证券原股东就该瑕疵提出过任何质疑或权利主张。合并方律师认为，上述瑕疵不会对本次合并构成重大不利影响。）

申银万国的前身为上海申银证券有限公司及上海万国证券公司。经中国人民银行《关于同意设立上海申银证券公司的批复》（银复［１９８８］２３８号）批准，上海申银证券有限公司于１９８８年７月１日设立，经中国人民银行《关于同意成立上海万国证券公司的批复》（银复［１９８８］２６２号）批准，上海万国证券公司于１９８８年７月１５日设立。

１９９６年２月１２日，申银证券和万国证券分别召开董事会，审议通过了两公司以新设合并方式成立申银万国的议案，并分别聘请了上海市审计中心万隆审计师事务所和上海公正会计师事务所以１９９５年１２月３１日为基准日对两公司进行审计。上海市审计中心万隆审计师事务所和上海公正会计师事务所分别出具了《关于上海申银证券有限公司的资产审计报告》（沪审万财字（１９９６）第９号）和《关于上海万国证券公司一九九五年度会计报表的审计报告》（沪公报（９６）第１６号），前述资产审计结果获上海市国有资产管理办公室分别以沪国资基［１９９６］１１号文和沪国资基［１９９６］１０号文确认。

１９９６年２月１４日，申银证券和万国证券分别召开股东大会，审议通过了两公司以新设合并方式成立申银万国的议案。根据上述股东大会所做决议，１９９６年４月２４日，两公司签署了《上海申银证券有限公司与上海万国证券公司关于合并组建申银万国证券股份有限公司之协议》。

申银证券和万国证券于１９９６年４月２５日在中国证券报、上海证券报、证券时报和解放日报上发出合并公告，在合并公告期内并无任何债权人要求申银证券或万国证券清偿债务或提供相应的债权担保。2

( 2根据当时有效的《公司法》规定，申银证券和万国证券应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次，申银证券和万国证券为合并作出的上述公告时间晚于合并决议作出后30内，且仅发出一次公告。但鉴于上海市工商局已于1996年9月16日为合并完成后的申银万国办理了工商注册登记，截至本报告书签署日，并无申银证券和万国证券的任何债权人因该等程序瑕疵向申银万国提出异议或权利主张。合并方律师认为，上述瑕疵不会对本次合并构成重大不利影响。)

１９９６年６月７日，大华会计师事务所出具《关于申银万国证券股份有限公司（筹）实收资本验资报告》（华业字（９６）第８１５号），对申银万国设立时的注册资本进行了审验。

１９９６年７月３日，中国人民银行以《关于组建申银万国证券股份有限公司的批复》（银复［１９９６］２００号）批准上海申银证券有限公司和上海万国证券公司通过新设合并方式设立申银万国证券股份有限公司，设立时公司注册资本为１３２，０００万元，由上海申银证券有限公司原股东及上海万国证券公司原股东所拥有的两公司全部净资产出资。

１９９６年７月１６日，申银万国召开第一次股东大会暨创立大会，审议通过了《公司章程》，选举了公司第一届董事会和监事会成员。

１９９６年９月１６日，申银万国取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：１５０４３７６００），其股权结构参见报告书“第四节 发行人基本情况”之“二、发行人的历史沿革”之“（一）公司设立及历次股本变动”。

２、２００２年５月第一次增资（注册资本４２．１５７６亿元）

２００２年５月１４日，申银万国的注册资本由１３２，０００万元增加至４２１，５７６万元，领取了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：３１００００１００４３７６），并换发了《经营证券业务许可证》，本次增资的具体过程如下：

２０００年１２月２７日，全体股东以书面通讯表决的方式审议通过了《关于提请审议申银万国证券股份有限公司增资扩股方案的议案》，决定将注册资本增至４２０，０００万元。

２００１年１０月１８日，中国证监会下发《关于同意申银万国证券股份有限公司实施增资扩股方案的批复》（证监机构字［２００１］２１８号），同意申银万国的注册资本由１３２，０００万元增至４３３，２７６万元，其中按照１０：６的比例将公积金和未分配利润向原股东转增７９，２００万元，其余２２２，０７６万元由原股东出资或新股东出资。

２００２年１月１４日，申银万国召开２００２年第一次临时股东大会，审议通过了修改公司章程的议案，决定将注册资本由１３２，０００万元增至４２１，５７６万元，其中按照１０：６的比例以公积金和未分配利润向原股东转增７９，２００万元，其余２１０，３７６万元由中国光大（集团）总公司、上海久事公司、上海国际集团有限公司和上海国有资产经营有限公司等２３家新老股东以现金认购。

２００２年１月１５日，上海上会会计师事务所出具《验资报告》（上会师报字（２００２）第０１５号），对申银万国本次新增注册资本进行了审验。

２００２年３月４日，中国证监会下发《关于核准申银万国证券股份有限公司增资扩股的批复》（证监机构字［２００２］６１号），批准了上述增资方案。

２００２年５月１４日，申银万国取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：３１００００１００４３７６），本次增资后，其股本结构参见报告书“第四节 发行人基本情况”之“二、发行人的历史沿革”之“（一）公司设立及历次股本变动”。

３、２００５年９月第二次增资（注册资本６７．１５７６亿元）

２００５年９月３０日，申银万国的注册资本由４２１，５７６万元增加至６７１，５７６万元，领取了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：３１００００１００４３７６），并换发了《经营证券业务许可证》，本次增资的具体过程如下：

２００５年９月１３日，根据国务院对上海市人民政府、中国人民银行《关于申银万国和国泰君安两家证券公司深化改革建立现代金融企业制度有关事项的请示》的批复，申银万国召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《申银万国证券股份有限公司增资扩股方案》。

２００５年９月２７日，中国证监会下发《关于同意申银万国证券股份有限公司增资扩股及修改公司章程的批复》（证监机构字［２００５］１００号），同意中央汇金以现金２５亿元向公司增资，增资后中央汇金持有公司３７．２３％的股份；核准公司注册资本由４２．１５７６亿元增至６７．１５７６亿元。

２００５年９月２９日，公司召开２００５年第一次临时股东大会，审议通过了《申银万国证券股份有限公司增资扩股方案》，即中央汇金以２５亿元现金认购公司２５亿股新股，增资后公司注册资本为６７．１５７６亿元。同日，上海上会会计师事务所出具《验资报告》（上会师报字（２００５）第１２８５号），对申银万国本次新增注册资本进行了审验。

２００５年９月３０日，申银万国取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：３１００００１００４３７６），本次增资后，其股本结构参见报告书“第四节 发行人基本情况”之“二、发行人的历史沿革”之“（一）公司设立及历次股本变动”。

（二）发行人股权变动情况

发行人历次股权转让情况参见报告书“第四节 发行人基本情况”之“二、发行人的历史沿革”之“（二）发行人股权变动情况”。

（三）公司目前的股本结构

截至本报告书签署日，公司股本结构如下：

(下转B11版)