中国基金报多媒体数字报

(上接B17版)

７、可供出售金融资产

单位：万元，％

８、长期股权投资

单位：万元，％

９、固定资产

单位：万元

（十）最近一期末的主要负债

１、短期借款

单位：万元，％

２、应付短期融资款

单位：万元

３、卖出回购金融资产款

单位：万元，％

４、代理买卖证券款

单位：万元，％

５、应付债券

单位：万元

（十一）股东权益情况

１、股本

报告期内，公司股本构成及变动情况如下：

单位：万元

截至２０１４年３月３１日，公司股本合计６７１，５７６．００万元。

２、资本公积

报告期内，公司资本公积构成及变动情况如下：

单位：万元

３、盈余公积

２０１１年度－２０１２年度，公司根据《公司法》、《公司章程》及董事会的决议，按年度净利润弥补以前年度亏损后的１０％提取法定盈余公积。当法定盈余公积累计额达到股本的５０％以上时，可不再提取。法定盈余公积经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。除了用于弥补亏损外，法定盈余公积于转增股本后，其余额不得少于转增前股本的２５％。

根据２０１３年５月１４日召开的第三届董事会第七次会议审议通过的《关于申银万国证券股份有限公司在债券存续期间提高任意盈余公积金和一般风险准备金比例的议案》：在２０１３年证券公司债券存续期间，公司将分别提高任意盈余公积金和一般风险准备金的计提比例一个百分点，即按年度净利润１％的比例补充提取任意盈余公积金，按年度净利润１１％的比例提取一般风险准备金。２０１３年６月１４日，该议案经２０１３年第二次临时股东大会审议通过。

报告期内，公司盈余公积情况如下：

单位：万元

４、一般风险准备及交易风险准备

２０１１至２０１２年，公司按年度实现净利润弥补以前年度亏损后的１０％提取一般风险准备金，用于弥补证券交易的损失，不得用于分红、转增资本。

根据２０１３年５月１４日召开的第三届董事会第七次会议审议通过的《关于申银万国证券股份有限公司在债券存续期间提高任意盈余公积金和一般风险准备金比例的议案》：在２０１３年证券公司债券存续期间，公司将分别提高任意盈余公积金和一般风险准备金的计提比例一个百分点，即按年度净利润１％的比例补充提取任意盈余公积金，按年度净利润１１％的比例提取一般风险准备金。２０１３年６月１４日，该议案经２０１３年第二次临时股东大会审议通过。

根据《关于证券公司２００７年年度报告工作的通知》（证监机构字［２００７］３２０号文）的规定，公司依据《证券法》的要求，从２００７年度起按年度实现净利润弥补以前年度亏损后的１０％提取交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失。

报告期内，公司一般风险准备及交易风险准备情况如下：

单位：万元

５、未分配利润

报告期内，公司未分配利润情况如下：

单位：万元

（十二）现金流量情况

单位：万元

（十三）或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项

１、或有事项

截至资产负债表日，公司不存在需要披露的或有事项。

２、资产负债表日后事项

（１）和解协议

２０１４年４月，申银万国证券股份有限公司（甲方）、上海申银发展有限公司（乙方）、上海田畴房地产有限公司（丙方）和上海万国企业发展有限公司（丁方）签署《和解协议》，将乙方需要向甲方支付的７４，６０８，６５２．００元，由甲方需要支付给丙方及丁方的房租进行抵付。抵偿价格根据上海信衡房地产估价有限公司对甲方租赁使用房屋的租金按照市场价值进行评估。

（２）利润分配

２０１４年５月２９日，申银万国２０１３年年度股东大会决定对２０１３年度利润进行分配，向全体股东分配现金股利共计人民币６７１，５７６，０００．００元

３、其他重要事项

（１）经营租赁承诺事项

根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，公司未来最低应支付租金汇总如下：

单位：万元

（２）受托客户资产管理业务

①受托资产管理报表情况

单位：万元

②资产管理业务开展情况

单位：万元

（续上表）

（续上表）

（续上表）

（３）融资融券业务

①融资业务明细情况

单位：万元

②融券业务明细情况

单位：万元

③客户因融资融券业务向公司提供的担保物公允价值情况

单位：万元

（十四）主要财务指标与监管指标

１、报告期内基本财务指标

计算公式：

（１）资产负债率＝（负债总额－代理买卖证券款）／（资产总额－代理买卖证券款）

（２）净资产负债率＝（负债总额－代理买卖证券款）／期末净资产

（３）自营证券比率＝自营权益类证券及证券衍生品／期末净资产

（４）长期投资比率＝期末长期投资／期末净资产

（５）固定资本比率＝（固定资产期末净值＋期末在建工程）／期末净资产

（６）总资产利润率＝净利润／平均总资产（注：总资产为扣除代理买卖证券款后的平均余额）

（７）无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例＝（无形资产－土地使用权）／期末净资产

（８）营业费用率＝业务及管理费／营业收入

（９）归属于母公司所有者每股净资产＝归属于母公司所有者净资产／期末发行在外普通股数量

（１０）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量／期末发行在外普通股数量

（１１）每股净现金流量＝净现金流量／期末发行在外普通股数量

２、净资产收益率和每股收益（合并口径）

计算公式：

（１）加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率＝Ｐ０／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０＋Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

其中：Ｐ分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

（２）每股收益计算公式如下：

基本每股收益＝Ｐ÷Ｓ

Ｓ＝Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

其中：Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

稀释每股收益＝［Ｐ＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（１－所得税率）］／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０—Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。

３、申银万国证券主要监管指标（母公司口径）

根据中国证监会《关于修改〈证券公司风险控制指标管理办法〉的决定》（证监会会令第５５号）、《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》以及《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》，公司净资本、各项风险控制指标以及各项业务风险资本准备在报告期内持续符合中国证监会规定的监管标准。依据本次三年及一期申报报表计算的报告期内各期末主要监管指标情况如下：

注：上表数据已经天健审计并出具天健审［２０１４］１－１０６号《关于申银万国证券股份有限公司净资本、风险资本准备及风险控制指标的专项审计报告》。

（十五）资产评估、验资情况

１、 报告期内资产评估情况

（１）公司因注册资本变更而开展资产评估

报告期内，公司未发生因注册资本变更而进行资产评估的情况。

（２）申银万国和国泰君安证券股份有限公司股份置换资产评估

２０１２年，国务院批复了中投公司与上海市人民政府联合上报的《关于处置申银万国和国泰君安两家证券公司股权有关事项的请示》（办［２０１０］２９８８号），上海国际集团有限公司及其下属的上海国有资产经营有限公司、上海国际信托有限公司、上海市上投投资管理有限公司（已变更为上海国际集团资产管理有限公司），拟将所持有申银万国的１，２１８，９６７，７９８股股份与中央汇金所持有的国泰君安证券股份有限公司股份进行置换。上海证监局于２０１２年２月２４日下发了沪证监机构字［２０１２］４２号的批复文件，核准了上述经济行为。

中同华受中央汇金、国际集团委托，对申银万国证券截止评估基准日２０１０年９月３０日的全部股权市场价值进行了评估，并出具了中同华评报字（２０１１）第１１７号《申银万国证券股份有限公司股份置换和转让项目资产评估报告书》。

根据中审国际会计师事务所出具的中审国际审字［２０１１］第０１０１０２７８号《审计报告》，申银万国证券截止２０１０年９月３０日经审计的账面总资产６，４９９，２４０．０９万元，负债５，０９３，４５１．６０万元，净资产１，４０５，７８８．４９万元。中同华采用成本法、收益法、市场法三种估值方法对申银万国全部股权的市场价值进行评估，最终选用收益法的评估结果为评估结论。根据收益法的评估结果，申银万国截止２０１０年９月３０日的全部股权价值为２，０７７，５１０．４４万元，较其账面价值增值６７１，７２１．９５万元，评估增值率４７．７８％。若以当时申银万国的注册资本６，７１５，７６０，０００．００元测算，申银万国的每股净资产评估价值为３．０９元／股。

（３）申银万国和国泰君安证券股份有限公司股份置换资产评估与吸收合并资产评估价格差异原因

针对申银万国截至２０１３年１２月３１日的股东全部权益情况，北京中企华资产评估有限责任公司于２０１４年６月２５日出具《申银万国证券股份有限公司拟吸收合并宏源证券股份有限公司资产重组项目评估报告》（中企华评报字（２０１４）第１１３６号），中华人民共和国财政部已于２０１４年７月１６日对《资产评估报告》所记载的评估结果予以核准（财金［２０１４］５６号）。经中企华评估公司每股价值为４．９６元。

中企华的评估结果较２０１１年中同华的评估结果约增值６０．５２％，其主要原因如下：

（１）两次评估选用的评估方法不同。中同华采用成本法、收益法、市场法评估，最终选用收益法作为评估结果；中企华采用收益法、市场法评估，最终选用市场法作为评估结果。收益法是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估价值的方法，而市场法是将评估对象与对比公司、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较，并根据流动性和控制力给予一定溢价或折价的评估方法。两种方法由于其实现路径的差异导致其对市场价格波动反映的敏感度不同，最终会导致评估结果存在差异。

（２）两次评估间隔期间申银万国在规模、业务、人员、资本实力等方面均得到长足进步和提高。中同华评估基准日为２０１０年９月３０日，中企华评估基准日为２０１３年１２月３１日，两次评估间隔３９个月。在此期间，申银万国依靠其控股股东中央汇金、上海市政府给予的强力支持，快速发展，业务覆盖范围进一步拓展，净资产和净资本规模进一步提高，品牌影响力和声誉进一步加强。比如，截止２０１４年３月３１日，申银万国经审计的总资产和净资产分别较２０１０年９月３０日分别增长１４．１７％和４１．９４％；截止２０１３年１２月３１日，申银万国拥有６家控股子公司和１５５个证券营业部，分别较２０１０年１２月３１日增加１家和１０个；截至２０１３年１２月３１日，申银万国共有员工５，３３０人，较２０１０年底增加１，０４８人。申银万国经营与资产规模增长使中企华评估值较中同华评估值显著增值。

２、历次验资情况

关于申银万国的历次验资情况，请参见本摘要“第三节 发行人基本情况”之“四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性”。

（十六）承诺事项

截至资产负债表日，公司不存在需要披露的重大承诺事项。

二、被吸并方财务会计信息

宏源证券２０１４年３月３１日合并资产负债表和资产负债表、２０１４年１－３月合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并所有者权益变动表和所有者权益变动表以及财务报表附注经天健审计并出具标准无保留意见的审计报告（天健审［２０１４］１－１１４号）。

宏源证券２０１３年１２月３１日合并资产负债表和资产负债表、２０１３年度合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并所有者权益变动表和所有者权益变动表以及财务报表附注经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（德师报（审）字（１４）第Ｐ０６１４号）。

宏源证券２０１２年１２月３１日合并资产负债表和资产负债表、２０１２年度合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并所有者权益变动表和所有者权益变动表以及财务报表附注经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字［２０１３］００３８５７号）。

宏源证券２０１１年１２月３１日的合并资产负债表和资产负债表、２０１１年度合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并所有者权益变动表和所有者权益变动表以及财务报表附注经天健正信会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告（天健正信审（２０１２）ＪＲ字第０１０００１号）。

宏源证券最近三年一期简要财务信息如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元