中国基金报多媒体数字报

中国工商银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 本次发行的境内优先股将采取非公开发行的方式；

● 本预案经本行2014年7月25日董事会会议审议通过；

● 本次优先股发行方案尚需本行2014年第二次临时股东大会审议通过，并报中国银行业监督管理委员会批准和中国证券监督管理委员会核准；

● 以下为本次非公开发行境内优先股股票的预案。

发行人声明

本行及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次发行完成后，本行经营与收益的变化，由本行自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是本行董事会对本次非公开发行境内优先股的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机构对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次境内非公开发行优先股股票方案已经本行2014年7月25日召开的董事会会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经本行股东大会逐项审议通过，并需经中国银监会及中国证监会等相关监管机构核准。

2、本次拟发行的境内优先股总数不超过4.5亿股，每股票面金额人民币100元，将向《优先股试点管理办法》规定的合格投资者发行，每次发行对象不超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过二百人。

3、本次境内优先股拟采用可分阶段调整的票面股息率，即在境内优先股存续期内可采用相同股息率，或设置股息率调整周期，在本次境内优先股发行后的一定时期内采用相同股息率，随后每隔一定时期重置一次。本次境内优先股票面股息率将不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

4、本次境内优先股具有以下特别条款：

（1）本次境内优先股表决权受到限制，除本预案中列明的特殊情况外，一般情况下本次境内优先股股东没有表决权；

（2）本次境内优先股设置了表决权恢复条款，在表决权恢复情形下，本次境内优先股股东有权与普通股股东共同表决，且表决权数量一经确定后不因本行普通股股份数量的变化而调整；

（3）本次境内优先股股息不可累积；

（4）本次境内优先股无到期期限，但自赎回期起始之日起，如得到中国银监会批准并符合相关要求，本行有权行使赎回权，赎回全部或部分本次境内优先股，但不设置投资者回售条款；

（5）根据中国银监会相关规定，在出现强制转股触发事件的情况下，本次境内优先股将强制转换为A股普通股；本次境内优先股以审议通过其发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价作为初始强制转股价格，并将根据本行A股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股、配股等情况进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整；

（6）在满足监管法规要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配税后利润的情况下，可以向境内优先股股东分配股息，且其股息分配优先于普通股股东。境内优先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整；

（7）根据中国银监会规定，任何情况下，在履行相关监管程序并经股东大会审议通过后，本行有权取消境内优先股的派息，且不构成违约事件。本行在行使该权利时将充分考虑优先股股东的权益。

5、本次境内优先股募集资金总额不超过人民币450亿元，扣除发行费用后将全部用于补充本行其他一级资本。

6、本次境内发行不会导致本行控股股东和实际控制人发生变化。

7、根据董事会决议，除本次境内优先股发行外，本行还计划发行境外优先股。本次境内发行优先股与境外发行优先股相互独立，互不构成条件。在决议有效期内，本次境内优先股和境外优先股分次审批发行无需经过届时已发行且存续的优先股股东表决通过。

释义

在本次境内非公开发行优先股预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

第一节 本次境内优先股的发行目的

一、应对行业监管对资本提出的更高要求

在全球经济持续调整的背景下，境内外监管机构加强了对银行资本充足率的监管力度。巴塞尔协议Ⅲ出台后，中国银监会颁布了《资本管理办法》，并于2013年1月1日正式实施，其对国内银行资本充足率水平提出了更高的监管要求。如何适应资本硬约束，满足新资本监管标准，已经成为国内银行必须考虑和解决的战略性问题。根据《资本管理办法》，作为国内系统重要性银行，本行应满足核心一级资本充足率不低于8.5%、一级资本充足率不低于9.5%和资本充足率不低于11.5%的最低监管标准。同时，金融稳定理事会将本行列为全球系统重要性银行（G-SIBs）,未来5年本行将面临G-SIBs 1.5%至2%的附加资本充足率要求。因此，在综合分析宏观经济金融形势、当前资本状况及未来发展规划的基础上，本行设定了略高于最低监管标准的资本充足率管理目标，确保一定安全边际。

本行董事会于2014年7月25日审议通过了《中国工商银行2015-2017年资本规划》。根据国内外经济金融环境及自身经营情况，本行对2015-2017年资本补充需求进行了测算，综合考虑净利润增速、风险加权资产增速、分红比例及资本性支出等因素，与资本充足率管理目标比较，权重法下本行将面临一定的一级资本缺口，需要进一步夯实资本基础。

二、确保本行业务持续稳健发展的需要

随着我国经济转型发展进程的加快，改革开放广度深度的拓展及全球经济影响力的提升，本行实施“建设国际一流金融企业”战略面临着良好的发展机遇。但同时，国内利率市场化及金融脱媒进程不断加速，银行业竞争不断加剧，商业银行资本实力对其可持续发展的重要性日益凸显。特别是在“稳增长、调结构”的宏观经济政策背景下，我国银行业仍然肩负着支持实体经济平稳发展的重任，而本行作为国内系统重要性银行，未来信贷投放将继续保持一定增长速度，这势必将导致风险加权资产的持续增长，对资本产生一定消耗，加大资本补充压力。在此背景下，持续完善资本补充机制，不断提高资本质量和资本充足率水平既是本行坚持稳健、合规经营的需要，也是增强持续发展能力、服务实体经济的要求。

三、持续优化本行资本结构的需要

本行长期以来秉承安全、稳健、高效的经营模式，坚持以内源性资本积累为基础，合理利用外源性渠道补充资本。根据巴塞尔协议Ⅲ，《资本管理办法》将商业银行资本划分为核心一级资本、其他一级资本和二级资本。与国际银行相比，目前本行资本结构主要由核心一级资本和二级资本构成，其他一级资本缺乏，资本结构较为单一，资本成本相对较高。经监管部门确认后，本次发行的境内优先股可计入本行其他一级资本，能在补充资本的同时合理优化本行资本结构，从而有助于提升公司价值。因此，从优化资本结构及提升公司价值角度，本行需要通过发行优先股等方式，积极利用多种融资渠道补充资本，提升资本实力，为本行战略目标的实现奠定扎实基础。

第二节 本次境内优先股的发行方案

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《资本管理办法》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本行已符合发行优先股的条件。本行本次在境内市场发行优先股的具体方案如下：

一、发行优先股的种类

本次境内发行优先股的种类为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《资本管理办法》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件相关要求的优先股。

二、发行数量及规模

本次拟发行的境内优先股总数不超过4.5亿股，总金额不超过人民币450亿元，具体数额提请股东大会授权董事会（可转授权）在上述额度范围内确定。

三、发行方式

本次境内优先股将采取非公开发行的方式，在中国银监会、中国证监会等监管机构核准后按照相关程序一次或分次发行。

四、票面金额和发行价格

本次境内优先股每股票面金额人民币100元，拟采用平价或溢价发行，具体发行价格将根据相关法律、法规及市场惯例提请股东大会授权董事会（可转授权）在发行前根据市场情况确定。

五、存续期限

本次境内优先股无到期期限。

六、发行对象

本次境内优先股向《优先股试点管理办法》规定的合格投资者发行，每次发行对象不超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过二百人。本行董事会将根据股东大会授权（可转授权）和中国证监会相关规定，按照国内市场发行规则确定发行对象。本次境内优先股采用代销的方式发行，所有发行对象均以现金认购。

七、限售期

本次境内优先股不设限售期。

八、股息分配条款

（一）票面股息率确定原则

本次境内优先股拟采用可分阶段调整的票面股息率，即在境内优先股存续期内可采用相同股息率，或设置股息率调整周期，在本次境内优先股发行后的一定时期内采用相同股息率，随后每隔一定时期重置一次（该股息率由基准利率加上固定溢价确定，基准利率为发行首日或基准利率重置日前一定数量交易日的特定待偿期限的中国国债收益率，自发行首日起每隔一定时期调整一次；固定溢价为该次境内优先股发行时股息率与基准利率之间的差值，且在存续期内保持不变）。

本行将通过市场询价方式或监管机构认可的其他方式确定本次境内优先股发行时的票面股息率，具体事宜提请股东大会授权董事会（可转授权）根据发行时的国家政策、市场状况、本行具体情况以及投资者需求等因素最终确定。本次境内优先股票面股息率将不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。

（二）股息发放条件

1.在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润2的情况下，可以向境内优先股股东分配股息，本行发行的本次境内优先股与境外优先股具有同等的股息分配顺序，均优先于普通股股东。境内优先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。

1根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定确定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算。

2可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以较低数额为准。

2.任何情况下，在履行相关监管程序并经股东大会审议通过后，本行有权取消境内优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消境内优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本行的其他限制。本行在行使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益。

3.如本行全部或部分取消境内优先股的股息发放，在完全宣派当期优先股股息之前，本行将不会向普通股股东分配股息。

（三）股息支付方式

本行以现金形式支付境内优先股股息，计息本金为届时已发行且存续的相应期次优先股票面总金额。本次境内优先股采用每年付息一次的方式，计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

（四）股息累积方式

本次境内优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度。

（五）剩余利润分配

本次境内优先股的股东仅按照约定的票面股息率分配股息，不与普通股股东一起参加剩余利润分配。

九、强制转股条款

（一）强制转股触发条件

1.当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次境内优先股按照票面总金额全部或部分转为A股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。在部分转股情形下，本次境内优先股按同等比例、以同等条件转股。当境内优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。

2.当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次境内优先股按照票面总金额全部转为A股普通股。当境内优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：（1）中国银监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存；（2）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。

当发生上述触发强制转股的情形时，本行需报中国银监会审查并决定，并按照《证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。

（二）强制转股价格及确定依据

本次境内优先股以审议通过其发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价作为初始强制转股价格。

前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行A股普通股股票交易总量，即每股人民币3.44元。

（三）强制转股比例、数量及确定原则

本次境内优先股强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。本次境内优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关监管规定进行处理。

其中：Q为每一优先股股东持有的本次境内优先股转换为A股普通股的股数；V为境内外优先股按同等比例吸收损失前提下每一境内优先股股东持有的所需进行强制转股的境内优先股票面总金额；P为本次境内优先股的强制转股价格。

当触发事件发生后，届时已发行且存续的境内优先股将根据上述计算公式，全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的A股普通股。

（四）强制转股期限

本次境内优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。

（五）强制转股价格调整方式

自本行董事会通过本次境内优先股发行方案之日起，当本行A股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述条件出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。具体调整方法如下：

送红股或转增股本：P1=P0×N/（N+n）；

A股低于市价增发新股或配股：P1=P0×（N+k）/(N+n)；k=n×A/M；

其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次A股增发新股价格或配股价格，M为该次A股增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。

当本行发生将所回购股份注销、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影响本次境内优先股股东的权益时，出于反稀释目的，本行将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整强制转股价格。该等情形下转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。

（六）强制转股年度有关普通股股利的归属

因本次境内优先股强制转股而增加的本行A股普通股股票享有与原A股普通股股票同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东，均参与当期股利分配。

十、有条件赎回条款

（一）赎回权的行使主体

本次境内优先股赎回权为本行所有，本行行使有条件赎回权将以取得中国银监会的批准为前提，优先股股东无权要求本行赎回优先股，且不应形成优先股将被赎回的预期。本次境内优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向本行回售其所持有的优先股。

（二）赎回条件及赎回期

本次境内优先股自发行结束之日起5年后，经中国银监会批准并符合相关要求，本行有权赎回全部或部分本次境内优先股，具体赎回期起始时间提请股东大会授权董事会（可转授权）根据市场状况确定。本次境内优先股赎回期自赎回期起始之日起至全部赎回或转股之日止。本行行使境内优先股的赎回权需要符合以下要求：

1.本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或者

2.本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。

（三）赎回价格及定价原则

本次境内优先股的赎回价格为票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息。

十一、表决权限制

一般情况下，优先股股东无权召开及出席任何股东大会并进行投票表决。如出现以下情况之一的，本次境内优先股股东有权出席股东大会会议，可就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有本行发行的优先股没有表决权：

1.修改本行公司章程中与优先股相关的内容；

2.本行一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；

3.本行分立、合并、解散或者变更公司形式；

4.本行发行优先股；

5.公司章程规定的其他变更或者废除优先股股东权利的情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

十二、表决权恢复

（一）表决权恢复条款

在本次境内优先股存续期间，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次境内优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，恢复表决权的境内优先股享有的普通股表决权计算公式如下：

R=W/S，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

其中：R为每一境内优先股股东持有的境内优先股恢复为A股普通股表决权的份额；W为每一境内优先股股东持有的境内优先股票面金额；折算价格S为审议通过本次境内优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价。

前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行A股普通股股票交易总量，即每股人民币3.44元。

（二）表决权恢复条款的解除

表决权恢复后，当本行已全额支付当年境内优先股股息时，则自全额付息之日起，境内优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权将予以终止。后续如再次触发表决权恢复条款的，境内优先股股东的表决权可以重新恢复。

十三、清偿顺序及清算方法

本次发行的境内优先股股东位于同一受偿顺序，受偿顺序排在存款人、一般债权人及次级债持有人、可转换债券持有人、二级资本债券持有人及其他二级资本工具持有人之后，优先于本行普通股股东。

本行进行清算时，将按以下顺序及方法进行清偿：

1.支付清算费用；

2.支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

3.支付个人储蓄存款的本金和利息；

4.交纳所欠税款；

5.清偿本行其他债务；

6.按前款规定清偿剩余财产后，本行根据股东持有的股份种类和相应比例进行分配。本次发行的境内优先股股东与境外优先股股东位列同一受偿顺序，与本行未来可能发行的优先股股东同顺位受偿，均优先于普通股股东分配剩余财产。本次境内优先股股东应获得的清偿金额为届时已发行且存续的境内优先股票面总金额与当期已宣告且尚未支付的股息之和，不足以支付的，境内外优先股股东均等比例获得清偿。

十四、评级安排

本次境内优先股的具体评级安排将根据境内相关法律法规及境内发行市场情况确定。

十五、担保情况

本次境内优先股无担保安排。

十六、募集资金用途

经中国银监会批准后，本次境内优先股发行所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充本行其他一级资本。

十七、转让安排

本次非公开发行的境内优先股将在上海证券交易所转让，转让环节的投资者适当性标准将符合中国证监会的相关规定。

十八、境内发行和境外发行的关系

本次境内发行优先股与境外发行优先股相互独立，互不构成条件。

十九、本次境内发行决议有效期

本次境内发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。在股东大会决议通过的优先股发行方案框架下，在决议有效期内，本次境内优先股和境外优先股分次审批发行无需经过届时已发行且存续的优先股股东表决通过。

二十、本次发行尚需履行的申报批准程序

本次优先股发行方案尚待本行股东大会审议批准；股东大会审议通过后，本行还需获得中国银监会批准，并向中国证监会进行申报核准。

二十一、有关授权事项

（一）与本次优先股发行相关的授权事项

为保证本次境内优先股发行顺利进行，特提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、副董事长、行长在股东大会审议通过的框架和原则下、在本次境内优先股决议有效期内，共同或单独全权办理本次境内优先股发行过程中相关的所有事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1.制定和实施本次境内优先股发行的最终方案，包括但不限于：

（1）在本次境内优先股的发行总规模内，确定具体发行次数及每次发行规模；

（2）确定本次境内优先股的股息率定价方式及具体股息率；

（3）根据发行前市场情况，确定平价或溢价发行及本次境内优先股的发行价格与具体赎回期起始时间；

（4）根据监管审批及市场情况，确定本次境内优先股的发行时机及具体发行对象；

（5）确定其他与发行方案相关事宜，包括但不限于评级安排、募集资金专项账户等，并根据最新监管规定或监管机构的意见，对发行方案进行必要调整（除涉及有关法律、法规及本行公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外）。

2.制作、修改、签署、报送本次境内发行和转让相关的申报材料及发行/转让文件，并处理相关事宜；

3.修改、签署、执行、递交和发布本次境内发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐、代销及承销协议、与募集资金相关的协议和制度、与投资者签订的认购合同、公告、通函及其他披露文件等）；

4.根据监管机构的意见及本次境内优先股最终发行情况等适时修改本行公司章程中与本次发行相关的条款，并办理相关工商备案、登记手续、优先股挂牌等事宜；

5.办理与本次境内优先股发行相关的其他事宜。

（二）优先股存续期间相关事宜的授权事项

在本次境内优先股存续期间，提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：

1.根据相关法律法规要求及市场情况，在发生本次境内优先股强制转股触发事件时，全权办理本次境内优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序、对公司章程中与转股相关的条款进行必要的修改、办理监管审批手续及注册资本工商变更登记等事宜；

2.在本次境内优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中国银监会的批准全权办理与赎回相关的所有事宜；

3.依照发行合同的约定，宣派和支付全部优先股股息。但在取消优先股派息或部分派息的情形下，仍需由股东大会审议批准。

第三节 本次境内优先股发行带来的主要风险

除本行日常信息披露文件和本预案提供的其他各项资料外，可能直接或间接对本行及现有普通股股东产生重大影响的风险因素如下：

一、分红减少风险

本次境内优先股股东按照约定的票面股息率及利润分配条款，先于普通股股东参与分配，且本行将以现金形式支付股息。本行向优先股股东完全支付当期股息之前，普通股股东将无法参与利润分配。因此，在支付优先股股息之后，普通股股东可能面临可分配利润减少，从而导致分红减少的风险；本行若全部或部分取消某一年度的优先股股息派发，则在相应年度普通股股东将无法参与分配。

假设按照本次境内优先股发行总额不超过人民币450亿元、股息率不超过每年6%的情况测算（仅为示意性测算，不代表本行预期的本次境内优先股股息率），本次境内优先股每年需支付股息不超过人民币27亿元。参考本行2013年年报数据，扣除按照上述口径测算的优先股股息后，归属于本行普通股股东的净利润不少于人民币2,599亿元。因此，由于本次境内优先股的派息，归属于本行普通股股东的净利润减少额将不超过1.03%。

二、权益摊薄风险

本次境内优先股设有触发事件下的强制转股条款。若强制转股事件触发，本次境内优先股将全部或部分转为普通股，原普通股股东所持有的股权比例将面临被稀释的风险。

截至2014年3月31日，本行合计发行351,389,706,933股普通股。若强制转股事件触发，则原普通股股东的持股比例将会被稀释。在不考虑本行已发行A股可转债转股的情形下，以审议本预案的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价作为强制转股价格，即人民币3.44元/股，假设以本次境内优先股发行上限人民币450亿元测算，若本次境内优先股全部转换为普通股，则本行的普通股股本将增至364,471,102,281股，原普通股股东的持股比例将被稀释为96.41%。

截至2014年3月31日，汇金公司和财政部持股比例分别为35.33%和35.09%，均为本行控股股东。在本次境内优先股依据上述假设条件转股后，汇金公司的持股比例为34.06%，财政部的持股比例为33.83%，均仍为本行控股股东。

三、表决权摊薄风险

本次境内优先股均设有表决权恢复条款，即若本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次境内优先股股东将有权出席股东大会与普通股股东共同表决，届时本行普通股股东将面临表决权被摊薄的风险。

以审议本预案的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价作为表决权恢复时的折算价格，即人民币3.44元/股，假设以本次境内优先股发行上限人民币450亿元测算，当本次境内优先股表决权恢复时，本行普通股股东表决权比例将被稀释为96.41%。

截至2014年3月31日，汇金公司和财政部持股比例分别为35.33%和35.09%，均为本行控股股东。在本次境内优先股依据上述假设条件恢复表决权后，汇金公司表决权比例为34.06%，财政部表决权比例为33.83%，均仍为本行控股股东。

四、普通股股东清偿顺序风险

本次境内优先股股东受偿顺序优先于本行普通股股东。因此，如本行因解散、破产等原因进行清算时，由于本次境内优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，可能导致没有足够资金对普通股股东进行清偿，从而使普通股股东面临清偿损失的风险。

五、税务风险

根据目前适用的相关政策，本次境内优先股发放的股息来自于本行税后可分配利润，即优先股股息不得进行税前抵扣，但不排除国家未来调整有关优先股的税务政策从而带来税务风险。

六、其他风险

本行在业务经营和发展过程中面临着其他风险，如国别风险、竞争风险、合规风险和声誉风险等。除此之外，本行无法准确预测可能存在的、与本行经营和本次境内优先股发行等相关的偶然的、突发性的、事先难以预料和防范的其他风险。

第四节 本次发行募集资金使用计划

一、本次发行募集资金的用途

经相关监管部门批准后，本次发行境内优先股所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充本行其他一级资本，提高本行一级资本充足率，优化资本结构。

二、本次发行募集资金的合理性

股改上市以来，本行加快改革创新，积极调整资产结构和业务结构，不断增强内生发展能力和内源性资本补充能力。但在合理控制加权风险资产增速，坚持以利润留存为主补充核心资本的基础上，本行也需要适当利用外源资本补充工具，拓展资本补充来源。为此，根据本行董事会于2014年7月25日审议通过的《中国工商银行2015-2017年资本规划》，本行拟通过发行优先股补充其他一级资本，以持续满足《资本管理办法》提出的更高资本监管要求，不断提升自身可持续发展能力，优化资本结构，并促进股东回报的稳步增长。

此外，本行始终高度重视股东回报，一直坚持长期稳定的现金分红机制。2011-2013年，本行全部采取现金分红形式，且现金分红比例均超过30%。总体上，本次境内优先股每年需要派发的股息对归属于本行普通股股东的净利润的减少额影响相对有限，不会对普通股股东的现金分红水平造成重大影响。根据本行公司章程，本行将确保利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾股东的当前收益和长远利益，兼顾本行可持续经营与资本市场稳定发展，努力维护各类股东利益。

本次境内优先股发行对本行资本监管指标及普通股现金分红的量化具体影响，请参见“第五节 董事会关于本次境内优先股发行对公司影响的讨论与分析”之“四、本次境内优先股发行对本行资本监管指标的影响”以及“第三节 本次境内优先股发行带来的主要风险”之“一、分红减少风险”。

第五节 董事会关于本次境内优先股发行对公司影响的讨论与分析

一、本次境内优先股发行相关的会计处理方法

根据财政部出台的《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会〔2014〕13号）等国内会计准则相关要求以及本次境内优先股的主要发行条款，本行本次发行的境内优先股不包括交付现金或其他金融资产的合同义务，且不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务，拟作为权益工具核算。

二、本次境内优先股股息的税务处理

根据优先股政策法规及现行税法相关规定，本次境内优先股发放的股息来自于本行可分配税后利润，拟不在所得税前列支。但目前，国家有关部门尚未对优先股的税务处理出台具体的政策法规或操作指引，待本次境内优先股发行完成后，本行将根据国家相关政策及具体要求，确定相关税务处理方式。

三、本次境内优先股发行对公司财务数据和财务指标的影响

以本行截至2013年12月31日的年度财务数据为基础，假设本次境内优先股于2013年1月1日完成发行，发行规模为人民币450亿元、股息率为6%且全额派息（仅为示意性测算，不代表本行预期的本次境内优先股股息率），如不考虑优先股募集资金的财务回报，在优先股股息不可税前抵扣的情形下，本次境内优先股发行对本行主要财务数据和财务指标的模拟测算如下：

除特别注明外，以人民币百万元列示

注释：

(1) 发行后净资产=发行前净资产+优先股人民币450亿元-当年优先股股息

(2) 发行后归属于母公司普通股股东的加权净资产收益率=（归属于母公司股东的净利润-当年优先股股息）/（加权平均归属于母公司股东的净资产-优先股股本-当年优先股股息的加权平均影响）

(3) 发行后归属于母公司普通股股东的基本每股收益=（归属于母公司股东的净利润-当年优先股股息）/加权平均普通股股本

（一）对公司股本的影响

本次境内优先股发行完成后，在不发生强制转股触发事件的情况下，本行普通股股本不会发生变化。但如果强制转股条款触发，则将增加本行普通股股本。

（二）对净资产的影响

本次境内优先股拟作为权益工具核算，本次境内优先股发行完成后，本行净资产将得到增加。

（三）对资产负债率的影响

本次境内优先股拟作为权益工具核算，本次境内优先股发行完成后，本行资产负债率将进一步降低，资产负债结构将进一步优化。

（四）对净资产收益率及归属于普通股股东每股收益的影响

发行优先股的股息支出将摊薄归属于普通股股东的税后净利润，因此静态测算下本行普通股股东净资产收益率和归属于普通股股东的每股收益将会小幅下降。但本次境内优先股发行将支持本行生息资产的增长，能为本行带来一定的营业收入。因此，作为其他一级资本，在本行保持目前资本经营效率的前提下，本次境内优先股所产生的杠杆效应将对本行普通股股东净资产收益率及归属于普通股股东每股收益产生积极影响。

四、本次境内优先股发行对本行资本监管指标的影响

《资本管理办法》自2013年1月1日起施行，该办法规定的商业银行资本充足率监管要求包括最低资本要求、储备资本要求、逆周期资本要求、系统重要性银行附加资本要求以及第二支柱资本要求，具体情况如下表所示：

根据上述要求，我国商业银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率于2018年须分别达到7.5%、8.5%和10.5%；作为系统重要性银行，其核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率应分别达到8.5%、9.5%和11.5%。截至2013年12月31日，本行集团口径的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为10.57%、10.57%和13.12%。

以本行截至2013年12月31日的年度财务数据为基础，假设本次境内优先股于2013年1月1日完成发行，发行规模为人民币450亿元、股息率为6%且全额派息（仅为示意性测算，不代表本行预期的本次境内优先股股息率），本次境内优先股发行完成后对本行资本监管指标的影响如下：

除特别注明外，以人民币百万元列示

注释：

(1) 发行后核心一级资本净额考虑了当年优先股股息支出对未分配利润的影响，未考虑优先股募集资金的财务回报。

(2) 发行后一级资本净额和资本净额均考虑了当年优先股股息支出对未分配利润以及优先股人民币450亿元计入其他一级资本的影响。

总体上，发行本次境内优先股有利于本行持续满足最低资本监管要求，提高本行一级资本充足率与资本充足率；同时，优先股的发行将为本行开辟其他一级资本的补充渠道，改变本行当前完全由核心一级资本来满足一级资本充足率要求的现状；此外，优先股的发行能够缓解普通股融资对普通股股东权益的摊薄，优化本行资本结构。

五、本行最近三年现金分红及支付能力情况

（一）本行利润分配政策

为进一步提高股东回报水平，完善和切实履行分红分配政策，本行2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<中国工商银行股份有限公司章程>的议案》，并已获中国银监会核准。修订后的公司章程第二百五十四条规定：本行的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。本行优先采用现金分红的利润分配方式。除下述特殊情况外，本行利润分配时，每一年度以现金方式分配的利润不少于该会计年度的集团口径下归属于本行股东的净利润的10%：（1）本行资本充足水平低于中国银行业监督管理委员会等监管部门对本行的要求；（2）法律、法规、规范性文件规定的不适合分红的其他情形。

（二）本行近三年现金分红

本行现金分红政策的制定与执行完全符合《公司章程》及股东大会决议要求，分红标准和比例清晰明确，决策程序和机制完备，并经过了独立董事的审议同意。中小股东可通过参加股东大会并行使表决权、对业务经营活动及利润分配等提出建议或质询等方式表达意见和诉求，且全体股东依法享有本行未分配利润，股东合法权益得到充分维护。2011-2013年，本行无资本公积转增股本方案，并全部采取现金分红形式，具体情况如下表所示：

（三）本行境内优先股股息支付能力分析

2011年末、2012年末和2013年末，本行未分配利润分别为3,133亿元、3,725亿元和5,119亿元。本行未分配利润全部用于补充核心一级资本，支持业务持续健康发展，为股东创造了良好的投资回报。

2011-2013年，本行连续三年实现盈利，年均营业利润达3,052亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为2,083亿元、2,385亿元和2,626亿元，加权平均净资产收益率分别为23.44%、23.02%和21.92%，盈利能力保持稳定。对于本行当前发行在外的金融债券，本行将合理安排自有资金和通过其他融资渠道筹集资金用于该等债券的还本付息事项，对该等已发行债券的还本付息不会对本次境内优先股股息支付造成重大不利影响。

此外，随着本行公司治理水平的提高、经营结构的改善以及内部管理的加强，本行财务状况和盈利能力仍将继续保持稳健态势，有助于为本次境内优先股股息支付提供充足的资金保障，维护优先股投资者的权益。

六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

1.除本次计划在境内、境外发行优先股外，本行在未来十二个月内不排除根据监管要求、业务经营及资本充足率情况等，采取股权融资等方式补充本行资本的可能性。截至本预案公告日，按照本行资本管理规划，除本次境内外优先股发行外，本行尚无其他股权类融资计划。

2.根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发〔2013〕110号）》的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。本行于2014年7月25日的董事会会议审议通过了《关于中国工商银行股份有限公司优先股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取填补措施的议案》，分析了本次境内外优先股发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响，并结合本行实际情况，提出了相关承诺事项及具体措施。

由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑资本经营效率及杠杆效应的前提下，将导致本行归属于普通股股东的每股收益、净资产收益率等即期回报有所下降。但作为其他一级资本，本行通过提高优先股发行所募集资金的资本配置效率，可实现合理的资本回报水平，支持本行可持续发展。考虑到本次境内外优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会的有关规定，保护本行普通股股东的利益，优化本行投资回报机制，董事会承诺将合理利用本次境内外优先股的募集资金，通过以下措施增强可持续发展能力，力争从中长期提升股东价值，以填补本次境内外优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响：

（1）充分发挥募集资金效益。作为其他一级资本，本行将提高本次境内外优先股发行所募集资金的资本经营效率，充分发挥本次募集资金的使用效益及杠杆作用，实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、基本每股收益等财务指标的积极影响，有效填补本次境内外优先股发行对普通股股东即期回报的摊薄，并支持本行可持续发展。

（2）完善资本约束机制。本行将不断强化资本约束机制，通过采取控制风险加权资产增速、优化风险资产结构、提高资本配置效率和资本收益水平等措施，实现全面、协调和可持续发展，切实将资本约束贯穿于业务营销、产品定价、资源配置、绩效评估等经营管理全过程。

（3）实施资本集约化管理。本行将实施资本管理节约型发展战略，逐步建立并不断完善以经济资本为核心的价值管理体系，优化本行资源配置和经营管理机制，重点向经营管理作风稳健、资本回报效益良好、资本占用低、符合国家政策导向的业务或机构配置资本，不断优化资本配置，提高单位资本的回报水平。

（4）强化风险管理措施。本行将切实执行国家宏观调控政策，加强全面风险管理制度建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，不断加强内控合规管理，确保在复杂形势下的信贷资产质量整体稳定，有效遏制各类重大风险事件的发生。

（5）推动业务发展模式转变及资产结构调整。本行将加快从资产持有大行向资产管理大行转变、从高资本占用向资本节约型业务转变、从存贷利差收入为主向多元均衡盈利增长格局转变、从本土传统商业银行向全球大型综合化金融集团转变，全面增强发展的稳定性、协调性和可持续性。同时，本行将坚持“盘活资产存量、用好资产增量”，持续优化资产组合，提高资产的流动性，降低资产的集中度，加快资本自我积累，进一步增强资本实力和发展潜力。

（6）坚持稳定的普通股股东回报政策。本行将以为股东创造最佳回报为宗旨，在稳健发展的基础上牢固树立回报股东的意识，不断完善普通股股东分红机制，力求保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。

第六节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况

本行根据国务院《关于开展优先股试点的指导意见》、中国证监会《优先股试点管理办法》以及中国银监会、中国证监会《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，修订了本行公司章程，已经2014年7月25日召开的董事会审议通过，尚需经股东大会审议通过和中国银监会核准后生效。修订后的公司章程中与本次境内外优先股相关的主要内容如下：

一、利润分配条款

优先股股东按照约定的票面股息率及利润分配条款，优于普通股股东分配本行利润。本行以现金的形式向优先股股东支付股息，在宣派约定的股息之前，不得按章程第二百五十一条之规定向普通股股东分配利润。

（一）优先股股息率条款

本行已发行且存续的优先股采用可分阶段调整的票面股息率，即在优先股存续期内可以采用相同的股息率，或设置股息率调整周期，在每一个调整周期内采用相同的股息率。

（二）优先股股东是否参与剩余利润分配条款

本行发行的用于补充一级资本的优先股，该优先股股东按照票面股息率分配股息后，不再与普通股股东一起参与本行剩余利润分配。

（三）优先股股息不可强制分配条款

根据商业银行资本监管规定，本行有权取消或部分取消该优先股的股息支付且不构成违约事件。除非发行时另有约定，本行未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。

二、优先股股东剩余财产优先分配条款

本行因解散、破产等原因进行清算时，本行财产在按照法律、法规、规章及本章程规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付届时已发行且存续的优先股票面总金额与当期已宣告且尚未支付的股息之和。不足以支付的，本次优先股股东均等比例获得清偿。

三、表决权限制与恢复条款

（一）优先股表决权限制条款

除以下情况外，本行优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权：

1.修改本章程中与优先股相关的内容；

2.一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；

3.本行合并、分立、解散或变更本行公司形式；

4.发行优先股；

5.本章程规定的其他变更或者废除优先股股东权利的情形。

出现上述情况之一的，本行召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循本章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东就上述事项与普通股股东分类表决，按照监管规定及优先股发行时约定的比例行使表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

（二）优先股股东表决权恢复条款

在以下情形发生时，本行优先股股东在股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，有权出席本行股东大会与普通股股东共同表决：

本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息。对于股息可累积到下一会计年度的优先股，本行优先股股东表决权恢复直至本行全额支付所欠股息；对于股息不可累积的优先股，本行优先股股东表决权恢复直至本行全额支付当年股息。

四、优先股回购及转股条款

（一）优先股回购条款

本行发行的优先股不得回售。本行可根据商业银行资本监管规定赎回优先股。本行应在赎回优先股后相应减记发行在外的优先股股份总数。

（二）优先股转股安排条款

本行可根据商业银行资本监管规定非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。

有关公司章程的具体修订内容请详见本行2014年7月25日董事会决议公告附件《中国工商银行股份有限公司章程修订条款对比表》。