中国基金报多媒体数字报

(上接B2版)

独立董事发表如下意见：同意。《中国工商银行股份有限公司独立董事关于优先股发行事宜的专项意见》具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交本行股东大会以特别决议逐项审议通过，并经中国银监会、中国证监会核准后方可实施。

五、关于中国工商银行股份有限公司优先股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取填补措施的议案

议案表决情况：本议案有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。

本行优先股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取填补措施的具体内容请见附件四。

本议案尚需提交本行股东大会以普通决议审议通过。

六、关于制定《中国工商银行2014-2016年股东回报规划》的议案

议案表决情况：本议案有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。

《中国工商银行2014-2016年股东回报规划》的具体内容请见附件五。

独立董事发表如下意见：同意。

本议案尚需提交本行股东大会以普通决议审议通过。

七、关于修订《中国工商银行股份有限公司章程》的议案

议案表决情况：本议案有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。

修订后的《公司章程》由原章程的21个章节增加为22个章节，条款数目由原章程的296条增加为307条，相关章节、条款及交叉引用所涉及的条款序号亦做相应调整。有关本行《公司章程》的修订情况请见附件六。

会议同意提交股东大会审议，同时建议股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、副董事长、行长单独或共同根据监管机构的修改意见以及本次发行优先股最终发行情况实际需要适时修改《公司章程》中的相关条款，办理《公司章程》修改的审批和工商备案等事宜。

本议案尚需提交本行股东大会以特别决议审议通过，并报送中国银监会核准。

八、关于召集2014年第二次临时股东大会的议案

议案表决情况：本议案有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。

本行2014年第二次临时股东大会拟于2014年9月19日在本行总行召开，有关详情请参见本行另行发布的关于召开2014年第二次临时股东大会的通知。

特此公告。

附件一：中国工商银行股份有限公司发行股份一般性授权

附件二：中国工商银行股份有限公司境外发行优先股股票方案

附件三：中国工商银行股份有限公司境内发行优先股股票方案

附件四：中国工商银行股份有限公司优先股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取的填补措施

附件五：中国工商银行2014-2016年股东回报规划

附件六：中国工商银行股份有限公司章程修订条款对比表

中国工商银行股份有限公司

董事会

二〇一四年七月二十五日

附件一

中国工商银行股份有限公司发行股份一般性授权

为保障中国工商银行股份有限公司（以下简称“本行”）经营业务持续发展，做好资本金补充工作，统筹考虑银行业资本监管要求持续提高的趋势，并兼顾本行股东的长远利益，提请股东大会审议发行股份一般性授权，以单独或同时认可、发行及处置数量不超过该一般性授权获股东大会批准之日本行已发行A 股及H 股各自数量20%的新增A股及/或H股、优先股股份及/或购股权(包括认股权证、可转换债券、可转换为A 股及/或H股的优先股及附有权利认购或转换成股份之其他证券)，具体内容如下：

一、发行股份一般性授权具体方案

根据中华人民共和国适用法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订）及本行章程规定，特提请股东大会批准授予董事会发行股份一般性授权，具体议案如下：

（一）在下文第（三）段的规限下，无条件批准本行董事会于有关期间（定义见下文）行使本行的一切权力以单独或同时认可、发行及处置本行的新增A 股、H 股及优先股（合称“股份”)；

（二）根据上文第（一）段的批准并在下文第（三）段的规限下，授权董事会于有关期间(定义见下文)内作出或授出售股建议、协议及/或购股权(包括认股权证、可转换债券、可转换为A股及/或H股的优先股及附有权利认购或转换成股份之其他证券)，而该等售股建议、协议及购股权需要或可能需要于有关期间内或结束后配发股份，以及认可、发行及处置该等售股建议、协议及购股权所需要或可能需要配发之股份；

（三）董事会依据上文（一）及（二）段之批准予以认可、发行及处置的A 股、H 股及/或优先股（优先股按强制转股价格计算全部转换后的A股及／或H股数量）及作出或授出售股建议、协议及/或购股权，包括认股权证、可转换为A股和/或H股的可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券的数量（上述证券按照其转换为/配发A股和/或H股的数量计算）各自不应超过本特别决议案通过日期本行已发行A 股及/或H 股的数量各自的20%；

（四）就本项特别决议案而言：

“有关期间”指本项特别决议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：

(i) 本行下届股东年会结束时；

(ii) 本项特别决议案通过之日后12个月届满之日；或

(iii) 本行股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本特别决议案赋予董事授权之日。

（五）授权董事会办理本行注册资本变动事宜，以反映本行根据本特别决议案而获授权发行的股份，并对本行章程中与发行完成后股份情况和注册资本（如涉及）有关的条款作出其认为适当及必要的修订，以及采取任何其他所需行动及办妥其他所需手续以实现依据本议案所实施的股份发行行为。

二、发行股份一般性授权议案获本行股东大会批准后，董事会有关事宜的安排

为提高决策效率，确保发行成功，董事会届时可转授权董事长、副董事长、行长共同或单独全权办理与股份发行有关事宜。

附件二

中国工商银行股份有限公司境外发行优先股股票方案

一、发行优先股的种类

本次境外发行优先股的种类为符合境内外法律法规及规范性文件要求的优先股（以下简称“本次境外优先股”）。

二、发行规模

本次拟发行的境外优先股总金额不超过等额人民币350亿元，具体数额提请股东大会授权董事会（可转授权）在上述额度范围内确定。

三、发行方式

本次境外优先股将根据相关发行规则进行非公开配售发行，经监管机构核准后按照相关程序一次或分次发行。

四、票面金额和发行价格

本次境外优先股每股票面金额为人民币100元，经相关监管机构批准，以外币、人民币计算发行价格，拟采用平价或溢价发行，具体发行价格将根据相关法律法规及市场惯例提请股东大会授权董事会（可转授权）在发行前根据市场情况确定。

五、存续期限

本次境外优先股无到期期限。

六、发行对象

本次境外优先股将根据相关发行规则，向境外合格投资者发售。本次发行对象均以现金认购本次境外优先股。如出现认购不足，则不足部分由承销团包销。

七、限售期

本次境外优先股不设限售期。

八、股息分配条款

（一）股息率确定原则

本次境外优先股拟采用可分阶段调整的股息率（该股息率基于境外优先股发行价格进行计算，以下同），即在境外优先股存续期内可采用相同股息率，或设置股息率调整周期，在本次境外优先股发行后的一定时期内采用相同股息率，随后每隔一定时期重置一次（该股息率由基准利率加上固定溢价确定，固定溢价为该次境外优先股发行时股息率与基准利率之间的差值，且在存续期内保持不变）。本行将按照市场定价方式确定本次境外优先股的股息率，具体事宜提请股东大会授权董事会（可转授权）根据发行时的市场状况、本行具体情况以及投资者需求等因素最终确定。本次境外优先股股息率将不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。

（二）股息发放条件

1.在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润2的情况下，可以向境外优先股股东分配股息。本行发行的本次境外优先股与境内优先股具有同等的股息分配顺序，均优先于普通股股东。境外优先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。

1根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定确定，以归属于我行普通股股东的口径进行计算。

2可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以较低数额为准。

2.任何情况下，在履行相关监管程序并经股东大会审议通过后，本行有权取消境外优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消境外优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本行的其他限制。本行在行使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益。

（三）股息支付方式

本次境外优先股的计息本金为届时已发行且存续的相应期次境外优先股总金额(即境外优先股发行价格与届时已发行且存续的相应期次境外优先股发行股数的乘积，以下同)。本次境外优先股采用每年付息一次的方式，以人民币计价和宣布,以现金形式支付，计息起始日为相应期次境外优先股的发行缴款截止日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

（四）股息制动机制

如本行全部或部分取消境外优先股的股息发放，在完全宣派当期优先股股息之前，本行将不会向普通股股东分配股息。

（五）股息累积方式

本次境外优先股采取非累积股息支付方式，即未向境外优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度。

（六）剩余利润分配

本次境外优先股的股东仅按照约定的股息率分配股息，不与普通股股东一起参加剩余利润分配。

九、强制转股条款

（一）强制转股触发条件

1.当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次境外优先股按照总金额全部或部分转为H股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。在部分转股情形下，本次境外优先股按同等比例、以同等条件转股。当本次境外优先股转换为H股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。

2.当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次境外优先股按照总金额全部转为H股普通股。当境外优先股转换为H股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：（1）中国银监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存；（2）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。

当发生上述触发强制转股的情形时，本行需报中国银监会审查并决定，并按照相关监管规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。

（二）强制转股价格及确定依据

本次境外优先股以审议通过其发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行H股普通股股票交易均价作为初始强制转股价格。

前二十个交易日本行H股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行H股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行H股普通股股票交易总量，即每股港币5.00元。

（三）强制转股比例、数量及确定原则

本次境外优先股强制转股时，转股数量的计算方式为：Q*=V*/P*×折算汇率。本次境外优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关监管规定进行处理。

其中：Q*为每一境外优先股股东持有的本次境外优先股转换为H股普通股的股数；V*为境内外优先股按同等比例吸收损失的前提下每一境外优先股股东持有的所需进行强制转股的境外优先股金额；P*为本次境外优先股的强制转股价格；折算汇率以审议通过本次境外优先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价为基准，对港币和境外优先股发行币种进行套算。

当触发事件发生后，届时已发行且存续的本次境外优先股将根据上述计算公式，全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的H股普通股。

（四）强制转股期限

本次境外优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。

（五）强制转股价格调整方式

自本行董事会通过本次境外优先股发行方案之日起，当本行H股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述条件出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。具体调整方法如下：

送红股或转增股本：P1*=P0*×N*/（N*+n*）；

H股低于市价增发新股或配股：P1*=P0*×（N*+k*）/(N*+n*)；k*=n*×A*/M*；

其中：P0*为调整前有效的强制转股价格，N*为该次H股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n*为该次H股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A*为该次H股增发新股价格或配股价格，M*为该次H股增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日H股普通股收盘价，P1*为调整后有效的强制转股价格。

当本行发生将所回购股份注销、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影响本次境外优先股股东的权益时，出于反稀释目的，本行将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整强制转股价格。该等情形下转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。

（六）强制转股年度有关普通股股利的归属

因本次境外优先股强制转股而增加的本行H股普通股股票享有与原H股普通股股票同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东，均参与当期股利分配。

十、有条件赎回条款

（一）赎回权的行使主体

本次境外优先股赎回权为本行所有，本行行使有条件赎回权将以取得中国银监会的批准为前提，优先股股东无权要求本行赎回优先股，且不应形成优先股将被赎回的预期。本次境外优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向本行回售其所持有的优先股。

（二）赎回条件及赎回期

本次境外优先股自发行结束之日起5年后，经中国银监会批准并符合相关要求，本行有权赎回全部或部分本次境外优先股，具体赎回期起始时间提请股东大会授权董事会（可转授权）根据市场状况确定。本次境外优先股赎回期自赎回期起始之日起至全部赎回或转股之日止。本行行使境外优先股的赎回权需要符合以下要求：

1.本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或者

2.本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。

（三）赎回价格及定价原则

本次境外优先股的赎回价格为发行价格加当期已宣告且尚未支付的股息。

十一、表决权限制

一般情况下，优先股股东无权召开及出席任何股东大会并进行投票表决。如出现以下情况之一的，本次境外优先股股东有权出席股东大会会议，可就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有本行发行的优先股没有表决权：

1.修改本行公司章程中与优先股相关的内容；

2.本行一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；

3.本行分立、合并、解散或者变更公司形式；

4.本行发行优先股；

5.公司章程规定的其他变更或者废除优先股股东权利的情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

十二、表决权恢复

（一）表决权恢复条款

在本次境外优先股存续期间，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次境外优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，恢复表决权的境外优先股享有的普通股表决权计算公式如下：

R*=W*/S*×折算汇率，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

其中：R*为每一境外优先股股东持有的境外优先股恢复为H股普通股表决权的份额；W*为每一境外优先股股东持有的境外优先股金额；折算价格S*为审议通过本次境外优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行H股普通股股票交易均价；折算汇率以审议通过本次境外优先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价为基准，对港币和境外优先股发行币种进行套算。

前二十个交易日本行H股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行H股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行H股普通股股票交易总量，即每股港币5.00元。

（二）表决权恢复条款的解除

表决权恢复后，当本行已全额支付当年境外优先股股息时，则自全额付息之日起，境外优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权将予以终止。后续如再次触发表决权恢复条款的，境外优先股股东的表决权可以重新恢复。

十三、清偿顺序及清算方法

本次发行的境外优先股股东位于同一受偿顺序，受偿顺序排在存款人、一般债权人及次级债持有人、可转换债券持有人、二级资本债券持有人及其他二级资本工具持有人之后，优先于本行普通股股东。

本行进行清算时，将按以下顺序及方法进行清偿：

1.支付清算费用；

2.支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

3.支付个人储蓄存款的本金和利息；

4.交纳所欠税款；

5.清偿本行其他债务；

6.按前款规定清偿剩余财产后，本行根据股东持有的股份种类和相应比例进行分配。本次发行的境外优先股股东与境内优先股股东位列同一受偿顺序，与本行未来可能发行的优先股股东同顺位受偿，均优先于普通股股东分配剩余财产。本次境外优先股股东应获得的清偿金额为届时已发行且存续的境外优先股总金额与当期已宣告且尚未支付的股息之和，不足以支付的，境内外优先股股东均等比例获得清偿。

十四、评级安排

本次境外优先股的具体评级安排将根据相关法律法规及发行市场情况确定。

十五、担保情况

本次境外优先股无担保安排。

十六、募集资金用途

经中国银监会批准后，本次境外优先股发行所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充本行其他一级资本。

十七、转让安排

本次境外优先股将根据相关监管规定向香港联合交易所申请上市，并按照相关交易结算规则转让。

十八、境外发行和境内发行的关系

本次境外发行优先股与境内发行优先股相互独立，互不构成条件。

十九、本次境外发行决议有效期

本次境外发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。在股东大会决议通过的优先股发行方案框架下，在决议有效期内，本次境外优先股和境内优先股分次审批发行无需经过届时已发行且存续的优先股股东表决通过。

二十、本次发行尚需履行的申报批准程序

本次优先股发行方案尚待本行股东大会审议批准；股东大会审议通过后，本行还需获得中国银监会批准，并向中国证监会进行申报核准。

二十一、有关授权事项

（一）与本次优先股发行相关的授权事项

为保证本次境外优先股发行顺利进行，特提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、副董事长、行长在股东大会审议通过的框架和原则下、在本次境外优先股决议有效期内，共同或单独全权办理本次境外优先股发行过程中相关的所有事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1.制定和实施本次境外优先股发行的最终方案，包括但不限于：

（1）在本次境外优先股的发行总规模内，确定具体发行次数及每次发行规模；

（2）确定本次境外优先股的股息率定价方式及具体股息率；

（3）根据发行前市场情况，确定平价或溢价发行及本次境外优先股的发行价格、认购币种、具体赎回期起始时间和发行形式；

（4）根据监管审批及市场情况，确定本次境外优先股的发行时机及具体发行对象；

（5）确定其他与发行方案相关事宜，包括但不限于评级安排、募集资金专项账户等，并根据最新监管规定或监管机构的意见，对发行方案进行必要调整（除涉及有关法律、法规及本行公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外）。

2.制作、修改、签署、报送本次境外发行和转让相关的申报材料及发行/转让文件（在适用情况下为募集说明书/发行通函/招股说明书等）及完成相关招股说明书的注册（如适用）；

3.修改、签署、执行、递交和发布本次境外发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐、承销协议、与募集资金相关的协议和制度、与投资者签订的认购合同、公告、通函及其他披露文件等）；

4.根据监管机构的意见及本次境外优先股最终发行情况等适时修改本行公司章程中与本次发行相关的条款，并办理相关工商备案、登记手续、优先股挂牌等事宜；

5.办理与本次境外优先股发行相关的其他事宜。

（二）优先股存续期间相关事宜的授权事项

在本次境外优先股存续期间，提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：

1.根据相关法律法规要求及市场情况，在发生本次境外优先股强制转股触发事件时，全权办理本次境外优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序、对公司章程中与转股相关的条款进行必要的修改、办理监管审批手续及注册资本工商变更登记等事宜；

2.在本次境外优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中国银监会的批准全权办理与赎回相关的所有事宜；

3.依照发行合同的约定，宣派和支付全部优先股股息。但在取消优先股派息或部分派息的情形下，仍需由股东大会审议批准。

以上事项的办理，均将及时向董事会汇报，并将办理结果及时告知董事会全体成员。

附件三

中国工商银行股份有限公司境内发行优先股股票方案

一、发行优先股的种类

本次境内发行优先股的种类为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件相关要求的优先股（以下简称“本次境内优先股”）。

二、发行数量及规模

本次拟发行的境内优先股总数不超过4.5亿股，总金额不超过人民币450亿元，具体数额提请股东大会授权董事会（可转授权）在上述额度范围内确定。

三、发行方式

本次境内优先股将采取非公开发行的方式，在中国银监会、中国证监会等监管机构核准后按照相关程序一次或分次发行。

四、票面金额和发行价格

本次境内优先股每股票面金额人民币100元，拟采用平价或溢价发行，具体发行价格将根据相关法律、法规及市场惯例提请股东大会授权董事会（可转授权）在发行前根据市场情况确定。

五、存续期限

本次境内优先股无到期期限。

六、发行对象

本次境内优先股向《优先股试点管理办法》规定的合格投资者发行，每次发行对象不超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过二百人。本行董事会将根据股东大会授权（可转授权）和中国证监会相关规定，按照国内市场发行规则确定发行对象。本次境内优先股采用代销的方式发行，所有发行对象均以现金认购。

七、限售期

本次境内优先股不设限售期。

八、股息分配条款

（一）票面股息率确定原则

本次境内优先股拟采用可分阶段调整的票面股息率，即在境内优先股存续期内可采用相同股息率，或设置股息率调整周期，在本次境内优先股发行后的一定时期内采用相同股息率，随后每隔一定时期重置一次（该股息率由基准利率加上固定溢价确定，基准利率为发行首日或基准利率重置日前一定数量交易日的特定待偿期限的中国国债收益率，自发行首日起每隔一定时期调整一次；固定溢价为该次境内优先股发行时股息率与基准利率之间的差值，且在存续期内保持不变）。

本行将通过市场询价方式或监管机构认可的其他方式确定本次境内优先股发行时的票面股息率，具体事宜提请股东大会授权董事会（可转授权）根据发行时的国家政策、市场状况、本行具体情况以及投资者需求等因素最终确定。本次境内优先股票面股息率将不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。

（二）股息发放条件

1.在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润2的情况下，可以向境内优先股股东分配股息，本行发行的本次境内优先股与境外优先股具有同等的股息分配顺序，均优先于普通股股东。境内优先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。

1根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定确定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算。

2可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以较低数额为准。

2.任何情况下，在履行相关监管程序并经股东大会审议通过后，本行有权取消境内优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消境内优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本行的其他限制。本行在行使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益。

3.如本行全部或部分取消境内优先股的股息发放，在完全宣派当期优先股股息之前，本行将不会向普通股股东分配股息。

（三）股息支付方式

本行以现金形式支付境内优先股股息，计息本金为届时已发行且存续的相应期次优先股票面总金额。本次境内优先股采用每年付息一次的方式，计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

（四）股息累积方式

本次境内优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度。

（五）剩余利润分配

本次境内优先股的股东仅按照约定的票面股息率分配股息，不与普通股股东一起参加剩余利润分配。

九、强制转股条款

（一）强制转股触发条件

1.当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次境内优先股按照票面总金额全部或部分转为A股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。在部分转股情形下，本次境内优先股按同等比例、以同等条件转股。当境内优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。

2.当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次境内优先股按照票面总金额全部转为A股普通股。当境内优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：（1）中国银监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存；（2）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。

当发生上述触发强制转股的情形时，本行需报中国银监会审查并决定，并按照《证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。

（二）强制转股价格及确定依据

本次境内优先股以审议通过其发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价作为初始强制转股价格。

前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行A股普通股股票交易总量，即每股人民币3.44元。

（三）强制转股比例、数量及确定原则

本次境内优先股强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。本次境内优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关监管规定进行处理。

其中：Q为每一优先股股东持有的本次境内优先股转换为A股普通股的股数；V为境内外优先股按同等比例吸收损失前提下每一境内优先股股东持有的所需进行强制转股的境内优先股票面总金额；P为本次境内优先股的强制转股价格。

当触发事件发生后，届时已发行且存续的境内优先股将根据上述计算公式，全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的A股普通股。

（四）强制转股期限

本次境内优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。

（五）强制转股价格调整方式

自本行董事会通过本次境内优先股发行方案之日起，当本行A股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述条件出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。具体调整方法如下：

送红股或转增股本：P1=P0×N/（N+n）；

A股低于市价增发新股或配股：P1=P0×（N+k）/(N+n)；k=n×A/M；

其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次A股增发新股价格或配股价格，M为该次A股增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。

当本行发生将所回购股份注销、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影响本次境内优先股股东的权益时，出于反稀释目的，本行将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整强制转股价格。该等情形下转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。

（六）强制转股年度有关普通股股利的归属

因本次境内优先股强制转股而增加的本行A股普通股股票享有与原A股普通股股票同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东，均参与当期股利分配。

十、有条件赎回条款

（一）赎回权的行使主体

本次境内优先股赎回权为本行所有，本行行使有条件赎回权将以取得中国银监会的批准为前提，优先股股东无权要求本行赎回优先股，且不应形成优先股将被赎回的预期。本次境内优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向本行回售其所持有的优先股。

（二）赎回条件及赎回期

本次境内优先股自发行结束之日起5年后，经中国银监会批准并符合相关要求，本行有权赎回全部或部分本次境内优先股，具体赎回期起始时间提请股东大会授权董事会（可转授权）根据市场状况确定。本次境内优先股赎回期自赎回期起始之日起至全部赎回或转股之日止。本行行使境内优先股的赎回权需要符合以下要求：

1.本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或者

2.本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。

（三）赎回价格及定价原则

本次境内优先股的赎回价格为票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息。

十一、表决权限制

一般情况下，优先股股东无权召开及出席任何股东大会并进行投票表决。如出现以下情况之一的，本次境内优先股股东有权出席股东大会会议，可就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有本行发行的优先股没有表决权：

1.修改本行公司章程中与优先股相关的内容；

2.本行一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；

3.本行分立、合并、解散或者变更公司形式；

4.本行发行优先股；

5.公司章程规定的其他变更或者废除优先股股东权利的情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

十二、表决权恢复

（一）表决权恢复条款

在本次境内优先股存续期间，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次境内优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，恢复表决权的境内优先股享有的普通股表决权计算公式如下：

R=W/S，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

其中：R为每一境内优先股股东持有的境内优先股恢复为A股普通股表决权的份额；W为每一境内优先股股东持有的境内优先股票面金额；折算价格S为审议通过本次境内优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价。

前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行A股普通股股票交易总量，即每股人民币3.44元。

（二）表决权恢复条款的解除

表决权恢复后，当本行已全额支付当年境内优先股股息时，则自全额付息之日起，境内优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权将予以终止。后续如再次触发表决权恢复条款的，境内优先股股东的表决权可以重新恢复。

十三、清偿顺序及清算方法

本次发行的境内优先股股东位于同一受偿顺序，受偿顺序排在存款人、一般债权人及次级债持有人、可转换债券持有人、二级资本债券持有人及其他二级资本工具持有人之后，优先于本行普通股股东。

本行进行清算时，将按以下顺序及方法进行清偿：

1.支付清算费用；

2.支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

3.支付个人储蓄存款的本金和利息；

4.交纳所欠税款；

5.清偿本行其他债务；

6.按前款规定清偿剩余财产后，本行根据股东持有的股份种类和相应比例进行分配。本次发行的境内优先股股东与境外优先股股东位列同一受偿顺序，与本行未来可能发行的优先股股东同顺位受偿，均优先于普通股股东分配剩余财产。本次境内优先股股东应获得的清偿金额为届时已发行且存续的境内优先股票面总金额与当期已宣告且尚未支付的股息之和，不足以支付的，境内外优先股股东均等比例获得清偿。

十四、评级安排

本次境内优先股的具体评级安排将根据境内相关法律法规及境内发行市场情况确定。

十五、担保情况

本次境内优先股无担保安排。

十六、募集资金用途

经中国银监会批准后，本次境内优先股发行所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充本行其他一级资本。

十七、转让安排

本次非公开发行的境内优先股将在上海证券交易所转让，转让环节的投资者适当性标准将符合中国证监会的相关规定。

十八、境内发行和境外发行的关系

本次境内发行优先股与境外发行优先股相互独立，互不构成条件。

十九、本次境内发行决议有效期

本次境内发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。在股东大会决议通过的优先股发行方案框架下，在决议有效期内，本次境内优先股和境外优先股分次审批发行无需经过届时已发行且存续的优先股股东表决通过。

二十、本次发行尚需履行的申报批准程序

本次优先股发行方案尚待本行股东大会审议批准；股东大会审议通过后，本行还需获得中国银监会批准，并向中国证监会进行申报核准。

二十一、有关授权事项

（一）与本次优先股发行相关的授权事项

为保证本次境内优先股发行顺利进行，特提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、副董事长、行长在股东大会审议通过的框架和原则下、在本次境内优先股决议有效期内，共同或单独全权办理本次境内优先股发行过程中相关的所有事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1.制定和实施本次境内优先股发行的最终方案，包括但不限于：

（1）在本次境内优先股的发行总规模内，确定具体发行次数及每次发行规模；

（2）确定本次境内优先股的股息率定价方式及具体股息率；

（3）根据发行前市场情况，确定平价或溢价发行及本次境内优先股的发行价格与具体赎回期起始时间；

（4）根据监管审批及市场情况，确定本次境内优先股的发行时机及具体发行对象；

（5）确定其他与发行方案相关事宜，包括但不限于评级安排、募集资金专项账户等，并根据最新监管规定或监管机构的意见，对发行方案进行必要调整（除涉及有关法律、法规及本行公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外）。

2.制作、修改、签署、报送本次境内发行和转让相关的申报材料及发行/转让文件，并处理相关事宜；

3.修改、签署、执行、递交和发布本次境内发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐、代销及承销协议、与募集资金相关的协议和制度、与投资者签订的认购合同、公告、通函及其他披露文件等）；

4.根据监管机构的意见及本次境内优先股最终发行情况等适时修改本行公司章程中与本次发行相关的条款，并办理相关工商备案、登记手续、优先股挂牌等事宜；

5.办理与本次境内优先股发行相关的其他事宜。

（二）优先股存续期间相关事宜的授权事项

在本次境内优先股存续期间，提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：

1.根据相关法律法规要求及市场情况，在发生本次境内优先股强制转股触发事件时，全权办理本次境内优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序、对公司章程中与转股相关的条款进行必要的修改、办理监管审批手续及注册资本工商变更登记等事宜；

2.在本次境内优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中国银监会的批准全权办理与赎回相关的所有事宜；

3.依照发行合同的约定，宣派和支付全部优先股股息。但在取消优先股派息或部分派息的情形下，仍需由股东大会审议批准。

以上事项的办理，均将及时向董事会汇报，并将办理结果及时告知董事会全体成员。

附件四

中国工商银行股份有限公司优先股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取的填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）的要求，“上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”,本行分析了本次发行境内外优先股（以下简称“本次优先股”）对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响，并结合本行实际情况，提出了填补回报的相关具体措施。

一、本次优先股发行摊薄即期回报对本行主要财务指标的影响分析

2013年，本行实现归属于母公司股东的净利润人民币2,626.49亿元，基本每股收益为人民币0.75元，加权平均净资产收益率为21.92%。目前，本行2013年度利润分配方案已经董事会及2013年度股东年会审议通过，现金分红总额共计人民币919.58亿元，分红比例35%。

为持续满足《商业银行资本管理办法（试行）》提出的更高资本监管要求，增强本行可持续发展及服务实体经济能力，促进股东回报稳步增长，本行拟通过发行总额共计不超过等额人民币800亿元的境内外优先股，补充本行其他一级资本。由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金使用效果的前提下，本次优先股的股息支出将一定程度上摊薄本行归属于普通股股东的税后净利润。

以本行截至2013年12月31日止的年度财务数据为基础，假设本次境内外优先股于2013年1月1日完成发行，发行规模为等额人民币800亿元、股息率为6%且全额派息（仅为示意性测算，不代表本行预期的本次优先股股息率），在不考虑募集资金的财务回报且优先股股息不可于税前抵扣的情况下，本次优先股发行对本行集团口径下主要财务数据和财务指标的模拟测算如下：

除特别注明外，以人民币百万元列示

注释：

(1) 发行后净资产=发行前净资产+境内外优先股人民币800亿元-当年境内外优先股股息

(2) 发行后归属于母公司普通股股东的加权净资产收益率=（归属于母公司股东的净利润-当年境内外优先股股息）/（加权平均归属于母公司股东的净资产-境内外优先股股本-当年境内外优先股股息的加权平均影响）

(3) 发行后归属于母公司普通股股东的基本每股收益=（归属于母公司股东的净利润-当年境内外优先股股息）/加权平均普通股股本

由于发行优先股的股息支出将摊薄本行归属于普通股股东的税后净利润，因此静态测算下本行普通股股东加权平均净资产收益率和归属于普通股股东基本每股收益将会小幅下降。但本次优先股发行将支持本行生息资产的增长，能为本行带来一定的营业收入。因此，作为其他一级资本，在本行保持目前资本经营效率的前提下，本次发行的优先股所产生的杠杆效应将对本行普通股股东净资产收益率及归属于普通股股东每股收益产生积极影响。

二、本行关于应对本次优先股发行摊薄即期回报采取填补回报措施的承诺

考虑到本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护本行普通股股东的利益，优化本行投资回报机制，本行承诺将合理利用本次优先股的募集资金，通过以下措施增强可持续发展能力，力争从中长期提升股东价值，以填补本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响：

（一）充分发挥募集资金效益

作为其他一级资本，本行将提高本次优先股发行所募集资金的资本经营效率，充分发挥本次募集资金的使用效益及杠杆作用，实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极影响，有效填补本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，并支持本行可持续发展。

（二）完善资本约束机制

本行将不断强化资本约束机制，通过采取控制风险加权资产增速、优化风险资产结构、提高资本配置效率和资本收益水平等措施，实现全面、协调和可持续发展，切实将资本约束贯穿于业务营销、产品定价、资源配置、绩效评估等经营管理全过程。

（三）实施资本集约化管理

本行将实施资本管理节约型发展战略，逐步建立并不断完善以经济资本为核心的价值管理体系，优化本行资源配置和经营管理机制，重点向经营管理作风稳健、资本回报效益良好、资本占用低、符合国家政策导向的业务或机构配置资本，不断优化资本配置，提高单位资本的回报水平。

（四）强化风险管理措施

本行将切实执行国家宏观调控政策，加强全面风险管理制度建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，不断加强内控合规管理，确保在复杂形势下的信贷资产质量整体稳定，有效遏制各类重大风险事件的发生。

（五）推动业务发展模式转变及资产结构调整

本行将加快从资产持有大行向资产管理大行转变、从高资本占用向资本节约型业务转变、从存贷利差收入为主向多元均衡盈利增长格局转变、从本土传统商业银行向全球大型综合化金融集团转变，全面增强发展的稳定性、协调性和可持续性。同时，本行将坚持“盘活资产存量、用好资产增量”，持续优化资产组合，提高资产的流动性，降低资产的集中度，加快资本自我积累，进一步增强资本实力和发展潜力。

（六）坚持稳定的普通股股东回报政策

本行将以为股东创造最佳回报为宗旨，在稳健发展的基础上牢固树立回报股东的意识，不断完善普通股股东分红机制，力求保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。

本事项尚需提交本行股东大会审议。同时特提请股东大会授权董事会，根据相关监管政策的最新变化情况，对普通股股东权益和即期回报可能造成影响的相关承诺事项及具体措施进行必要的修改和补充。

附件五

中国工商银行2014-2016年股东回报规划

为进一步提高股东回报水平，完善和履行现金分红政策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及相关监管要求，中国工商银行（以下简称“本行”）董事会制定了《中国工商银行2014-2016年股东回报规划》（以下简称“本规划”）。

一、制定本规划的原则

本规划制定的原则为：符合相关法律法规、监管要求和《中国工商银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关利润分配的规定；确保本行利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展；优先采用现金分红的利润分配方式。

二、2014-2016年股东回报规划

（一）本行可以现金和股票的形式进行股利分配；

（二）本行优先采用现金分红的利润分配方式；

（三）除下述特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下进行利润分配时，每一年度以现金方式分配的利润不少于该会计年度的集团口径下归属于本行普通股股东的净利润的10%：

1.本行资本充足率水平低于中国银行业监督管理委员会等监管部门对本行的要求；

2.法律、法规及规范性文件规定的不适合分红的其他情形；

3.遇到战争、自然灾害等不可抗力，对本行经营造成重大影响。

三、规划的制定、执行、调整决策及监督机制

（一）本行董事会根据相关法律法规、监管要求、《公司章程》及实际情况制定本规划，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过后实施；

（二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者本行外部经营环境变化并对本行经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整；

（三）本行因前述特殊情况对利润分配政策进行调整，调整的利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，由独立董事发表意见，并提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，本行为股东提供网络投票方式；

（四）本行鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与利润分配事项的决策。本行股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东，特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；

（五）本行董事会执行本规划及利润分配政策需符合《公司章程》和股东大会决议的要求，并经独立董事审议同意。

四、本规划的生效机制

本规划所述股东回报为普通股股东回报，优先股股东回报将根据本行《公司章程》及优先股发行方案的有关内容具体执行。本规划未尽事宜，将依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由本行董事会负责解释，自本行股东大会审议通过之日起实施。

附件六

中国工商银行股份有限公司章程修订条款对比表