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  证券代码:000562 证券简称:宏源证券 公告编号:临2014-059

  宏源证券股份有限公司第七届

  董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宏源证券股份有限公司（以下简称“公司”或“宏源证券”）第七届董事会第二十一次会议于２０１４年７月２５日在北京市西城区太平桥大街１９号公司会议室召开。２０１４年７月１９日，公司以书面形式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。会议由公司董事长冯戎先生主持，应参会董事９人，实际参会董事９人，部分监事和高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

  一、《关于本次吸收合并符合相关法定条件的议案》

  为响应和进一步落实国务院《关于进一步促进资本市场健康发展若干意见》的有关要求，实现强强联合、优势互补，共同做大做强中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”）及中国建银投资有限责任公司（以下简称“中国建投”）旗下的证券业务平台，提升综合竞争实力，申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）和宏源证券拟通过换股方式进行吸收合并，并按照平等、相互尊重、互利共赢的市场化原则确定了合并方案。

  根据合并方案，申银万国以换股吸收合并的方式吸收合并宏源证券。申银万国向宏源证券全体股东发行Ａ股股票，以取得该等股东持有的宏源证券全部股票；本次合并完成后，申银万国作为存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，宏源证券终止上市并注销法人资格；申银万国的股票（包括为本次换股吸收合并发行的Ａ股股票）将申请在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市流通。（以下简称“本次吸收合并”）

  本次申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司符合相关法定条件：

  （一）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，公司本次吸收合并符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

  （二）公司董事会对于本次吸收合并是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

  １．本次吸收合并不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次吸收合并涉及的有关交易双方股东大会及中国证监会等政府部门审批事项，已在报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  ２．本次吸收合并不属于上市公司宏源证券购买资产的情形，宏源证券作为本次吸收合并的被合并方不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次吸收合并完成后，宏源证券的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由存续公司申银万国承继和承接。

  ３．本次吸收合并完成后，宏源证券终止上市并注销法人资格，申银万国将作为存续公司申请其股票在深圳证券交易所上市，本次吸收合并后的存续公司申银万国的资产完整，人员、财务、机构和业务独立。

  ４．本次吸收合并完成后，存续公司申银万国财务状况良好、持续盈利能力较强，主业突出、抗风险能力强。本次吸收合并完成后，申银万国与本公司之间将不会存在同业竞争或关联交易问题。

  此议案尚需提请公司股东大会审议。

  因本次吸收合并构成关联交易，关联董事陈良秋先生、陈长玲女士、薛荣革女士、刘原先生回避表决。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  二、《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司方案的议案》

  因本次吸收合并构成关联交易，关联董事陈良秋先生、陈长玲女士、薛荣革女士、刘原先生回避表决，由其他非关联董事对如下议案逐项进行表决。

  （一）本次吸收合并的方式

  申银万国证券股份有限公司以换股吸收合并的方式吸收合并宏源证券股份有限公司。申银万国向宏源证券全体股东发行Ａ股股票，以取得该等股东持有的宏源证券全部股票；本次合并完成后，申银万国作为存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，宏源证券终止上市并注销法人资格；申银万国的股票（包括为本次换股吸收合并发行的Ａ股股票）将申请在深交所上市流通。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  （二）合并生效日和合并完成日

  本次合并生效日（即《申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议》（以下简称“《换股吸收合并协议》”）生效日）为下述的所有生效条件满足之日：

  １．本次换股吸收合并分别获得申银万国和宏源证券股东大会批准，即本次合并须经出席申银万国股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；以及须经出席宏源证券股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；

  ２．本次换股吸收合并涉及的相关事项取得全部有权监管机构的必要批准、核准、同意、备案；

  ３．不存在限制、禁止或取消本次吸收合并的中国法律，政府机构的禁令或命令，或人民法院的判决、裁决、裁定。

  本次吸收合并完成日为申银万国就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日及宏源证券完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  （三）换股发行的股票种类及面值

  申银万国本次吸收合并发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  （四）换股发行的对象

  本次吸收合并换股发行股票的对象为本次换股吸收合并实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的宏源证券全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  （五）本次吸收合并的换股价格

  宏源证券的换股价格以定价基准日（系指宏源证券审议本次吸收合并有关事宜董事会决议公告日）前２０个交易日宏源证券的Ａ股股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即８．３０元／股（已考虑宏源证券２０１３年度分红派息事项）为基础，并在此基础上给予２０％的换股溢价率确定。因此，宏源证券本次换股价格为９．９６元／股。

  自定价基准日至本次吸收合并完成前，若宏源证券发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将相应调整。在其他情况下，宏源证券的换股价格不再进行调整。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  （六）申银万国换股发行的发行价格

  申银万国本次发行的Ａ股股票的发行价格依据北京中企华资产评估有限责任公司于２０１４年６月２５日出具针对申银万国截至２０１３年１２月３１日（评估基准日）的净资产情况的《资产评估报告》（中企华评报字（２０１４）第１１３６号）（中华人民共和国财政部已于２０１４年７月１６日核准上述《资产评估报告》的评估结果，以下简称“《资产评估报告》”）所确认的申银万国每股净资产评估价格，并结合申银万国评估基准日后的除权除息事项确定。根据《资产评估报告》，申银万国于评估基准日２０１３年１２月３１日的每股净资产的评估值为４．９６元／股。根据申银万国２０１３年年度股东大会决议，其２０１３年度利润分配方案为向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税）。因此，申银万国本次发行价格为４．８６元／股。

  自发行价格确定之日至本次合并完成前，若申银万国发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。在其他情况下，申银万国发行价格不再进行调整。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  （七）本次吸收合并的换股比例

  换股比例＝宏源证券的换股价格／申银万国的发行价格（计算结果按四舍五入保留三位小数）。本次换股吸收合并的换股比例为１：２．０４９，即换股股东所持有的每股宏源证券Ａ股股票可以换得２．０４９股申银万国本次发行的Ａ股股票。

  除发行价格或换股价格按《换股吸收合并协议》或根据中国相关法律法规以及监管部门要求进行调整的情形外，上述吸收合并的换股比例在任何其它情况下均不进行调整。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  （八）现金选择权实施办法

  为充分保护宏源证券全体股东的利益，宏源证券将安排中央汇金或其他第三方作为现金选择权提供方，以现金对价收购在本次换股吸收合并股东大会就《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司方案的议案》逐项表决和就《关于签署＜申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议＞的议案》表决时均投出有效反对票的宏源证券股东（“宏源证券异议股东”）要求售出的宏源证券的股份。

  行使现金选择权的宏源证券异议股东，可就其有效申报的每一股宏源证券股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照８．１２元／股的价格（即本次董事会决议公告前一交易日股票收盘价，并经２０１３年度分红派息调整）支付现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。除宏源证券股票在现金选择权实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照中国法律的相关规定或有权监管部门的要求须对现金选择权的行权价格进行调整的情形外，上述现金选择权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。在按照上述方式行使现金选择权后，该等宏源证券异议股东不得再向宏源证券或任何同意本次换股吸收合并的宏源证券的股东主张现金选择权。

  于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的宏源证券股东持有的宏源证券股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的宏源证券股票，将全部按照换股比例转换为申银万国本次发行的Ａ股股票。

  宏源证券异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（１）在本次换股吸收合并股东大会就《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司方案的议案》逐项表决和就《关于签署＜申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议＞的议案》表决时均投出有效反对票；（２）自宏源证券审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在结算公司的宏源证券股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（３）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

  持有以下股份的宏源证券异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（１）存在权利限制的宏源证券股份；（２）其合法持有人已向宏源证券承诺放弃宏源证券异议股东现金选择权的股份；（３）其他依法不得行使现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照本协议规定的换股比例转换成申银万国本次发行的Ａ股股票。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  （九）本次吸收合并的换股实施日

  换股实施日为换股股东将其所持宏源证券的全部股票按换股比例转换为申银万国本次发行的Ａ股股票之日，该日期将由申银万国与宏源证券另行协商确定并公告。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  （十）本次吸收合并的换股方法

  本次换股吸收合并实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的宏源证券全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的宏源证券股票按照换股比例全部转换为申银万国本次发行的Ａ股股票。

  本次吸收合并中，宏源证券换股股东通过换股持有的申银万国本次吸收合并所发行的Ａ股股票所涉股票登记及管理等事宜，按合并双方的股东大会决议、本次合并的《申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书》及本次合并的方案等文件执行。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  （十一）本次吸收合并换股发行的股份数量

  基于本次吸收合并确定的换股比例，申银万国因本次吸收合并而发行的Ａ股股票数量为８，１４０，９８４，９７７股，将全部用于换股吸收合并宏源证券。

  自本次发行的发行价格确定之日至本次合并完成前，若宏源证券、申银万国发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份数量将相应调整。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  （十二）股票上市地点

  申银万国的Ａ股股票（包括为本次吸收合并发行的Ａ股股票）将申请于深交所上市流通。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  （十三）申银万国异议股东退出请求权

  为保护申银万国股东的利益，申银万国将赋予其异议股东（系指在本次换股吸收合并股东大会就《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司的方案的议案》逐项表决和就《关于签署＜申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议＞的议案》表决时均投出有效反对票的申银万国股东，“申银万国异议股东”）退出请求权，行使退出请求权的申银万国异议股东，可就其有效申报的每一股申银万国股份，在退出请求权实施日，获得由退出请求权提供方按照申银万国本次发行价格，即每股４．８６元支付的现金对价，同时，将相对应的股份过户到退出请求权提供方名下。除申银万国股票在退出请求权实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照相关中国法律的规定或要求须对退出请求权的行权价格进行调整的情形外，上述退出请求权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。

  申银万国将安排中央汇金或其他第三方作为退出请求权提供方，以现金对价收购申银万国异议股东要求售出的申银万国的股份，在此情况下，该等申银万国异议股东不得再向申银万国或任何同意本次换股吸收合并的申银万国的股东主张退出请求权。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  （十四）零碎股处理方式

  本次合并完成后，换股股东取得的申银万国Ａ股股票应当为整数，如其所持有的宏源证券股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  （十五）存在权利限制的股份处理

  如宏源证券股东所持有的宏源证券股票存在《换股吸收合并协议》规定的权利限制，则该等股票在换股时均应转换成申银万国本次发行的Ａ股股票，但此前在宏源证券股票上设置的有效的权利限制将在相关股东通过本次吸收合并换股后取得的申银万国相应Ａ股股票之上继续维持有效。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  （十六）申银万国本次发行的募集资金用途

  申银万国本次发行的Ａ股股票全部用于换股吸收合并宏源证券，不存在另行向社会公众公开发行股票的行为，因此申银万国本次发行不涉及募集资金用途。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  （十七）本次吸收合并的债权人保护

  申银万国、宏源证券将于本次吸收合并方案分别获得各自公司决议通过后，按照相关中国法律的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  （十八）本次吸收合并的有关资产、负债、业务等的承继与承接

  自《换股吸收合并协议》约定的交割日起，宏源证券的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由存续公司享有和承担。宏源证券应在《换股吸收合并协议》生效日起１２个月内办理完成相关资产、负债、业务、人员、合同及其一切权利和义务转移至存续公司名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。应宏源证券的要求，存续公司同意协助宏源证券办理移交、过户、登记手续。如在《换股吸收合并协议》生效日起１２个月内未能办理完毕形式上的移交手续（如房地产、商标、专利等过户手续，对外投资权益的变更手续以及车辆过户手续等等），则该等资产的实质权利、权益、负债亦自交割日起归属于存续公司。

  双方同意，双方将按照中国法律的相关规定向各自的债权人发出有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保。双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在交割日后将由存续公司承担。

  双方同意，宏源证券在交割日前已开展并仍须在交割日后继续开展的业务将由存续公司继续开展，宏源证券在交割日前已签署并仍须在交割日后继续履行的有效协议的履约主体将自交割日起由宏源证券变更为存续公司。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  （十九）业务整合

  申银万国和宏源证券一致同意将按如下方案对其证券及相关业务进行整合，存续公司将以其全部净资产或届时确定的资产（以下简称“注入资产”）出资，在上海市注册设立全牌照证券子公司（以下简称“证券子公司”），全面承接存续公司的证券及相关业务，并将与该等业务和注入资产相关的人员（以下简称“注入人员”）一并转移至证券子公司。存续公司将变更为一家投资控股公司（以下简称“投资控股公司”），不再直接持有任何证券业务牌照，包括但不限于涉及证券经纪业务、证券自营业务、证券承销与保荐业务、证券资产管理业务、融资融券业务等的业务牌照。投资控股公司的注册地为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。

  本次换股吸收合并完成后，申银万国及宏源证券的全体在册员工将按照中国法律的相关规定与存续公司（或证券子公司）签订劳动合同，存续公司（或证券子公司）应充分保障、平等对待申银万国及宏源证券全体员工根据中国法律的相关规定以及关于本次换股吸收合并的职工大会（或职工代表大会）决议而享有的权利，申银万国和宏源证券分别作为申银万国和宏源证券现有员工雇主的全部权利和义务将不予改变，并自交割日起由存续公司享有和承担；其作为注入人员雇主的全部权利和义务将自证券子公司设立之日起由证券子公司享有和承担。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  （二十）本次换股吸收合并的过渡期安排

  自《换股吸收合并协议》签署之日至换股吸收合并完成日的期间（以下简称“过渡期”）内，除经申银万国和宏源证券事先书面同意的外，在过渡期内，申银万国及其控股子公司、宏源证券及其控股子公司的资产、业务、人员、运营等各方面保持稳定；不会采取与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能产生重大债务、义务、责任，或对其经营和财务情况产生重大影响的活动，于《换股吸收合并协议》签署日双方已明确知晓的事项除外。

  在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如申银万国、宏源证券的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。

  在过渡期内，申银万国、宏源证券均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

  在过渡期内，除申银万国拟发行不超过１００亿元次级债、本次换股吸收合并及经申银万国和宏源证券事先书面同意外，申银万国和宏源证券不得增加或减少其股本总额及发行证券（包括但不限于股票、债券、有权转换为股票的债券等）。

  在过渡期内，申银万国和宏源证券（包括各自的重要控股子公司）发生《换股吸收合并协议》约定的事项，需事先以书面方式通知另一方，并在征得另一方书面同意后方可实施。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  （二十一）滚存未分配利润

  本次吸收合并完成后，存续公司截至本次换股实施日的滚存未分配利润由本次吸收合并完成后的存续公司申银万国新老股东按照持股比例共同享有。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  （二十二）申银万国本次发行的锁定期安排

  根据本次吸收合并方案，申银万国的Ａ股股票（包括为本次吸收合并发行的Ａ股股票）将申请在深交所上市流通，该等股票将根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于修订证券公司行政许可审核工作指引第１０号的通知》（机构部部函［２０１０］５０５号）等中国法律法规的相关规定确定限售期限。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  （二十三）本次吸收合并方案的决议的有效期

  本次吸收合并的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  此议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

  三、《关于签署＜申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议＞的议案》

  同意签署《申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议》，并提请公司股东大会审议。

  因本次吸收合并构成关联交易，关联董事陈良秋先生、陈长玲女士、薛荣革女士、刘原先生回避表决。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  四、《关于＜申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书（草案）＞及其摘要的议案》

  同意《申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书（草案）》及其摘要，并提请公司股东大会审议。

  因本次吸收合并构成关联交易，关联董事陈良秋先生、陈长玲女士、薛荣革女士、刘原先生回避表决。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  《申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书（草案）》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，摘要详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  五、《关于本次吸收合并构成关联交易的议案》

  截至本次董事会召开之日，中央汇金投资有限责任公司直接持有申银万国证券股份有限公司５５．３７６７％的股份，为申银万国证券股份有限公司的控股股东和实际控制人；宏源证券股份有限公司的控股股东中国建银投资有限责任公司系中央汇金投资有限责任公司的全资子公司。根据相关法律法规及规范性文件的规定，本次吸收合并构成关联交易。

  同意本次吸收合并涉及的关联交易事项，并提请公司股东大会审议。

  详见公司本日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登的《关于本次换股吸收合并构成关联交易的公告》。

  因本次吸收合并构成关联交易，关联董事陈良秋先生、陈长玲女士、薛荣革女士、刘原先生回避表决。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  六、《关于向公司公众股东公开征集投票权的议案》

  同意就本次吸收合并相关议案，公司董事会作为征集人向公司公众股东征集公司２０１４年第一次临时股东大会的投票权。

  就上述征集投票权事宜，董事会编制了《公开征集投票权的报告书》以及相关授权委托书（详见本日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登的公司公告）。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  七、《关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》

  同意提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并相关事宜，包括但不限于如下事项：

  １．根据公司实际情况及有关监管部门的要求，在不超出公司股东大会决议的原则下，制定和组织实施本次换股吸收合并的具体方案，并对具体方案及相关条款进行修订和调整。

  ２．授权董事会根据证券监管部门的审核情况及公司实际情况，在不超出公司股东大会决议的原则下，决定与本次吸收合并安排有关的事宜（包括但不限于现金选择权的实施、落实详细计划及其他事宜）及办理必要手续（包括但不限于在深交所办理有关退市手续）。

  ３．授权董事会并由董事会进一步授权法定代表人起草、修改、签署并向有关监管部门提交与本次换股吸收合并有关的所有必要文件（包括但不限于吸收合并协议、重组报告书及有关申报文件）。

  ４．授权董事会并由董事会进一步授权法定代表人办理其注销及其资产、债权债务转移及人员转移及业务整合等相关事宜。

  ５．授权董事会并由董事会进一步授权法定代表人办理本次换股吸收合并涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续。

  ６．授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内办理公司本次换股吸收合并所必需的其他有关事宜。

  ７．本次授权的有效期：自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

  此议案尚需提请公司股东大会审议。

  因本次吸收合并构成关联交易，关联董事陈良秋先生、陈长玲女士、薛荣革女士、刘原先生回避表决。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  八、《关于召开公司２０１４年第一次临时股东大会的议案》

  同意召开公司２０１４年第一次临时股东大会。

  （详见本日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登的公司公告）。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  公司独立董事对本次换股吸收合并事项出具了独立意见。详见本日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登的独立董事《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司的事前认可意见》和《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司的独立意见》。

  特此公告。

  宏源证券股份有限公司

  董事会

  二〇一四年七月二十五日

  证券代码:000562 证券简称:宏源证券 公告编号:临2014-060

  宏源证券股份有限公司第七届

  第七届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宏源证券股份有限公司第七届监事会第十一次会议于 ２０１４ 年７月２５日在北京市西城区太平桥大街 １９ 号公司会议室召开。２０１４年７月１９日，公司以书面形式向全体监事发出召开监事会会议的通知。本次会议应参会监事８人，实际参会监事７人，委托授权１人，刘琼监事书面授权委托方光鹏监事代为行使表决权，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

  一、通过《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司方案的议案》

  为响应和进一步落实国务院《关于进一步促进资本市场健康发展若干意见》的有关要求，实现强强联合、优势互补，共同做大做强中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”）及中国建银投资有限责任公司（以下简称“中国建投”）旗下的证券业务平台，提升综合竞争实力，申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）和宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”或“公司”）拟通过换股方式进行吸收合并，并按照平等、相互尊重、互利共赢的市场化原则确定了合并方案。

  根据合并方案，申银万国以换股吸收合并的方式吸收合并宏源证券。申银万国向宏源证券全体股东发行Ａ股股票，以取得该等股东持有的宏源证券全部股票；本次合并完成后，申银万国作为存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，宏源证券终止上市并注销法人资格；申银万国的股票（包括为本次换股吸收合并发行的Ａ股股票）将申请在深圳证券交易所上市（以下简称“深交所”）流通。（以下简称“本次吸收合并”）

  针对本次吸收合并事项，监事会逐项表决以下议案：

  （一）本次吸收合并的方式

  申银万国以换股吸收合并的方式吸收合并宏源证券。申银万国向宏源证券全体股东发行Ａ股股票，以取得该等股东持有的宏源证券全部股票；本次合并完成后，申银万国作为存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，宏源证券终止上市并注销法人资格；申银万国的股票（包括为本次换股吸收合并发行的Ａ股股票）将申请在深交所上市流通。

  表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

  （二）合并生效日和合并完成日

  本次合并生效日（即《申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议》（以下简称“《换股吸收合并协议》”）生效日）为下述的所有生效条件满足之日：

  １．本次换股吸收合并分别获得申银万国和宏源证券股东大会批准，即本次合并须经出席申银万国股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；以及须经出席宏源证券股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；

  ２．本次换股吸收合并涉及的相关事项取得全部有权监管机构的必要批准、核准、同意、备案；

  ３．不存在限制、禁止或取消本次吸收合并的中国法律，政府机构的禁令或命令，或人民法院的判决、裁决、裁定。

  本次吸收合并完成日为申银万国就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日及宏源证券完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。

  表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

  （三）换股发行的股票种类及面值

  申银万国本次吸收合并发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

  表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

  （四）换股发行的对象

  本次吸收合并换股发行股票的对象为本次换股吸收合并实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的宏源证券全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）。

  表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

  （五）本次吸收合并的换股价格

  宏源证券的换股价格以定价基准日（系指宏源证券审议本次吸收合并有关事宜董事会决议公告日）前２０个交易日宏源证券的Ａ股股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即８．３０元／股（已考虑宏源证券２０１３年度分红派息事项）为基础，并在此基础上给予２０％的换股溢价率确定。因此，宏源证券本次换股价格为９．９６元／股。

  自定价基准日至本次吸收合并完成前，若宏源证券发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将相应调整。在其他情况下，宏源证券的换股价格不再进行调整。

  表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

  （六）申银万国换股发行的发行价格

  申银万国本次发行的Ａ股股票的发行价格依据北京中企华资产评估有限责任公司于２０１４年６月２５日出具针对申银万国截至２０１３年１２月３１日（评估基准日）的净资产情况的《资产评估报告》（中企华评报字（２０１４）第１１３６号）（中华人民共和国财政部已于２０１４年７月１６日核准上述《资产评估报告》的评估结果，以下简称“《资产评估报告》”）所确认的申银万国每股净资产评估价格，并结合申银万国评估基准日后的除权除息事项确定。根据《资产评估报告》，申银万国于评估基准日２０１３年１２月３１日的每股净资产的评估值为４．９６元／股。根据申银万国２０１３年年度股东大会决议，其２０１３年度利润分配方案为向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税）。因此，申银万国本次发行价格为４．８６元／股。

  自发行价格确定之日至本次合并完成前，若申银万国发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。在其他情况下，申银万国发行价格不再进行调整。

  表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

  （七）本次吸收合并的换股比例

  换股比例＝宏源证券的换股价格／申银万国的发行价格（计算结果按四舍五入保留三位小数）。本次换股吸收合并的换股比例为１：２．０４９，即换股股东所持有的每股宏源证券Ａ股股票可以换得２．０４９股申银万国本次发行的Ａ股股票。

  除发行价格或换股价格按《换股吸收合并协议》或根据中国相关法律法规以及监管部门要求进行调整的情形外，上述吸收合并的换股比例在任何其它情况下均不进行调整。

  表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

  （八）现金选择权实施办法

  为充分保护宏源证券全体股东的利益，宏源证券将安排中央汇金或其他第三方作为现金选择权提供方，以现金对价收购在本次换股吸收合并股东大会就《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司方案的议案》逐项表决和就《关于签署＜申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议＞的议案》表决时均投出有效反对票的宏源证券股东（“宏源证券异议股东”）要求售出的宏源证券的股份。

  行使现金选择权的宏源证券异议股东，可就其有效申报的每一股宏源证券股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照８．１２元／股的价格（即本次董事会决议公告前一交易日股票收盘价，并经２０１３年度分红派息调整）支付现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。除宏源证券股票在现金选择权实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照中国法律的相关规定或有权监管部门的要求须对现金选择权的行权价格进行调整的情形外，上述现金选择权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。在按照上述方式行使现金选择权后，该等宏源证券异议股东不得再向宏源证券或任何同意本次换股吸收合并的宏源证券的股东主张现金选择权。

  于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的宏源证券股东持有的宏源证券股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的宏源证券股票，将全部按照换股比例转换为申银万国本次发行的Ａ股股票。

  宏源证券异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（１）在本次换股吸收合并股东大会就《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司方案的议案》逐项表决和就《关于签署＜申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议＞的议案》表决时均投出有效反对票；（２）自宏源证券审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在结算公司的宏源证券股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（３）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

  持有以下股份的宏源证券异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（１）存在权利限制的宏源证券股份；（２）其合法持有人已向宏源证券承诺放弃宏源证券异议股东现金选择权的股份；（３）其他依法不得行使现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照本协议规定的换股比例转换成申银万国本次发行的Ａ股股票。

  表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

  （九）本次吸收合并的换股实施日

  换股实施日为换股股东将其所持宏源证券的全部股票按换股比例转换为申银万国本次发行的Ａ股股票之日，该日期将由申银万国与宏源证券另行协商确定并公告。

  表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

  （十）本次吸收合并的换股方法

  本次换股吸收合并实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的宏源证券全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的宏源证券股票按照换股比例全部转换为申银万国本次发行的Ａ股股票。

  本次吸收合并中，宏源证券换股股东通过换股持有的申银万国本次吸收合并所发行的Ａ股股票所涉股票登记及管理等事宜，按合并双方的股东大会决议、本次合并的《申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书》及本次合并的方案等文件执行。

  表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

  （十一）本次吸收合并换股发行的股份数量

  基于本次吸收合并确定的换股比例，申银万国因本次吸收合并而发行的Ａ股股票数量为８，１４０，９８４，９７７股，将全部用于换股吸收合并宏源证券。

  自本次发行的发行价格确定之日至本次合并完成前，若宏源证券、申银万国发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份数量将相应调整。

  表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

  （十二）股票上市地点

  申银万国的Ａ股股票（包括为本次吸收合并发行的Ａ股股票）将申请于深交所上市流通。

  表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

  （十三）申银万国异议股东退出请求权

  为保护申银万国股东的利益，申银万国将赋予其异议股东（系指在本次换股吸收合并股东大会就《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司的方案的议案》逐项表决和就《关于签署＜申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议＞的议案》表决时均投出有效反对票的申银万国股东，“申银万国异议股东”）退出请求权，行使退出请求权的申银万国异议股东，可就其有效申报的每一股申银万国股份，在退出请求权实施日，获得由退出请求权提供方按照申银万国本次发行价格，即每股４．８６元支付的现金对价，同时，将相对应的股份过户到退出请求权提供方名下。除申银万国股票在退出请求权实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照相关中国法律的规定或要求须对退出请求权的行权价格进行调整的情形外，上述退出请求权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。

  申银万国将安排中央汇金或其他第三方作为退出请求权提供方，以现金对价收购申银万国异议股东要求售出的申银万国的股份，在此情况下，该等申银万国异议股东不得再向申银万国或任何同意本次换股吸收合并的申银万国的股东主张退出请求权。

  表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

  （十四）零碎股处理方式

  本次合并完成后，换股股东取得的申银万国Ａ股股票应当为整数，如其所持有的宏源证券股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

  表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

  （十五）存在权利限制的股份处理

  如宏源证券股东所持有的宏源证券股票存在《换股吸收合并协议》规定的权利限制，则该等股票在换股时均应转换成申银万国本次发行的Ａ股股票，但此前在宏源证券股票上设置的有效的权利限制将在相关股东通过本次吸收合并换股后取得的申银万国相应Ａ股股票之上继续维持有效。

  表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

  （十六）申银万国本次发行的募集资金用途

  申银万国本次发行的Ａ股股票全部用于换股吸收合并宏源证券，不存在另行向社会公众公开发行股票的行为，因此申银万国本次发行不涉及募集资金用途。

  表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

  （十七）本次吸收合并的债权人保护

  申银万国、宏源证券将于本次吸收合并方案分别获得各自公司决议通过后，按照相关中国法律的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。

  表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

  （十八）本次吸收合并的有关资产、负债、业务等的承继与承接

  自《换股吸收合并协议》约定的交割日起，宏源证券的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由存续公司享有和承担。宏源证券应在《换股吸收合并协议》生效日起１２个月内办理完成相关资产、负债、业务、人员、合同及其一切权利和义务转移至存续公司名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。应宏源证券的要求，存续公司同意协助宏源证券办理移交、过户、登记手续。如在《换股吸收合并协议》生效日起１２个月内未能办理完毕形式上的移交手续（如房地产、商标、专利等过户手续，对外投资权益的变更手续以及车辆过户手续等等），则该等资产的实质权利、权益、负债亦自交割日起归属于存续公司。

  双方同意，双方将按照中国法律的相关规定向各自的债权人发出有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保。双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在交割日后将由存续公司承担。

  双方同意，宏源证券在交割日前已开展并仍须在交割日后继续开展的业务将由存续公司继续开展，宏源证券在交割日前已签署并仍须在交割日后继续履行的有效协议的履约主体将自交割日起由宏源证券变更为存续公司。

  表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

  （十九）业务整合

  申银万国和宏源证券一致同意将按如下方案对其证券及相关业务进行整合，存续公司将以其全部净资产或届时确定的资产（以下简称“注入资产”）出资，在上海市注册设立全牌照证券子公司（以下简称“证券子公司”），全面承接存续公司的证券及相关业务，并将与该等业务和注入资产相关的人员（以下简称“注入人员”）一并转移至证券子公司。存续公司将变更为一家投资控股公司（以下简称“投资控股公司”），不再直接持有任何证券业务牌照，包括但不限于涉及证券经纪业务、证券自营业务、证券承销与保荐业务、证券资产管理业务、融资融券业务等的业务牌照。投资控股公司的注册地为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。

  本次换股吸收合并完成后，申银万国及宏源证券的全体在册员工将按照中国法律的相关规定与存续公司（或证券子公司）签订劳动合同，存续公司（或证券子公司）应充分保障、平等对待申银万国及宏源证券全体员工根据中国法律的相关规定以及关于本次换股吸收合并的职工大会（或职工代表大会）决议而享有的权利，申银万国和宏源证券分别作为申银万国和宏源证券现有员工雇主的全部权利和义务将不予改变，并自交割日起由存续公司享有和承担；其作为注入人员雇主的全部权利和义务将自证券子公司设立之日起由证券子公司享有和承担。

  表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

  （二十）本次换股吸收合并的过渡期安排

  自《换股吸收合并协议》签署之日至换股吸收合并完成日的期间（以下简称“过渡期”）内，除经申银万国和宏源证券事先书面同意的外，在过渡期内，申银万国及其控股子公司、宏源证券及其控股子公司的资产、业务、人员、运营等各方面保持稳定；不会采取与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能产生重大债务、义务、责任，或对其经营和财务情况产生重大影响的活动，于《换股吸收合并协议》签署日双方已明确知晓的事项除外。

  在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如申银万国、宏源证券的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。

  在过渡期内，申银万国、宏源证券均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

  在过渡期内，除申银万国拟发行不超过１００亿元次级债、本次换股吸收合并及经申银万国和宏源证券事先书面同意外，申银万国和宏源证券不得增加或减少其股本总额及发行证券（包括但不限于股票、债券、有权转换为股票的债券等）。

  在过渡期内，申银万国和宏源证券（包括各自的重要控股子公司）发生《换股吸收合并协议》约定的事项，需事先以书面方式通知另一方，并在征得另一方书面同意后方可实施。

  表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

  （二十一）滚存未分配利润

  本次吸收合并完成后，存续公司截至本次换股实施日的滚存未分配利润由本次吸收合并完成后的存续公司申银万国新老股东按照持股比例共同享有。

  表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

  （二十二）申银万国本次发行的锁定期安排

  根据本次吸收合并方案，申银万国的Ａ股股票（包括为本次吸收合并发行的Ａ股股票）将申请在深交所上市流通，该等股票将根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于修订证券公司行政许可审核工作指引第１０号的通知》（机构部部函［２０１０］５０５号）等中国法律法规的相关规定确定限售期限。

  表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

  （二十三）本次吸收合并方案的决议的有效期

  本次吸收合并的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

  表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

  二、《关于签署＜申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议＞的议案》

  同意签署《申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议》。

  表决结果：８ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  三、《关于＜申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书（草案）＞及其摘要的议案》

  同意《申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书（草案）》及其摘要。

  表决结果：８ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  《申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书（草案）》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，摘要详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  特此公告。

  宏源证券股份有限公司监事会

  二〇一四年七月二十五日

  证券代码:000562 证券简称:宏源证券 公告编号:临2014-061

  宏源证券股份有限公司第七届关于

  召开2014年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据宏源证券股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议决议，决定于２０１４年８月１１日召开公司２０１４年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  １． 会议召集人：本公司董事会

  ２．本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和公司《章程》的规定．

  ３．会议召开时间：

  （１）现场会议召开时间：２０１４年８月１１日１４：００（北京时间）

  （２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为２０１４年８月１１日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）投票的具体时间为：２０１４年８月１０日下午１５：００至２０１４年８月１１日下午１５：００期间的任意时间。

  ４．会议股权登记日：２０１４年８月７日（星期四）

  ５．现场会议召开地点：北京市西城区太平桥大街１９号宏源证券会议室

  ６．会议召开方式：现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司董事会根据相关法律及行政法规规定，作为征集人向公司全体社会公众股股东征集本次会议的投票权。具体详见同日公告的《董事会公开征集投票权的报告书》。如股东拟委托公司董事会在本次股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

  公司股东应选择现场投票、网络投票与征集投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  ７．会议出席对象：

  （１）截至２０１４年８月７日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权参加本次股东大会并行使表决权。股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

  （２） 本公司董事、监事和高级管理人员。

  （３） 本公司聘请的律师及邀请的等其他人员。

  二、会议审议事项

  １．审议《关于本次吸收合并符合相关法定条件的议案》

  ２．逐项审议《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司方案的议案》

  ２．１本次吸收合并的方式

  ２．２合并生效日和合并完成日

  ２．３换股发行的股票种类及面值

  ２．４换股发行的对象

  ２．５本次吸收合并的换股价格

  ２．６申银万国换股发行的发行价格

  ２．７本次吸收合并的换股比例

  ２．８现金选择权实施办法

  ２．９本次吸收合并的换股实施日

  ２．１０本次吸收合并的换股方法

  ２．１１本次吸收合并换股发行的股份数量

  ２．１２股票上市地点

  ２．１３申银万国异议股东退出请求权

  ２．１４零碎股处理方式

  ２．１５存在权利限制的股份处理

  ２．１６申银万国本次发行的募集资金用途

  ２．１７本次吸收合并的债权人保护

  ２．１８本次吸收合并的有关资产、负债、业务等的承继与承接

  ２．１９业务整合

  ２．２０本次换股吸收合并的过渡期安排

  ２．２１滚存未分配利润

  ２．２２申银万国本次发行的锁定期安排

  ２．２３本次吸收合并方案的决议的有效期

  ３．审议《关于签署＜申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议＞的议案》

  ４．审议《关于＜申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书（草案）＞及其摘要的议案》

  ５．审议《关于本次吸收合并构成关联交易的议案》

  ６．审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》(下转B10版)