中国基金报多媒体数字报

  证券时报记者 杨庆婉

  历时近10个月，中国证券业交易金额最大一单并购终于水落石出。

  宏源证券昨日晚间公告，申银万国证券将以换股方式吸收合并宏源证券，宏源换股价格为9.96元/股，申万发行价为4.86元/股，合并后申银万国的股票将申请在深交所上市流通。

  申银万国作为存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，宏源证券终止上市并注销法人资格。

  存续公司将以其全部净资产或届时确定的资产出资，在上海市注册设立全牌照证券子公司，全面承接存续公司的证券及相关业务，并将与该等业务和注入资产相关的人员一并转移至证券子公司，由其在新疆设立投行子公司和区域经纪业务子公司。

  也就是说，申万将变更为一家投资控股公司，不再直接持有任何证券业务牌照。公告称，为推动新疆丝绸之路经济带建设，支持上海国际金融中心建设，申万注册地将设在新疆，并通过在新疆设立产业并购基金、另类投资子公司等方式，参与新疆的金融改革发展。

  本次宏源证券的换股价格为9.96元/股，在定价基准日前20个交易日宏源证券的A股股票交易均价8.30元/股基础上，给予20%的换股溢价率。截至2013年12月31日，申银万国每股净资产为4.96元，因申万目前正在实施的2013年度利润分配方案每10股派发现金红利1元，本次发行价格为4.86元/股。

  此次换股比例为2.049，换股股东所持有的每股宏源证券A股股票可以换得2.049股申银万国本次发行的A股股票。

  对有异议的股东，宏源将安排中央汇金或其他第三方作为现金选择权提供方，以现金对价收购在宏源证券股东大会正式表决时明确投出有效反对票的股东要求售出的宏源证券的股份，每股现金选择权价格为8.12元/股。宏源将于8月11日在北京召开2014年第一次临时股东大会。

  同时，在合并过渡期间，除申银万国拟发行不超过100亿元次级债、本次换股吸收合并及经申银万国和宏源证券事先书面同意外，双方不得增加或减少其股本总额及发行证券。

  此前申万总股本为67.16亿股，吸收合并宏源新增81.41亿股后，总股本达到148.57亿股。按申银万国本次发行价格为4.86元/股计算，合并后总市值将达722亿元，仅次于A股上市证券公司中的中信和海通证券，排名第三。

  记者获悉，目前申万与宏源的内部业务整合已经开始，近期将分别进行路演。