中国基金报多媒体数字报

证券代码:002292 证券简称:奥飞动漫 公告编号:2014-057

广东奥飞动漫文化股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

广东奥飞动漫文化股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十六次会议于2014年7月28日下午14:00在公司会议室以通讯会议的形式召开,会议通知已于2014年7月22日以专人送达、邮件、传真等方式向全体董事发出。公司董事应到7名,实到7名。本次董事会的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事及相关高管人员列席了本次会议,会议由董事长蔡东青先生主持。

二、会议审议情况

会议采用记名投票的方式进行表决,经与会的董事表决,审议通过了以下议案:

(一)审议通过了《关于为控股子公司向银行贷款提供担保的议案》

公司为控股子公司深圳市奥飞贝肯文化有限公司向银行贷款4000万元提供担保,详见巨潮资讯网披露的《关于为控股子公司向银行贷款提供担保的公告》(公告编号2014-059)。

表决结果:7票赞成;0票反对;0票弃权。

(二)审议通过了《关于为全资子公司向银行贷款提供担保的议案》

公司为全资子公司广州奥飞文化传播有限公司向银行贷款2000万元提供担保,详见巨潮资讯网披露的《关于为全资子公司向银行贷款提供担保的公告》(公告编号2014-060)。

表决结果:7票赞成;0票反对;0票弃权。

(三)审议通过了《关于向慈善总会捐赠150万元人民币的议案》

为响应第五届“广东扶贫济困日”活动,积极为扶贫济困活动奉献爱心,公司管理层决定向汕头市澄海区慈善总会捐赠150万人民币现金,此次对外捐赠,对公司业绩无重大影响。

表决结果:7票赞成;0票反对;0票弃权。

(四)审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

公司拟使用总额不超过人民币1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用最后期限不超过2014年12月31日。详见巨潮资讯网披露的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号2014-061)。

表决结果:7票赞成;0票反对;0票弃权。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司

董 事 会

二〇一四年七月二十八日

证券代码:002292 证券简称:奥飞动漫 公告编号:2014-058

广东奥飞动漫文化股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

广东奥飞动漫文化股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十一次会议于2014年7月28日下午15:30在公司会议室以通讯会议的形式召开,会议通知已于2014年7月22日以专人送达、邮件、传真等方式向全体监事发出。公司监事应到3名,实到3名,会议有效表决票数为3票。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由监事会主席罗育民先生主持,经与会监事认真审议,一致通过了如下议案:

(一)审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

经审核,监事会认为:公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范文件的相关规定以及公司《募集资金使用管理制度》等相关要求,且公司不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。此次借用资金不改变募集资金用途,不会影响募集资金投资计划的正常进行。

在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前,公司未曾使用募集资金补充流动资金,不存在未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金情况;公司在过去十二个月内未进行风险投资,并承诺在使用闲置资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。

综上所述,同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

表决结果:3票赞成;0票反对;0票弃权。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司

监 事 会

二〇一四年七月二十八日

证券代码:002292 证券简称:奥飞动漫 公告编号:2014-059

广东奥飞动漫文化股份有限公司关于

为控股子公司向银行贷款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2014年7月28日,广东奥飞动漫文化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届董事会第十六次会议审议全票通过了《关于为控股子公司向银行贷款提供担保的议案》,同意公司控股子公司深圳市奥飞贝肯文化有限公司(以下简称为 “奥飞贝肯”)向银行贷款 4000 万元人民币并由公司为此笔贷款提供连带责任担保。公司将在本次董事会审议通过后与银行签署担保协议等文件。

本次担保事宜经公司第三届董事会第十六次会议审议通过,无需通过股东大会审议,无需政府有关部门批准。

二、被担保人基本情况

1、被担保人:深圳市奥飞贝肯文化有限公司

2、成立日期:2014年6月4日

3、住所:深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室

4、法定代表人:张冬梅

5、注册资本:2000万元

6、主营业务:运营知名动漫品牌“贝肯熊”(又名倒霉熊)的知识产权,包括但不限于知识产权商品化运营、影视作品发行、玩具衍生品开发和增值服务等。

7、与本公司的关系:奥飞贝肯为本公司的控股子公司。公司占其45%股权,深圳市汉唐韵文化投资发展有限公司(以下简称“汉唐韵”)占其35%股权,自然人肖虹占其20%股权。

8、财务状况:奥飞贝肯为新成立的公司,目前尚未开展业务,资产负债率为0%。

三、担保协议的主要内容

公司将在本次董事会审议通过后与银行签署担保协议等文件,担保方式为连带责任担保,期限三年,担保金额为人民币肆仟万元整,贷款基准利率上浮10%。

四、董事会意见

董事会在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力等进行全面评估的基础上,认为该担保事项风险较小,奥飞贝肯具有足够的债务清偿能力,同意为奥飞贝肯向银行贷款4000万元提供担保,贷款基准利率上浮10%。

为了保障公司利益,由汉唐韵及其管理团队持有的奥飞贝肯股权和汉唐韵公司对此贷款事宜进行反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前,公司对外担保总额为5.02亿,其中对子公司担保总额4.59亿,公司对外担保总额占公司最近一个会计年度经审计净资产的29.64%。本次担保占公司最近一个会计年度经审计净资产的2.36%。

公司无逾期对外担保,无违规担保。

六、独立董事对本次担保事项的独立意见

本次为控股子公司深圳市奥飞贝肯文化有限公司向银行贷款4000万元提供连带责任担保,贷款使用用途合理、利率公允,有利于促进其业务的持续稳定发展。本次提供担保的风险较小并可以控制,不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形,并且不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定,综上所述,一致同意本次担保事宜。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第十六次会议决议

广东奥飞动漫文化股份有限公司

董 事 会

二〇一四年七月二十八日

证券代码:002292 证券简称:奥飞动漫 公告编号:2014-060

广东奥飞动漫文化股份有限公司关于为

全资子公司向银行贷款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2014年7月28日,广东奥飞动漫文化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届董事会第十六次会议审议全票通过了《关于为全资子公司向银行贷款提供担保的议案》,同意公司全资子公司广州奥飞文化传播有限公司(以下简称“奥飞文化”)向银行贷款 2000万元人民币并由公司为此笔贷款提供连带责任担保。公司将在本次董事会审议通过后与银行签署担保协议等文件。

本次担保事宜经公司第三届董事会第十六次会议审议通过,无需通过股东大会审议,无需政府有关部门批准。

二、被担保人基本情况

1、被担保人:广州奥飞文化传播有限公司

2、成立日期:2004年10月25日

3、住所:广州市越秀区广州大道北193号新达城广场南塔13楼

4、法定代表人:蔡东青

5、注册资本:贰亿元

6、经营范围:制作、复制、发行:广播剧,电视剧、动画片(制作须另申报), 专题、专栏(不含时政新闻类),综艺(有效期至2015年7月23日);电影发行(有效期至2015年7月25日);设计、制作、发布、代理国内外各类广告;批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)。

7、与本公司的关系:奥飞文化为本公司的全资子公司,公司占其100%股权。

8、财务状况:截止2014年6月30日,奥飞文化总资产411,560,666.09 元,净资产368,220,105.51元,负债总额43,340,560.58 元,资产负债率为10.53%,以上财务数据为财务估算,未经审计。

三、担保协议的主要内容

公司将在本次董事会审议通过后与银行签署担保协议等文件,本次担保方式为连带责任担保,期限一年,担保金额为人民币贰仟万元整,贷款利率在一年期基准贷款利率的基础上下浮5%。

四、董事会意见

公司董事会认为奥飞文化资产状况、盈利能力和资信状况良好,具有足够的债务清偿能力,且融资主要用于公司的运营管理、补充流动资金。因此,同意全资子公司奥飞文化向银行贷款人民币贰仟万元整,贷款利率在一年期基准贷款利率的基础上下浮5%。董事会预计上述担保风险较小,同意公司为此贷款提供连带责任担保。担保协议中不存在反担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前,公司对外担保总额为5.02亿,其中对子公司担保总额为4.59亿,公司对外担保总额占公司最近一个会计年度经审计净资产的29.64%。本次担保占公司最近一个会计年度经审计净资产的1.18%。

公司无逾期对外担保,无违规担保。

六、独立董事对本次担保事项的独立意见

本次为全资子公司广州奥飞文化传播有限公司向银行贷款2000万元提供连带责任担保,我们认为奥飞文化运营状况良好,提供担保的风险较小并可以控制,不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形,并且不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定,综上所述,一致同意本次担保事宜。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第十六次会议决议

广东奥飞动漫文化股份有限公司

董 事 会

二〇一四年七月二十八日

证券代码:002292 证券简称:奥飞动漫 公告编号:2014-061

广东奥飞动漫文化股份有限公司

关于使用闲置募集资金暂时补充流动

资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东奥飞动漫文化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2014年7月28日召开的第三届董事会第十六次会议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用总额不超过人民币1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用最后期限不超过2014年12月31日,到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

一、本次募集资金的基本情况

2009年8月19日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]806号文核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)40,000,000股,每股面值为人民币1元,每股发行价为人民币22.92元,共募集资金91,680万元,扣除发行费用4,846.30万元后,实际募集资金净额为86,833.70万元。该募集资金已于2009年9月3日全部到账,业经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验字[2009]第08001500193号验资报告验证。

二、募集资金使用情况

截至2013年12月31日,公司IPO募集资金使用情况如下:

公司IPO募集资金截至2013年12月31日应存余额为人民币15,345.60万元,公司的募集资金存储专户(包括定期存款)实际余额为18,808.09万元,实际余额与应存余额差异人民币3,462.49万元,为银行存款利息收入与银行手续费的差额3,462.49万元,尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额相符。

三、公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

随着生产经营规模的不断扩大,公司对流动资金的需求不断增加,同时,为减少利息支出,降低财务费用,控制财务风险,公司在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下,拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,总额不超过人民币1亿,使用最后期限不超过2014年12月31日,到期后公司将及时、足额将该部分资金归全部还至募集资金专户。若募集资金投资项目实施进度超过目前预计,公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还,以确保项目进展。

公司将严格遵循《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范文件以及公司《募集资金使用管理制度》等相关要求,规范使用该部分资金,不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。此次借用资金不改变募集资金用途,不会影响募集资金投资计划的正常进行。为确保按时归还前述募集资金,保证募投项目的正常实施,公司承诺:

在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前,公司未曾使用募集资金补充流动资金,不存在未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金情况;公司在过去十二个月内未进行风险投资,并承诺在使用闲置资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。

四、独立董事意见

公司使用闲置募集资金不超过1亿元暂时补充流动资金能够缓解公司对流动资金的需求,同时减少利息支出,降低财务费用,控制财务风险,有利于公司的发展壮大。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,金额未超过募集资金净额的50%,使用最后期限不超过2014年12月31日,且此次借用资金不改变募集资金用途,不会影响募集资金投资计划的正常进行。在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前,公司未曾使用募集资金补充流动资金,不存在未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金情况;公司在过去十二个月内未进行风险投资,并承诺在使用闲置资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,内容及程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定以及公司《募集资金使用管理制度》的规定。综上所述,一致同意公司使用闲置募集资金不超过1亿元暂时补充流动资金。

五、监事会意见

监事会认为:公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范文件的相关规定以及公司《募集资金使用管理制度》等相关要求,且公司不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。此次借用资金不改变募集资金用途,不会影响募集资金投资计划的正常进行。

在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前,公司未曾使用募集资金补充流动资金,不存在未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金情况;公司在过去十二个月内未进行风险投资,并承诺在使用闲置资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。

综上所述,同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

六、保荐机构意见

经核查,奥飞动漫本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资项目的正常进行,且该事项已经奥飞动漫董事会和监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,奥飞动漫也出具了相关的承诺。

广发证券认为,该事项已履行了必要的程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定,同意奥飞动漫以闲置募集资金不超过一亿元暂时补充流动资金。

七、备查文件

1、《广东奥飞动漫文化股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》;

2、《广东奥飞动漫文化股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》;

3、《独立董事对第三届董事会第十六次会议相关议案的独立意见》;

4、《广发证券股份有限公司关于广东奥飞动漫文化股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

广东奥飞动漫文化股份有限公司

董 事 会

二〇一四年七月二十八日