中国基金报多媒体数字报

  (上接B14版)

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  ３、自由现金流的预测

  （１）折旧费及摊销

  固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧、对基准日后新增的固定资产（增量资产），按完工或购入年份的年中作为转固定资产日期开始计提折旧。

  年折旧额＝固定资产原值×年折旧率

  无形资产的摊销主要为未来购买增亮膜相关技术形成的无形资产的摊销，预测时按照技术投资规划根据企业摊销方法进行了测算。

  长期待摊费用的摊销主要为车间改造投入等摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。

  永续期内固定资产折旧和无形资产摊销以年金化金额确定。

  未来各期固定资产折旧及摊销如下表所示：

  单位：万元

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  （２）营运资金增减额

  营运资金主要为非现金流动资产减去不含有息负债的流动负债。

  随着东旭成生产规模的变化，东旭成的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。评估人员在分析东旭成以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算东旭成未来年度的营运资金的变化，从而得到东旭成各年营运资金的增减额。

  由于２０１８年以后东旭成生产和销售规模保持不变，所需的营运资金与上一年度相同，即２０１８年以后年度营运资金补充的金额均为零。

  预测未来各年的营运资金增加额具体如下表所示：

  单位：万元

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  （３）资本性支出

  资本性支出包括追加投资和更新支出。

  根据东旭成的现状和未来经营规划，被评估单位预测期内新增的投资主要有：东旭成计划于２０１４～２０１６年投资建设增亮膜生产线，生产厂房采用租赁方式，厂房洁净区改造、涂布机、雕刻机、电镀线、配套设备等投资额合计９，６００万元（含税），其中２０１４年投资３，５６０万元（含税），２０１５年投资５，０５０万元（含税），２０１６年投资９９０万元（含税）。

  更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更新支出和无形资产更新支出等。对于预测期内需要更新的相关设备，评估人员经过与企业管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。

  未来各项固定资产及土地使用权等的更新支出以年金化金额确定。

  单位：万元

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  （４）现金流的预测

  企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出

  根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计２０１８年后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表所示：

  单位：万元

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  ４、折现率的确定

  （１） 折现率计算模型

  企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）。

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  （２） 模型中有关参数的计算过程

  ①无风险报酬率的确定

  无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取２０１３年１２月３１日国债市场上到期日距评估基准日１０年以上的交易品种的平均到期收益率４．３２％作为无风险报酬率。

  ②资本结构

  通过“ＷＩＮＤ资讯”金融终端查询，沪、深两市相关上市公司至评估基准日资本结构如下表所示（下表中的负债Ｄ为２０１３年９月３０日三季报数据，权益Ｅ为基准日市值，其中限售流通股考虑了一定的折价因素）。同行业上市公司资本结构表如下：

  单位：万元

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  ③企业风险系数Ｂｅｔａ

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  东旭成企业所得税为１５％。

  取类似上市公司的平均资本结构作为东旭成的目标资本结构。

  故东旭成Ｂｅｔａ系数＝ ０．８１９２×［１＋（１－１５％）×７．０２％］＝ ０．８６８０

  ④计算市场风险溢价

  Ａ、衡量股市ＥＲＰ指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深３００指数为Ａ股市场投资收益的指标。

  Ｂ、指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为２００１年到２０１３年。

  Ｃ、指数成分股及其数据采集：

  由于沪深３００指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深３００指数的成分股。对于沪深３００指数没有推出之前的２００１、２００２、２００３年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用２００４年年末沪深３００指数的成分股外推到上述年份，亦即假定２００１年、２００２年、２００３年的成分股与 ２００４年年末一样。

  为简化本次测算过程，评估人员借助Ｗｉｎｄ资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。

  Ｄ、计算期每年年末的无风险收益率Ｒｆｉ的估算：为估算每年的ＥＲＰ，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Ｒｆｉ，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过１０年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Ｒｆｉ。

  Ｅ、估算结论：

  经上述计算分析，得到沪深３００成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ＥＲＰ。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ＥＲＰ的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为７．４７％。

  ⑤Ｒｃ—企业特定风险调整系数的确定

  企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为２．５０％。

  ⑥加权平均成本的计算

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  ５、收益法的评估结果

  （１）企业自由现金流价值的计算

  根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：

  单位：万元

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  （２）非经营性资产（负债）、溢余资产价值

  其他应付款中包含应付关联方新亚联合的往来款４００万元作为非经营性负债，按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值。

  （３）付息债务价值

  截至评估基准日，东旭成付息债务为短期借款６，０００万元，按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值，付息债务为６，０００万元。

  （４）收益法的评估结果

  企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值（负债）＋溢余资产价值＝６６，８４７．００－４００．００＝６６，４４７．００万元

  企业股东全部权益价值＝企业整体价值—付息债务＝６６，４４７．００–６，０００．００＝ ６０，４４７．００万元

  在本报告所揭示的评估假设基础上，采用收益法时，东旭成的股东全部权益价值为６０，４４７．００万元。

  （四）资产基础法评估情况

  东旭成１００％股权基于资产基础法的评估价值为１２，７４８．２２万元，较东旭成２０１３年１２月３１日净资产７，９８４．９６万元增值５９．６５％，主要因为东旭成未在账面反映的专利和商标评估增值约３，８５０．００万元。

  资产基础法的评估基准日为２０１３年１２月３１日，列入评估范围的无形资产为标的公司拥有的７项发明专利、８项实用新型专利权、１２项专利申请权和１项注册商标权，无账面价值记录。

  专利资产的评估对象是专利资产权益，包括专利所有权和专利使用权。本次评估的专利价值为专利（包括专利申请）的所有权价值。

  商标资产的评估对象是指受法律保护的注册商标资产权益，包括商标所有权、商标许可使用权。本次评估的商标价值为商标的所有权。

  截至２０１３年１２月３１日，标的公司专利资产和商标资产资产基础法下的评估值分别为３，２６０万元和５９０万元，合计３，８５０万元；分别占上市公司２０１３年１２月３１日净资产的比例约２．１０％和０．３８％。

  资产基础法具体评估结果如下表所示：

  单位：元

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  （五）最终评估结果 本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值，在不高于该评估净值范围内由双方协商确定。评估机构以２０１３年１２月３１日为评估基准日，分别采用“收益法”和“资产基础法”对标的资产进行评估，最终以收益法评估结果为定价依据。

  本次交易标的公司东旭成１００％股权采用收益法的评估价值为６０，４４７．００万元，较东旭成２０１３年１２月３１日净资产的７，９８４．９６万元增值６５７．０１％。标的资产评估增值率较高，主要是基于东旭成具有较高的净资产收益率、未来较高的业绩增长速度和未在账面反映的专利等核心资产价值等。

  本次交易标的公司东旭成１００％股权基于资产基础法的评估价值为１２，７４８．２２万元，较东旭成２０１３年１２月３１日净资产的７，９８４．９６万元增值５９．６５％，主要因为东旭成未在账面反映的专利和商标评估增值约３，８５０．００万元。

  收益法与资产基础法评估结果相差较大，主要是因为收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，其评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。

  运用收益法评估在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如企业拥有的专利、优秀的产品生产和研发队伍、已有的行业先发优势、稳定的客户资源等，故更能全面反映了企业的整体价值。因此，最终以收益法评估结果为定价依据。

  （六）评估增值较高的原因分析

  本次交易标的公司东旭成１００％股权采用收益法的评估值为６０，４４７．００万元，较东旭成２０１３年１２月３１日净资产增值６５７．０１％。标的公司采用收益法的评估值增值率较高，主要是因为：

  １、东旭成的账面资产不能全面反映其真实价值

  （１）具备自主研发能力，拥有多项专利技术

  东旭成所处ＴＦＴ－ＬＣＤ背光模组用光学膜，属于技术密集型行业，此前主要由日韩台企业垄断。近年来，国内一些企业陆续进入光学薄膜生产领域，而东旭成是国内最早一批拥有光学膜自主知识产权的企业之一，已在该领域取得了一系列核心技术，拥有国内发明专利７项、实用新型专利１１项，另有９项发明专利申请已被国家知识产权局受理。此外，东旭成通过不断的研发与实践已经形成了成熟的工艺技术体系，技术工艺水平位于行业前列，成为其核心竞争力的重要组成部分。东旭成的反射膜和扩散膜产品正处于快速的国产化过程中，预计未来几年将保持较快增长。

  （２）具有一定的先发优势

  目前国内光学膜能量产的企业较少，东旭成的反射膜和扩散膜产品的生产技术和工艺均已比较成熟，产品质量得到业内认可，具有一定的先发优势，尤其反射膜生产、销售规模在国内企业中居于领先地位。

  （３）拥有稳定的销售渠道和优质的客户资源

  东旭成通过直销模式，直接和下游客户液晶背光模组厂商或其认可的膜片裁切厂开展业务。目前东旭成的产品已经成功通过了韩国ＬＧ电子、日本ＦＵＮＡＩ（Ｆｕｎａｉ Ｅｌｅｃｔｒｉｃ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ）等国外品牌及国内ＴＣＬ、长虹、海尔、康佳、创维等主流电视厂商的认证，形成了稳定的销售渠道和优质的客户资源。（４）东旭成拥有较强的人才优势

  东旭成已在行业内汇集了一支具备管理、技术、营销特长的优秀团队，为其技术的持续创新和良性的经营发展提供了坚实的基础，使东旭成在光学薄膜这个技术密集型行业中具备了人才优势，其中执行董事兼总经理罗培栋被列为“国家千人计划”的一员，具有较强的光学薄膜行业技术研发能力和丰富的管理经验。

  ２、进口替代需求广阔

  根据Ｄｉｓｐｌａｙ Ｓｅａｒｃｈ统计数据，我国大尺寸ＴＦＴ－ＬＣＤ面板出货量从２０１１年２季度全面超越日本，全球排位第三，仅次于韩国和台湾。目前我国已拥有平板显示器四大应用领域液晶电视、显示器、笔记本电脑和手机的５０％以上加工制造／代工产能。全球７０％以上的液晶模组产能由中国提供，全球６０％以上液晶背光模组在中国组装。受下游液晶模组及背光模组国产化率迅速提升的带动，国内光学薄膜进口替代的市场需求空间广阔。

  ３、净资产收益率较高

  东旭成自２００９年成立以来，专注于ＴＦＴ－ＬＣＤ背光模组用光学膜的研发、生产和销售，技术壁垒较高。东旭成盈利能力突出，净资产收益率高，２０１３年度经审计的加权平均净资产收益率达到５０．１４％。从对企业进行价值评估的角度，一个企业的资产收益能力，通常与该企业的真实价值较其账面价值的溢价水平呈正相关关系。盈利能力越高的企业，其企业价值也就越高，从而可能与其账面净资产的价值存在较大差异。

  综上所述，标的资产采用收益法是将东旭成预期收益按照一定的折现率折现后的结果，反映了东旭成较高的资产盈利能力和未来几年较高的成长性带来的经营活动净现金流的折现值，所以增值率较高。

  四、债权债务转移情况

  本次交易为南洋科技支付现金及发行股份购买交易对方持有的东旭成８０％的股权并募集配套资金，不涉及债权债务的转移。

  五、重大会计政策或会计估计差异情况

  东旭成与南洋科技会计政策和会计估计无重大差异。

  六、本次交易中东旭成股东放弃优先购买权的说明

  ２０１４年１月３日，东旭成召开临时股东会，东旭成股东罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合均同意放弃对其他股东向南洋科技出让股权的优先受让权。

  七、其他事项

  根据南洋科技与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，利润补偿期间，标的公司董事会将由五名董事组成，其中南洋科技指派３名；另外两名董事由现任东旭成董事长、总经理罗培栋和东旭成现任监事罗新良担任。

  第五章 交易方案及发行股份情况

  一、交易方案概况

  南洋科技拟向罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合支付现金及发行股份购买其合计持有的东旭成８０％股权，交易价格为４８，０００万元，其中以现金方式支付交易对价的１３．７５％，金额为６，６００万元；以发行股份方式支付交易对价的８６．２５％，发行股份６４，１８６，０４７股（按照发行价格６．４５元／股计算）。

  同时，南洋科技拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额（本次收购东旭成８０％股权交易对价４８，０００万元与配套融资金额１３，０００万元之和）的２５％，为１３，０００万元。配套资金扣除本次交易中介机构费等发行费用约１，５００万元后，其中６，６００万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分将用于公司光学膜业务整合。

  交易对价的具体支付情况如下表所示：

  单位：万元

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  本次交易完成后，南洋科技将持有东旭成８０％的股权，罗培栋、新亚联合将分别持有东旭成１０％的股权。罗培栋、新亚联合均书面同意南洋科技可随时要求收购其合计持有的东旭成２０％的股权。在利润补偿期间届满后，罗培栋、新亚联合均有权向南洋科技提请收购东旭成剩余的２０％股权，具体由三方另行协商确定。若南洋科技未来最终决定收购东旭成剩余的２０％股权，收购价格将由三方以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的该等股权的评估值为基础协商确定。

  南洋科技本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响现金及发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。

  二、本次交易中的股票发行

  本次交易涉及两次发行股票，分别为（１）发行股份购买资产，即南洋科技拟通过向罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合发行股份的方式，支付本次交易的股票对价部分；（２）发行股份募集配套资金，即南洋科技拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的２５％。

  （一）发行股份购买资产

  １、股票发行种类和面值

  本次发行股份为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  ２、股票发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合，采用向特定对象非公开发行股票方式。

  ３、发行股份购买资产的发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即６．４７元／股。根据２０１４年５月６日《公司 ２０１３年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为２０１４年５月１２日，公司２０１３年度权益分派方案为：以公司现有总股本５０１，２７９，６３６股为基数，向全体股东每１０股派０．２４８５４８元人民币现金（含税）。不送红股，不实施资本公积金转增股本。上述现金股利已于２０１４年５月１３日分派完毕。发行价格调整为６．４５元／股。

  如果南洋科技股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格相应调整。

  ４、发行股份购买资产的发行数量

  根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易向交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次向交易对方发行的总股份数＝（标的资产交易价格－现金支付的金额）÷发行价格。该发行数量经南洋科技股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

  依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足１股的剩余对价由南洋科技以现金或各方认可的其他方式支付。

  根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定以及标的资产交易价格和股份支付比例、本次发行股份购买资产的发行价格等，经测算，南洋科技向各交易对方发行股份的具体情况如下：

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  南洋科技与交易对方于２０１４年３月５日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》中明确了上述向各交易对方的发行股份数量。

  如在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。

  ５、锁定期安排

  根据《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：

  （１）罗培栋认购取得的南洋科技股份的限售期为３６个月，从南洋科技向其发行股份上市之日起算；限售期届满之日起，每满１２个月的下一个自然日解禁比例为罗培栋通过东旭成股权认购所取得南洋科技股份总数的２５％，即限售期满之日起，满４８个月的下一个自然日罗培栋此次认购取得的南洋科技股份才会全部解禁完毕。

  （２）罗新良、姚纳新和新亚联合认购取得的南洋科技股份的限售期为１２个月，从南洋科技向其发行股份上市之日起算。前述限售期届满之日起的下一个自然日为第一期解禁日，解禁比例为其通过东旭成股权认购所取得发行股份总数的３０％；第一期解禁日后满１２个月的下一个自然日为第二期解禁日，解禁比例为其通过东旭成股权认购所取得南洋科技股份总数的３０％；第二期解禁日后满１２个月的下一个自然日为第三期解禁日，解禁比例为其通过东旭成认购所取得南洋科技股份总数的４０％。

  罗新良、姚纳新和新亚联合第一次、第二次具体解禁的股份数量分别为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除２０１４和２０１５年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除２０１６年业绩补偿的股份数量及减值测试需补偿的股份数量之后的股份数量。

  （３）本次交易结束后，交易对方由于南洋科技送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。

  （二）配套融资

  １、股票发行种类和面值

  本次发行股份为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  ２、股票发行方式及发行对象

  本次配套融资拟向不超过１０名特定投资者非公开发行股票。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。上述投资者以现金方式认购本次发行的股份。

  ３、配套融资的发行价格

  本次配套融资的定价基准日为南洋科技第三届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即５．８２元／股。根据２０１４年５月６日《公司 ２０１３年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为２０１４年５月１２日，公司２０１３年度权益分派方案为：以公司现有总股本５０１，２７９，６３６股为基数，向全体股东每１０股派０．２４８５４８元人民币现金（含税）。不送红股，不实施资本公积金转增股本。上述现金股利已于２０１４年５月１３日分派完毕。发行价格调整为５．８０元／股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。

  如果南洋科技股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格相应调整。

  ４、配套融资的发行数量

  本次交易拟募集配套资金总额为１３，０００万元。按照本次发行底价５．８０元／股计算，向其他不超过１０名特定投资者发行股份数量不超过２２，４１３，７９３股。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套融资金额和最终发行价格确定。

  如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。

  ５、配套募集资金用途

  本次交易募集的配套资金为１３，０００万元，配套资金扣除本次交易中介机构费等发行费用约１，５００万元后，其中６，６００万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分将用于公司光学膜业务整合。

  ６、锁定期安排

  南洋科技向其他不超过１０名特定投资者发行的股份自投资者认购的股票上市之日起１２个月内不转让，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  三、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例

  本次交易本公司拟发行股份数量上限为８６，５９９，８４０股（包括发行股份购买资产和募集配套资金），发行后本公司的总股本将增至５８７，８７９，４７６股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的１４．７３％。

  四、上市公司发行股份前后主要财务数据

  上市公司以其及标的公司２０１２年及２０１３年经审计的财务报表和标的资产的评估结果为基础，并假设公司于２０１２年１月１日已完成本次资产重组（即已完成了向东旭成公司原股东发行股票，并办妥标的资产的收购手续，但不考虑同时向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金）的基础上汇总编制了２０１２年、２０１３年备考合并财务报表，经天健会计师审计并出具了《备考合并财务报表审计报告》（天健审［２０１４］２４１号）。

  以２０１３年１２月３１日作为对比基准日，上市公司发行股份购买资产前后主要财务数据如下：

  单位：万元

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  本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入和净利润均有明显增加。同时由于标的公司的净资产收益率较高、盈利能力较强，本次交易完成后，上市公司的利润增幅将高于资产增幅。

  五、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化

  以发行股份上限８６，５９９，８４０股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），发行股份购买资产涉及的发行股票数量合计６４，１８６，０４７股，向不超过１０ 名其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行数量不超过２２，４１３，７９３股，具体发行数量根据特定投资者认购数量而定。本次交易完成后，上市公司总股本将变更为５８７，８７９，４７６股。

  据此，按截至２０１４年４月３０日公司股权结构和本次发行股份数量的上限计算，本次交易完成前后本公司的股权结构如下表所示：

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  注１：以上数据将根据南洋科技本次实际发行股份数量而发生相应变化。

  本次交易前，邵雨田持有１７８，５００，０００股南洋科技股份，占公司总股本的３５．６１％，是公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，如果邵雨田不增持或减持公司股份，以发行股份上限８６，５９９，８４０股（包括发行股份购买资产和募集配套资金）计算，其占公司总股本比例将变更为３０．３６％，仍为公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

  第六章 财务会计信息

  一、标的公司最近两年合并财务报表

  天健会计师对东旭成最近两年财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的东旭成《审计报告》（天健审［２０１４］１８５号）。

  （一）合并资产负债表

  单位：万元

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  （合并资产负债表续）

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  （二）合并利润表

  单位：万元

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  （三）合并现金流量表

  单位：万元

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  二、上市公司最近两年备考财务资料

  （一）上市公司最近两年备考合并财务报表的编制基础和假设

  １、上市公司最近两年备考合并财务报表（以下简称“备考财务报表”）系根据２０１４年１月２４日公司董事会三届十五次会议审议通过的《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，假设以现金６，６００万元和以每股６．４７元的价格向东旭成股东罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合发行６３，９８７，６３５股股票相结合收购东旭成８０％股权，同时向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金中的６，６００万元将用于本次交易的现金对价支付，预计应发行２７，４９１，４０９股。

  ２、备考合并财务报表系以本公司及标的公司业经审计的２０１２年及２０１３年的财务报表和经评估后的标的资产为基础，并假设本公司于２０１２年１月１日已完成向东旭成公司原股东发行股票，并办妥标的资产的收购手续，但不考虑同时向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金基础上汇总编制而成。

  根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报［２０１４］４１号），以２０１３年１２月３１日为评估基准日，东旭成公司全部权益价值为６０，４４７．００万元。本次交易拟收购东旭成公司８０％的股权，股权评估值为４８，３５７．６０万元。双方最终确定的交易价格预计为４８，０００．００万元。

  发行股份对价中的６３，９８７，６３５．００元记入“股本”、发行溢价３５０，０１２，３６５．００元（不考虑发行费用）列“资本公积—股本溢价”，尚需由现金６６，０００，０００．００元支付的股权转让款列“其他应付款”，合计收购对价４８，０００．００万元；收购东旭成公司８０％股权购买对价大于其对应的截至２０１２年１月１日可辨认净资产公允价值部分４１１，７３６，４９９．８７元确认为商誉。

  ３、备考财务报表编制采用的会计政策和会计估计

  本备考财务报表基于本备考合并财务报表附注四所披露的各项重要会计政策和会计估计而编制，即本公司和标的公司已在报告期内已一致采用该等会计政策和会计估计。

  （二）上市公司最近两年备考合并财务报表的审计意见

  天健会计师审计了南洋科技备考财务报表，包括２０１２年１２月３１日和２０１３年１２月３１日的备考合并资产负债表，２０１２年度和２０１３年度的备考合并利润表，以及备考财务报表附注。备考财务报表已由南洋科技管理层按照企业会计准则以及备考财务报表附注三所述的备考财务报表编制基础和方法的规定编制。天健会计师对上述财务报表出具了标准无保留意见的《备考合并财务报表审计报告》（天健审［２０１４］２４１号）。

  （三）上市公司最近二年备考合并财务报表

  １、备考合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  （备考合并资产负债表续）

  ■

  ２、备考合并利润表

  单位：万元

  ■

  ３、上市公司２０１３年１２月３１日无形资产账面价值与备考报表之间差异说明

  （１）上市公司２０１３年１２月３１日无形资产账面价值

  根据天健会计师出具的上市公司２０１３年度审计报告（天健审［２０１４］１９８号），截至２０１３年１２月３１日，上市公司无形资产账面价值为２１，１９０．５８万元。

  （２）上市公司２０１３年１２月３１日备考报表无形资产账面价值

  根据天健会计师出具的上市公司２０１３年度备考合并财务报表审计报告（天健审［２０１４］２４１号），截至２０１３年１２月３１日，上市公司备考报表中无形资产账面价值为２３，７９８．５８万元。

  （３）上市公司２０１３年１２月３１日无形资产账面价值与备考报表之间差异说明

  由上面数据可知，上市公司２０１３年１２月３１日无形资产账面价值与备考报表之间差异为２，６０８万元，主要原因如下：

  Ａ、上市公司备考合并报表所假设的购买日即２０１２年１月１日标的公司无形资产的公允价值为３，２６０万元

  上市公司２０１３年度备考合并财务报表审计报告是以上市公司及标的公司经审计的２０１２ 年及２０１３ 年的财务报表和经评估后的标的资产为基础，并假设上市公司于２０１２ 年１ 月１ 日已完成本次现金及发行股票购买资产，并办妥标的资产的交割，但不考虑同时向不超过１０ 名其他特定投资者发行股份募集配套资金基础上汇总编制而成。

  根据《企业会计准则——企业合并》，在非同一控制下的控股合并中，购买方在购买日取得了对被购买方净资产的控制权，应在合并财务报表中确认合并中取得的各项可辨认资产和负债的公允价值，包括可辨认的无形资产。

  ２０１２年１月１日，标的公司可辨认的无形资产包括专利资产和商标资产，其中主要为专利资产，公允价值为３，２６０万元，具体情况如下：

  ａ、专利资产

  标的公司２０１３年１２月３１日拥有７项发明专利、８项实用新型专利权、１２项专利申请权。其中标的公司２０１３年１２月３１日最重要的７项发明专利均是在２０１２年之前申请的，８项实用新型专利权中的３项是在２０１２年之前申请的。相关专利的具体授予公告及申请日所属期间如下：

  ■

  根据上表可知，标的公司２０１２年１月１日实质上拥有了其在２０１３年１２月３１日所拥有的所有发明专利资产的相关技术及部分实用新型专利资产的相关技术。因此，上市公司在编制上市公司备考合并财务报表时，２０１２年１月１日可辨认的专利资产的公允价值直接参照标的公司２０１３年１２月３１日可辨认的专利资产的评估值３，２６０万元取值，占上市公司２０１３年１２月３１日净资产的比例约２．１０％。

  ｂ、商标资产

  标的公司２０１３年１２月３１日唯一拥有的商标是于２０１３年下半年从其全资子公司丰德高分子无偿受让取得，即标的公司２０１２年１月１日名下无商标，子公司丰德高分子拥有一项商标（证书编号７５０８９５９）。２０１２年１月１日之前，丰德高分子在生产销售过程中并未经常使用该商标（证书编号７５０８９５９），同时由于标的公司２０１２年１月１日以前均亏损，且丰德高分子２０１２年销售额仅２４５．６１万元， ２０１２年１月１日该商标知名度还比较低。因此，在购买日２０１２年１月１日未确认相关商标资产。

  Ｂ、上市公司备考合并报表中标的公司２０１３年１２月３１日无形资产账面净值系在２０１２年１月１日基础上经扣减累计摊销后得出

  国内光学薄膜产业是在国际厂商专利到期的基础上发展起来的，综合考虑到产业和技术的生命周期、专利的保护年限及技术的替代等因素，标的公司专利资产按照１０年期限来摊销。

  因此，截至２０１３年１２月３１日，上市公司２０１３年度备考财务报表中标的公司无形资产账面原值为３，２６０万元，２０１２年１月１日至２０１３年１２月３１日累计摊销金额６５２万元，账面净值为２，６０８万元，即为上市公司２０１３年１２月３１日无形资产账面价值与备考报表之间的差异。

  三、标的公司盈利预测审核报告

  （一）东旭成盈利预测报告的编制基础

  东旭成在经天健会计师审计的２０１３年度财务报表的基础上，结合东旭成２０１３年度的实际经营业绩，并以东旭成对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了东旭成２０１４年度盈利预测表。

  东旭成编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

  （二）东旭成盈利预测报告的审核情况

  天健会计师审核了东旭成管理层编制的２０１４年度盈利预测表及其说明，审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》。东旭成管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测说明中披露。天健会计师审核意见如下：

  “根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。”

  （三）东旭成盈利预测报告编制的基本假设

  东旭成２０１４年度盈利预测报告是基于下列基本假设编制的：

  １、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

  ２、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

  ３、对东旭成生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

  ４、东旭成组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

  ５、东旭成经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

  ６、东旭成制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

  ７、东旭成经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

  ８、东旭成经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

  ９、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

  （四）东旭成盈利预测表

  单位：万元

  ■

  四、上市公司备考合并盈利预测审核报告

  （一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础

  根据２０１４年１月２４日本公司董事会三届十五次会议审议通过的《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，本公司拟通过向特定对象罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合支付现金及发行股份的方式购买其合计持有的东旭成新８０％的股权；同时，本公司拟向不超过十名特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过本次交易总额的２５％。收购完成后，公司将持有东旭成公司８０％的股权。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第７３号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号—上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告［２００８］１３号）的规定，公司依据交易完成后的资产、业务架构编制本备考合并盈利预测表。

  本公司编制的备考合并盈利预测表系假设公司本次收购东旭成公司８０％股权的事项获得本公司股东大会、中国证券监督管理委员会及相关部门批准或核准。并假设该交易于２０１４年１月１日已全部完成以及本次交易后的公司组织架构自期初即存在并持续经营。合并财务报表系根据《企业会计准则第２０号——企业合并》规定的会计处理原则进行编制。

  在经天健会计师审计的本公司２０１３年度备考财务报表的基础上，结合公司２０１３年度的实际经营业绩，并以本公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了本公司２０１４年度备考合并盈利预测表。

  本公司编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

  （二）上市公司备考合并盈利预测的审核情况

  天健会计师审核了南洋科技管理层编制的２０１４年度备考合并盈利预测表及其说明。审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》。南洋科技公司管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测说明中披露。天健会计师审核意见如下：

  “根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。”

  （三）上市公司备考合并盈利预测的基本假设

  南洋科技２０１４年度盈利预测报告是基于下列基本假设编制的：

  １、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

  ２、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

  ３、对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

  ４、本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

  ５、本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

  ６、本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

  ７、本公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

  ８、本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

  ９、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响；

  １０、本公司全资子公司浙江南洋信通新材料有限公司年产１，５００万平方米锂离子电池隔膜项目生产线产品质量未能达到要求，２０１４年继续进行试生产；

  １１、本公司预计２０１４年能通过高新技术企业复审，企业所得税按１５％税率计缴。

  （四）上市公司备考合并盈利预测表

  单位：万元

  ■

  五、标的公司可辨认无形资产确认情况及对盈利预测的影响

  标的公司２０１４年度盈利预测是以标的公司在经天健会计师审计的２０１３ 年度财务报表的基础上，结合标的公司２０１３年度的实际经营业绩，并以对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提编制的。标的公司２０１４年度盈利预测以原财务报表为基础，标的公司２０１３年１２月３１日原财务报表中无形资产的原账面价值为０，故可辨认无形资产不会对标的公司２０１４年度盈利预测产生任何影响。

  上市公司２０１４年度备考合并盈利预测审核报告中，假设合并日为２０１４年１月１日，标的公司无形资产账面价值参考评估报告中２０１３年１２月３１日专利资产和商标资产的评估值合计３，８５０万元，按照１０年期摊销，预计２０１４年度摊销３８５万元，导致上市公司２０１４年度备考合并盈利预测的利润总额减少３８５万元。

  在本次交易获得相关核准之后，上市公司在编制合并财务报表时，需根据相关会计准则重新认定“购买日”，并根据“购买日”专利资产和商标资产的公允价值将其确认为可辨认无形资产，按１０年进行摊销。

  第七章 备查文件

  一、备查文件目录

  １、浙江南洋科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；

  ２、浙江南洋科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；

  ３、浙江南洋科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议；

  ４、浙江南洋科技股份有限公司２０１４年第一次临时股东大会会议决议；

  ５、浙江南洋科技股份有限公司独立董事关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的独立意见；

  ６、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对拟购买标的公司宁波东旭成新材料科技有限公司出具《审计报告》（天健审［２０１４］１８５号）；

  ７、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对拟购买标的公司宁波东旭成新材料科技有限公司出具的《盈利预测审核报告》（天健审［２０１４］２４３号）；

  ８、坤元资产评估有限公司对拟购买标的公司宁波东旭成新材料科技有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报［２０１４］４１号）；

  ９、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的《备考合并财务报表审计报告》（天健审［２０１４］２４１号）；

  １０、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的《备考合并盈利预测审核报告》（天健审［２０１４］２４２号）；

  １１、浙江南洋科技股份有限公司与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》及《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》；

  １２、浙江南洋科技股份有限公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》；

  １３、齐鲁证券有限公司出具的《独立财务顾问报告》；

  １４、国浩律师（杭州）事务所出具的《法律意见书》；

  １５、交易对方出具的关于股份锁定期的承诺。

  二、备查地点

  （一）浙江南洋科技股份有限公司

  地址：浙江省台州市开发区开发大道３８８号

  电话：０５７６－８８１６９８９８

  传真：０５７６－８８１６９９２２

  联系人：侯国莉

  （二）齐鲁证券有限公司

  地址：上海市浦东新区花园石桥路６６号东亚银行金融大厦１７楼

  电话：０２１－２０３１５０３８

  传真：０２１－２０３１５０９６

  联系人：孙洪强

  投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》全文。

  浙江南洋科技股份有限公司

  ２０１４年７月２８日