中国基金报多媒体数字报

（上接B6版）

证券代码:600556 股票简称:北生药业 编号:临2014—037

广西北生药业股份有限公司

关于与具体发行对象签署附条件生效的

非公开发行股票认购协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、协议签订基本情况

广西北生药业股份有限公司(以下简称“北生药业”、“上市公司”或“公司”)拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过643,835,616股人民币普通股(以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”),发行对象为:上海共佳投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海共佳”)、顾国平、许广跃、深圳市睿弘创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“深圳睿弘”)、上海晋帝投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海晋帝”)、上海表正投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海表正”)、上海歌付投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海歌付”)、上海居行投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海居行”)、张志祥等九名特定投资者。

2014年07月28日,公司与上述认购人分别签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》(以下简称“《认购协议》”)。本次非公开发行构成关联交易。《认购协议》经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过,尚需提交公司股东大会批准,并经中国证券监督管理委员会核准后实施。

二、协议的主要内容

(一)认购方式与支付方式

各认购对象均已现金认购,认购数量及本次发行后占总股本比例如下:

(二)认购价格

本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即3.64元/股,经交易双方协商确定,本次发行价格为3.65元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项,本次发行的发行价格亦将作相应调整。

(三)限售期

本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让,之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

(四)合同的生效条件

认购协议自下述条件全部成就之首日起生效:

1、发行人股东大会通过决议同意本次发行的发行方案及认购协议;

2、中国证监会书面同意本次发行方案。

(五)违约责任

认购协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为给守约方造成损失的,该违约方应承担相应赔偿责任。

三、备查文件

(一)《广西北生药业股份有限公司第七届董事会第三十二次会议决议》;

(二)公司与各认购方分别签订的《附条件生效股票认购协议》。

特此公告。

广西北生药业股份有限公司

2014年07月29日

证券代码:600556 股票简称:北生药业 编号:临2014—038

广西北生药业股份有限公司关于2014年非公开

发行将导致实际控制人变更及股东权益变动的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西北生药业股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于2014年07月28日召开了第七届董事会第三十二次会议,本次会议审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案,现将本次非公开发行股票后股东权益变动情况提示说明如下:

本次非公开发行股票数量不超过643,835,616股,各发行对象均以现金认购,认购数量如下:

注:若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的股票发行数量将作相应调整。

上述非公开发行事项尚须经公司股东大会审议批准及中国证监会核准。如果发行成功,公司总股本将由394,793,708股增加到1,038,629,324股。

发行前、后公司的股权变动情况如下:

本次非公开发行前,广西北生集团有限责任公司持有上市公司7.097%的股份,为本公司控股股东,陈巧仙女士及何京云女士为公司实际控制人1。根据本次董事会决议,本次非公开发行股票数量643,835,616股,发行后广西北生集团有限责任公司持股比例将下降为2.697%,顾国平及其一致行动人上海共佳投资合伙企业(有限合伙)将合计持有本公司292,581,956股股份,占本次非公开发行后公司总股本的28.17%,顾国平将成为上市公司第一大股东及实际控制人。因此,本次非公开发行会导致公司控制权发生变化。

1公司原董事长何玉良先生逝世前是公司的实际控制人，通过持有北海汇金53.75%的股份（其余46.25%股份由何京云持有），间接持有北生集团38.34%股份（何玉良直接持有北生集团35.33%股份，陈巧仙持有北生集团26.33%股份），间接持有上市公司28,016,800股股份。在相关遗产继承法律手续办理完毕前公司实际控制人为何玉良的妻子陈巧仙女士、女儿何京云女士。

本次非公开发行前,中国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分行持有上市公司9.028%的股份,北京瑞尔德嘉创业投资管理有限公司持有上市公司7.785%的股份。本次非公开发行后上述两名股东持有上市公司股份比例将分别下降为3.432%及2.959%。

特此公告。

广西北生药业股份有限公司

2014年07月29日

证券代码:600556 股票简称:北生药业 编号:临2014—039

广西北生药业股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过,公司拟向顾国平、上海共佳投资合伙企业(有限合伙)、上海表正投资合伙企业(有限合伙)、上海晋帝投资合伙企业(有限合伙)、上海歌付投资合伙企业(有限合伙)、上海居行投资合伙企业(有限合伙)、许广跃、张志祥、深圳市睿弘创业投资合伙企业(有限合伙)(以下合称“发行对象”)非公开发行股票发行A股股票募集资金。

本次非公开发行股票数量不超过643,835,616股,九名发行对象均以现金认购,募集资金将用于智慧城市研发与运营中心项目,剩余部分用于补充公司智慧城市业务的营运资金,支持公司战略转型。

因公司董事赵文劼先生、张法荣先生分别担任浙江郡原地产股份有限公司副董事长、董事兼副总裁,而许广跃先生为浙江郡原地产股份有限公司的实际控制人及本次发行的认购对象,因此,本次交易构成关联交易。

二、关联方介绍

三、关联交易标的基本情况

本次非公开发行股票拟向许广跃发行股份不超过51,000,000股,募集资金总额不超过人民币186,150,000.00元。

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十二次会议决议公告日即2014年07月29日。本次发行价格为3.65元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整。

四、关联交易的主要内容和履约安排

(一)关联交易合同的主要条款

2014年07月28日,公司与许广跃等认购方签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。合同的主要内容如下:

1.认购数量

公司拟向各认购方非公开发行不超过643,835,616股人民币普通股,其中拟向许广跃发行股份不超过51,000,000股;若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,本次发行数量将随之进行调整。

2.认购价格

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十二次会议决议公告日, 即2014年07月29日(以下简称“定价基准日”)。本次发行新股的每股价格在不低于本次发行定价基准日前20个交易日内公司股票交易均价的90%的基础上由双方协商确定(注: 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量), 即本次发行新股价格为人民币3.65元(以下如无特别说明, 均为人民币元)/股。

许广跃认购本次发行新股的价款总额不超过186,150,000.00元。

3.限售期

各认购方承诺,各认购方按本协议认购的本次发行新股自本次发行结束之日起三十六(36)个月内不得转让。

4.认购方式

各认购方以现金认购本次发行股份。

5. 认购价款缴付各认购方应在本次发行获得中国证监会核准且收到公司向各认购方发出的认购总价款的书面缴款通知(通知发出之日为“缴款通知日”)之日起五(5)个工作日内, 根据协议的规定将认购价款划入缴款通知指定的账户, 验资完毕扣除相关费用后划入公司募集资金专项存储账户。

6.违约责任

任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证, 即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给守约对方造成损失的,该违约方应承担相应赔偿责任。

7.协议生效及终止

(1)本协议自下述条件全部成就之首日起生效:

A北生药业股东大会通过决议同意本次发行的发行方案及本协议;

B中国证监会书面同意本次发行方案。

(2)在本协议履行期间, 如果发生法律、法规及本协议规定的不可抗力事件的, 则协议任何一方均有权单方终止本协议且无需承担任何法律责任。对于本协议终止后的后续事宜处理, 各方将通过友好协商的方式解决; 若届时各认购方已缴付认购价款, 则北生药业应将各认购方已缴付的认购价款在合理时间内返还给各认购方。

(3)除本协议规定的不可抗力事件外, 若因任何不可归责于各方任何一方的原因, 致使本次发行或各认购方的认购未能有效完成的, 则本协议自该原因事件发生之日起自动解除, 且各方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理, 各方将通过友好协商的方式解决; 若届时各认购方已缴付认购款, 则北生药业应将各认购方已缴付的认购款在合理时间内返还给各认购方。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次非公开发行完成后,公司的资产负债率将大幅下降,资本结构将得到优化;同时随着新业务的开展实施,未来相关收益有望大幅提升公司盈利能力。

本次非公开发行募投项目实施完成后,不仅提升了公司的抗风险能力,更重要的是完成了公司的战略转型,有利于公司利用上市公司资源把握市场机遇,参与智慧城市的建设之中,进一步提高公司的盈利能力。

本次非公开发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金的使用及公司业务的发展,未来经营活动产生的现金流入将逐步增加,可进一步改善公司的现金流状况。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2014年07月28日,公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了与公司本次非公开发行股票有关的关联交易议案,在审议该等议案时,关联董事赵文劼先生、张法荣先生回避了对该等议案的表决。

独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见,同意将前述议案提交公司董事会审议。

董事会审议该等关联交易议案时,公司独立董事投了赞成票并出具独立意见,认为:

1、本次发行构成关联交易, 在董事会审议关联交易议案时, 关联董事均回避表决, 本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。本次发行事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

2、本次发行的发行价格为3.65元/股, 即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%, 符合有关法律、法规的规定。

本次非公开发行尚待股东大会批准且尚需呈报中国证券监督管理委员会核准,在获得中国证券监督管理委员会核准批复后,公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行与上市事宜,履行本次非公开发行股票相关审批程序。

七、上网公告附件

(一)经独立董事事前认可的声明;

(二)经独立董事签字确认的独立董事意见;

特此公告。

广西北生药业股份有限公司

2014年07月29日

证券代码:600556 股票简称:北生药业 编号:临2014—040

广西北生药业股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西北生药业股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划非公开发行股票事项,公司股票于2014年07月01日开市起停牌,并于2014年07月08日、07月15日、07月22日披露了《关于重大事项进展情况暨继续停牌的公告》。

2014年07月28日,公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案,并于2014年07月29日披露了相关公告, 具体内容详见2014年07月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

经公司申请,公司股票(股票简称:北生药业,股票代码:600556)将于2014年07月29日(星期二)开市起复牌,敬请广大投资者关注。

特此公告。

广西北生药业股份有限公司

2014年07月29日