中国基金报多媒体数字报

证券代码:002306 证券简称:湘鄂情 公告编号:2014-224

北京湘鄂情集团股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京湘鄂情集团股份有限公司(简称“公司”)第三届董事会第二十五次会议,于2014年7月24日以通讯方式召开,会议通知已于2014年7月23日以电子邮件、传真等方式发出。会议应出席董事9名,实到9名。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《北京湘鄂情集团股份有限公司章程》及有关法律法规的规定。

会议由公司董事长孟凯先生主持并经与会董事认真逐项审议通过以下决议:

一、审议通过《关于与安徽广电信息网络股份有限公司签署合作协议的议案》(同意票9票,反对票0 票,弃权票0 票)

关于本次议案的详细内容,请参见公司同日在指定信息披露媒体刊登的公司《关于与安徽广电信息网络股份有限公司签署合作协议的公告》(公告编号:2014-225)。

本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间将另行通知。

特此公告。

北京湘鄂情集团股份有限公司董事会

二○一四年七月二十四日

证券代码:002306 证券简称:湘鄂情 公告编号:2014-225

北京湘鄂情集团股份有限公司

关于与安徽广电信息网络股份有限公司

签署合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义

●三网融合:电信网、广播电视网、互联网的相互渗透、相互兼容、并逐步整合成为统一的信息通信网络。

●家庭智能有线电视云终端(又称 “Livebox家庭信息中心“):能够支持多频点直播电视节目,同时在本地无线网络和移动网络中实现多屏分享和多屏互动的家庭电视云技术。内置的智能路由实现了家庭各类智能终端无线互联,满足了未来业务链路需求;将原先封闭的数字电视直播业务延伸到开放的各类终端上去,使用户获得完美体验;同时综合业务管控平台做到业务和内容完全可管可控,并开辟出新的可运营增值业务模式,包括视频内容和新媒体广告;同时支持视频通话、视频会议等通讯业务;用三网融合的方式实现智慧城市、智慧家居的完美落地。

特别风险提示:

1、项目在短期内将不会给公司带来收益,亦不会对公司2014年年度经营业绩造成影响。若本项目不能达到预期的收益水平,将有可能对公司未来生产经营和财务状况产生重大不利影响。

2、家庭智能有线电视云终端项目属于新兴产业,具有广阔的市场前景,但当前市场格局尚未完全形成,一旦公司建立的业务模式和盈利模式所依赖的客观条件发生不利变化或者公司不能继续通过业务及模式创新持续开发出符合用户需求的服务,可能对公司经营情况产生不利影响。

3、随着三网融合的开展和业务发展,监管部门可能对行业政策进行相应调整,未来有线电视网络的行业管理体制可能发生变化,协议执行可能将面临调整经营模式以适应行业监管体制变化的风险。

4、由于公司与安广网络就合作的具体事宜还待进一步确认,涉及项目的收益分配细节、合作模式以及后续业务的开发及收益分配还未确定,后公司将根据具体协议的签订及项目进展,按照相关规定及时履行信息披露义务。

5、家庭智能有线电视云终端的最终安装数量以及产生的新增业务收益以实际为准,可能存在无法获得预期收益的风险。

6、协议所涉及项目的投资金额较大,初步估算投资总额约为15至25亿元人民币,投资金额主要受安广网络和公司具体项目的云终端价格影响,公司拟通过定向募集资金、自有资金投入等方式解决资金来源问题,若无法达到融资目标,有可能对公司现金流带来不利影响。

7、公司本次合作项目具有长期的持续性,未来仍然存在着多资源整合、市场拓展和市场竞争逐步加剧等诸多风险要素。

北京湘鄂情集团股份有限公司与安徽广电信息网络股份有限公司经严谨考察、测评及友好协商,双方于2014年7月24日签署了《合作协议》,双方拟共同开拓家庭智能有线电视云终端服务的潜在市场,共同推进安徽省家庭智能有线电视云终端建设进程。

一、概述

2014年7月24日,北京湘鄂情集团股份有限公司(以下简称“公司”或“乙方”)与安徽广电信息网络股份有限公司(以下简称“安广网络”或“甲方”)签署《合作协议》(以下简称“协议”)。

2014年7月24日,公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于与安徽广电信息网络股份有限公司签署合作协议的议案》(同意9票,反对0票,弃权0票)。公司独立董事认为:本次合作事项符合公司的战略发展规划,有助充分发挥甲乙双方各自的优势资源,通过此次合作进一步开拓家庭智能有线电视终端服务的潜在市场,实现双方的共赢。

本次合作事项公司估算投资总额约为15至25亿元人民币,公司将根据《公司章程》、《投资管理制度》以及相关法律法规的规定将本事项提交股东大会审议。

安广网络与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。本次合作事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、安广网络基本情况介绍

1、公司名称:安徽广电信息网络股份有限公司

2、地址:安徽省合肥市长江西路669号

3、法定代表人:李金华

4、注册资本:60260.28万元人民币

5、营业执照注册号:340000000001343

6、成立日期:2000年4月28日

7、营业期限:2000年04月28日至长期

8、营业范围:许可经营项目:有线电视网的运营。一般经营项目:有线电视网的建设,网络改造和升级,网上增值业务以及信息网络相关设备的生产、经营,网络设计与施工、系统集成,网络软件及应用系统开发和销售,信源制作与集成,广告业务,信息咨询服务,卫星地面接收设施安装、销售,电子产品销售。

三、合作内容

甲方将安徽省内家庭智能有线电视云终端(以下简称“该项目”,)交由乙方独家投资建设、双方共同运营管理,双方约定500万用户的家庭智能有线电视云终端的部署。具体内容如下:

1、双方协商家庭智能有线电视云终端(以下简称“新终端”)功能,并共同研发。乙方保证研发的新产品使用功能(确定新终端功能时附详细说明)包含但不限于甲方现网已有业务,优于现状并满足业务发展需要,甲方最终确定该项目新终端的产品定位、功能需求和标准,新终端经甲方验收合格和书面准许后方可投放市场。乙方负责新终端的技术方案定制、询价、定价、购买。甲乙双方根据市场变化和需求协商确定是否增加新功能,如需增加须经论证和甲方批准后予以实施。

2、该项目投资款由乙方全部承担,包括但不限于该项目前端平台建设、改进增加智慧家庭云终端项目机房后台建设,新终端及其相关辅助设备投入,内容组织与节目采购投入,新终端及其平台的技术服务、售后服务与运营投入,新终端维修保修期外的维修、更换投入等。甲乙双方根据双方投资界面,协商确定各自服务范围。新终端及其支撑平台的技术服务、售后服务及维修保修期外的后续维修、更换工作,由乙方承担。甲方投资的网络、平台等技术服务及售后服务由甲方承担。甲方为乙方出具乙方开展本项目所需的甲方应提供的材料(包括但不限于政府部门的许可、批准文件(如需)、用户数据),协调与其他机关部门的关系及其他支持工作。对上述工作,甲方给予乙方积极的协助。

3、该项目启动后,相关内容植入,运营、管理由双方共同协商后再行确定。乙方负责节目内容来源的合法性,甲方负责平台管理和节目内容审核。

4、作为推进落实本项目的常设机构,甲、乙双方各自指派一名负责人,负责并召集相关企业、部门尽快组成工作小组,制定、细化合作计划,协调工作进展,协商具体合作事项,乙方就双方合作提出具体技术、运营实施方案(此项工作于本协议签订后3个月内完成),经甲方确认后予以实施。

5、上述前期准备工作就序后,乙方于1年内完成该项目的软硬件建设并通过甲方测试、验收(包括但不限于内容管控平台和新终端)。

双方约定,分期实施,在2016年底前由乙方向甲方免费提供500万用户的新终端,并负责完成以新终端免费替换甲方500万用户的有线电视机顶盒的工作。具体进度安排如下:

(1)一期100万用户的替换工作:2015年6月底前,完成一期100万用户的替换工作;

(2)二期100万用户的替换工作:在2015年底前完成;

(3)三期替换工作:在2016年底前,完成剩余300万甲方用户有线电视机顶盒的替换工作。

在实施过程中,甲方根据新终端量产时间和网络双向化条件,确定替换的批次和后续替换进度,由乙方负责准备、完成。甲乙双方保证第一期100万新终端的替换如期落实到位。

四、合作期限

合作期第一期为十年,每一批经甲方认可投放的新终端自其入户产生收入的当日起计算其合作年限。本公司预计将于2015年1月1日之前完成第一期中50万用户的替换工作。

五、合作业务和收益分配

(一)、该项目合作的业务为基于该项目新终端产生的新增业务(以下简称:新增业务),具体是指以下业务内容:

1、互联网流量分发(内置智能路由)。

2、经双方协商认可的精准推送广告。

3、网上购物招商。

4、智能家居服务。

5、互联网可视电话。

(二)、该项目取得新增业务收入后,甲、乙双方收益分配比例由双方具体另行商定,并签订补充协议。

(三)、该项目数据为甲方的商业机密。甲方有线电视网络平台的数据分析,由甲方负责。

六、其他

(一)、未尽事宜,由甲、乙双方另行商定。

如有争议,应本着友好协商的原则进行沟通,如在45日内协商不成的,双方约定向甲方所在地有管辖权的人民法院提请诉讼解决。

(二)、甲、乙双方基于本合同签署的后续补充协议、文件均属于本合同组成部分。补充协议、文件约定与本合同约定不同的,以补充协议、文件为准;补充协议、文件未约定的,以本合同条款为准。

(三)、合同签订后,乙方向甲、乙双方共同建立的第三方监管账户汇入本合同的履约保证金人民币壹仟万元。

七、本次合作的资金来源

公司拟通过定向募集资金、自有资金投入等方式解决本次合作的资金来源。

八、本次合作的目的,存在的风险和对公司的影响

公司与安广网络开展合作,在实现优势互补的基础上,有利于增强公司在新媒体大数据领域的核心竞争力,推动三网融合及智慧家庭、智慧社区的建设。这是继公司与山东新媒体合作家庭智慧云终端项目之后,在新媒体大数据业务的又一重要进展和突破。

(一)、本次合作目的和对公司的影响

大数据业务挖掘必须有用户数量和时间累积做基础。本次公司与安广网络合作事项符合公司战略发展规划,有利于充分发挥双方优势资源,实现共赢,有利于通过家庭智能有线电视云终端的布局垂直整合上下游产业链,同时在庞大用户量基础上实现大数据增值服务。家庭智能有线电视云终端是公司打造“家庭网关+数据中心”的布局入口,基于此建立的一云多屏的智慧家庭,可提供更多的通讯协议来扩大产品的用途。

安徽省网500万家庭智能有线电视云终端(又称“Livebox家庭信息中心”)的用户,将覆盖超过500万台电视,超过2000多万部手机、超过500万台PC及Pad用户,其商业价值殷实,在此基础上建立管控和经营平台,吸引各行业领军人物进入此平台合作经营。

(二)、存在的风险

1、项目在短期内将不会给公司带来收益,亦不会对公司2014年年度经营业

绩造成影响。若本项目不能达到预期的收益水平,将有可能对公司未来生产经

营和财务状况产生重大不利影响。

2、家庭智能有线电视云终端项目属于新兴产业,具有广阔的市场前景,但当前市场格局尚未完全形成,一旦公司建立的业务模式和盈利模式所依赖的客观条件发生不利变化或者公司不能继续通过业务及模式创新持续开发出符合用户需求的服务,可能对公司经营情况产生不利影响。

3、随着三网融合的开展和业务发展,监管部门可能对行业政策进行相应调整,未来有线电视网络的行业管理体制可能发生变化,协议执行可能将面临调整经营模式以适应行业监管体制变化的风险。

4、由于公司与安广网络就合作的具体事宜还待进一步确认,涉及项目的收益分配细节、合作模式以及后续业务的开发及收益分配还未确定,后公司将根据具体协议的签订及项目进展,按照相关规定及时履行信息披露义务。

5、家庭智能有线电视云终端的最终安装数量以及产生的新增业务收益以实际为准,可能存在无法获得预期收益的风险。

6、协议所涉及项目的投资金额较大,初步估算投资总额约为15至25亿元人民币,投资金额主要受安广网络和公司具体项目的云终端价格影响,公司拟通过定向募集资金、自有资金投入等方式解决资金来源问题,若无法达到融资目标,有可能对公司现金流带来不利影响。

7、公司本次合作项目具有长期的持续性,未来仍然存在着多资源整合、市场拓展和市场竞争逐步加剧等诸多风险要素。

九、其他相关说明

公司将根据后续的实际工作进展及时如实披露本次合作事项的进展情况。

十、备查文件

1、公司第三届董事会第二十五次会议

2、独立董事意见

3、《安徽广电信息网络股份有限公司与北京湘鄂情集团股份有限公司之合作协议》

特此公告

北京湘鄂情集团股份有限公司

董事会

二○一四年七月二十四日

证券代码:002306 证券简称:湘鄂情 公告编号:2014-226

北京湘鄂情集团股份有限公司

第三届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京湘鄂情集团股份有限公司(简称“公司”)第三届董事会第二十六次会议,于2014年7月28日以现场方式在公司总部会议室召开,会议通知已于2014年7月23日以电子邮件、传真等方式发出。会议应出席董事9名,实到9名。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《北京湘鄂情集团股份有限公司章程》及有关法律法规的规定。

会议由公司董事长孟凯先生主持并经与会董事认真逐项审议通过以下决议:

一、审议通过《关于签署天玑科技增资扩股意向书暨关联交易的议案》(同意票8票,反对票0 票,弃权票0 票。关联董事程学旗回避表决)

关于本次议案的详细内容,请参见公司同日在指定信息披露媒体刊登的公司《关于签署天玑科技增资扩股意向书暨关联交易的公告》(公告编号:2014-227)。

特此公告。

北京湘鄂情集团股份有限公司董事会

二○一四年七月二十八日

证券代码:002306 证券简称:湘鄂情 公告编号:2014-228

北京湘鄂情集团股份有限公司

股权质押公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年7月25日,北京湘鄂情集团股份有限公司(以下简称“公司”)接到股东克州湘鄂情投资控股有限公司(以下简称“克州湘鄂情“,持有公司股份3,000万股,占公司总股本的3.75%)关于其股票进行质押式回购交易的通知。现将有关情况公告如下:

1、克州湘鄂情于2014年7月24日与中信证券股份有限公司签订了《股票质押式回购交易协议书》,将其持有的2,000万股(均为无限售流通股份,占公司总股本的2.50%)公司股份质押给中信证券股份有限公司,进行为期1年的股票质押式回购交易。

2、初始交易日为2014年7月24日,回购交易日为2015年7月23日,质押期间该股份予以冻结不能转让,该笔质押已经在中信证券股份有限公司办理了相关手续。待购回期间,标的股份对应的出席股东大会、提案、表决权等股东权利仍由原股东克州湘鄂情行使。

截至本公告日,克州湘鄂情共质押本公司股份股2,000万股,占公司股本总额的2.50%。

特此公告

北京湘鄂情集团股份有限公司

董事会

二○一四年七月二十八日

证券代码:002306 证券简称:湘鄂情 公告编号:2014-229

北京湘鄂情集团股份有限公司

复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

公司股票(证券简称:湘鄂情,证券代码:002306)和公司债(债券简称:12 湘鄂债,债券代码:112072)于2014年7月29日开市起复牌。

北京湘鄂情集团股份有限公司(简称“公司”)因正在筹划重大事项,分别于2014年6月23日、2014年6月27日、2014年7月4日、2014年7月11日、2014年7月18日、2014年7月25日在指定信息披露媒体发布了《北京湘鄂情集团股份有限公司重大事项停牌公告》(2014-103)、《北京湘鄂情集团股份有限公司重大事项进展及继续停牌公告》(2014-106),《北京湘鄂情集团股份有限公司重大事项进展及继续停牌公告》(2014-111)、《北京湘鄂情集团股份有限公司重大事项进展及继续停牌公告》(2014-116)、《北京湘鄂情集团股份有限公司重大事项进展及继续停牌公告》(2014-220)、北京湘鄂情集团股份有限公司重大事项进展及继续停牌公告》(2014-223)公司股票(证券简称:湘鄂情,证券代码:002306)和公司债(债券简称:12 湘鄂债,债券代码:112072)自2014年6月20日下午13:00起停牌。

本次停牌所涉事项为公司拟就共同开拓家庭智能有线电视云终端服务市场与安徽广电信息网络股份有限公司签署《合作协议》(以下简称“协议”),目前协议已完成签署,公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于与安徽广电信息网络股份有限公司签署合作协议的议案》(同意9票,反对0票,弃权0票)。关于公司与安徽广电信息网络股份有限公司合作详细内容,请参见公司同日在指定信息披露媒体刊登的公司《第三届董事会第二十五次会议》(公告编号:2014-224)、《关于与安徽广电信息网络股份有限公司签署合作协议的公告》(公告编号:2014-225)。

经公司申请,公司股票(证券简称:湘鄂情,证券代码:002306)和公司债(债券简称:12 湘鄂债,债券代码:112072)于2014年7月29日开市起复牌。

《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司指定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定媒体公告信息为准,敬请广大投资者注意风险。

特此公告

北京湘鄂情集团股份有限公司

董事会

二○一四年七月二十八日

证券代码:002306 证券简称:湘鄂情 公告编号:2014-227

北京湘鄂情集团股份有限公司

关于签署天玑科技增资扩股意向书暨

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示:

1、本次签署增资扩股意向书旨在表达交易各方的意愿及初步商洽的结果,仅为增资扩股之意向性协议,意向协议付诸实施以及实施过程中均存在终止或变动的可能性。

2、协议方将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对目标公司进行审计和评估,本次增资扩股事项将在审计和评估工作完成后,由交易各方商谈并签署相关正式增资扩股协议。公司需按内部决策程序提交董事会、股东大会审议;天玑科技需取得其股东会的批准及相关权力机构、政府部门或主管单位的批准、备案(若需)。本次增资扩股的正式协议需经批准后方能实施,因此本次增资扩股事项尚存在不确定性。

一、增资扩股意向书签署概述

2014年7月28日,北京湘鄂情集团股份有限公司(以下简称“公司”或“湘鄂情”)与北京中科天玑信息技术有限公司(以下简称“天玑信息”)、北京中科天玑科技有限公司(以下简称“目标公司”或“天玑科技”)签署《关于北京中科天玑科技有限公司增资扩股的意向书》(以下简称“意向书”或“协议”),公司拟以现金出资5000万元对目标公司投资,增资后公司持有目标公司的股权比例为45%。

公司董事程学旗先生为天玑科技法人代表,根据 《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,天玑科技为公司关联法人,本次交易构成关联交易。

本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经有关部门批准。

2014年7月28日,公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于签署天玑科技增资扩股意向书暨关联交易的议案》(同意票8票,反对票0 票,弃权票0 票。关联董事程学旗回避表决),同意公司签署《北京中科天玑科技有限公司增资扩股意向书》。公司独立董事对此事项进行了事前审查并发表了独立意见:公司本次增资扩股属于关联交易事项,公司董事会按照相关规定履行了董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会在审议关联交易事项时,关联董事已按规定予以回避。公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对目标公司进行审计、评估并以审计和评估结果作为定价依据,定价公允、合理。

上述关联交易待目标公司相关审计、评估工作完成后,公司将签署正式的增资扩股协议以明确各方的权利义务。届时公司需再次召开董事会审议后续议案内容并提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

公司名称:北京中科天玑信息技术有限公司

注册号:110108011994741

注册地址:北京市海淀区中关村科学院南路6号科研综合楼936房间

法人代表:隋雪青

成立日期:2009-06-10

注册资本:100万元人民币

公司类型:其他有限责任公司

经营范围:一般经营项目: 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广。(未取得行政许可的项目除外)

三、关联交易目标公司基本情况

公司名称:北京中科天玑科技有限公司

注册号:110108012529484

注册资本:60.5万元人民币

法定代表人:程学旗

成立日期:2010-01-04

注册地址:北京市海淀区中关村科学院南路6号科研综合楼900房间

经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;销售计算机、软件及辅助设备。(未取得行政许可的项目除外)

主要产品:天玑舆情监测系统与服务,天玑微博数据分析监测系统,天玑网站攻击主动发现系统,BT种子信息检索及下载系统,天玑P2P有害信息发现系统,天玑金融倾向性分析系统,天玑金融命名实体识别分析软件

股权结构:天玑信息持有天玑科技49.59%的股权,为天玑科技的主要股东。截至本公告日,天玑科技股权结构具体如下:

单位:人民币万元

主要财务数据: 单位:人民币元

注:以上财务数据出自北京中科天玑科技有限公司2013年度审计报告。

四、关联交易的定价政策及定价依据

1、意向书签署后,公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对目标公司进行审计、评估。

2、在经资产评估机构出具评估报告对天玑科技全部股权价值的估值不低于人民币6000万元并满足“本文五、(三)”所列增资扩股先决条件前提下,由公司以5000万元对天玑科技投资。

3、本次关联交易定价依据,定价公允、合理。

五、增资扩股意向书的主要内容

(一)增资扩股方案

在满足增资扩股先决条件前提下,天玑科技增加注册资本,天玑信息放弃优先认购权,天玑信息保证湘鄂情增资时的天玑科技其他股东(如有)均放弃优先认购权,由湘鄂情以5000万元对天玑科技投资,增资后湘鄂情持有天玑科技的股权比例为45%。

(二)投资金额支付

湘鄂情应在正式《增资扩股协议》生效后,将增资款分两次以现金方式足额存入天玑科技的账户。

天玑信息、天玑科技应在湘鄂情支付第一笔增资款后30日内完成天玑科技相应工商变更登记。

(三)《增资扩股协议》签署的先决条件

在全部满足下列条件后,湘鄂情、天玑信息及天玑科技应在14日内签署正式《增资扩股协议》。

1、天玑信息、天玑科技已经以书面形式向甲方充分、真实、完整披露天玑科技的资产、负债、权益、对外担保以及与本次增资扩股有关的全部信息;

2、对天玑科技的尽职调查和审计评估工作已完成,且湘鄂情对此表示满意,不存在对本次交易有实质性影响的重大事实(或发现该等重大事实但经友好协商得以解决);

3、经资产评估机构出具评估报告对天玑科技全部股权价值的估值不低于人民币6000万元。

4、拟签署的增资扩股协议(包括其附件)的内容与格式为各方所满意。

5、天玑科技与其关键管理、技术人员和员工签署了有关雇佣、保密,非竞争和知识产权的协议等,该等协议的格式和内容经湘鄂情满意和认可。

6、取得关于同意本次增资扩股交易的天玑科技股东会的批准及相关权力机构、政府部门或天玑科技主管单位的批准、备案(若需)。

(五)特别约定

1、在本次增资完成或本意向书解除前,未经湘鄂情同意,天玑信息、天玑科技不得进行、接受其他第三方的融资安排。

2、天玑信息、天玑科技承诺,本次增资完成后,如另需对天玑科技增资或不论天玑科技以任何形式引进新的投资者的,须事先取得湘鄂情书面同意。

3、湘鄂情对天玑科技的投资完成后,湘鄂情授权代表可参与天玑科技日常经营管理。天玑信息、天玑科技应尽最大努力尽快完善湘鄂情所接受的高级管理团队。

4、天玑信息、天玑科技承诺真实披露截至正式《增资扩股协议》签署日的天玑科技全部债权债务信息。

5、鉴于湘鄂情为上市公司,其投资决策需要履行必要的法律程序,因此其所签署的《增资扩股协议》为签署附生效条件的《增资扩股协议》。如附生效条件的《增资扩股协议》未获得湘鄂情董事会、股东大会及中国证监会(若需)的批准,不应视为湘鄂情违约,并无需承担相应的违约责任。

六、当年年初至披露日与该关联人发生其他各类关联交易

截至本公告日,公司与关联方未发生其他各类关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

独立董事发表的事前认可及相关独立意见已于同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

八、关联交易目的、存在风险和对公司的影响

今年两会上,李克强总理所作政府工作报告中明确指出,要设立新兴产业创业创新平台,在大数据等方面赶超先进,引领未来产业发展。当前,信息化正在全球快速发展,云计算、大数据是一个大潮流。

(一)交易目的

天玑科技前身为1998年成立的中科院计算所软件研究室,其定位于内容深度挖掘的技术提供商,专业提供互联网数据挖掘分析服务及技术解决方案。天玑科技根植于中国科学院计算技术研究所多年的核心技术积累,依托于中国科学院计算所网络数据科学与技术重点实验室的高层次科研团队,在自然语言理解、信息智能搜索、互联网信息监测分析领域有长期和深厚的技术积累,覆盖了大规模网络信息获取、存储与管理、分析与挖掘等深度处理的关键环节,在信息分析的精度、信息挖掘的深度和信息处理的广度等方面取得了大量技术成果。

基于上述核心技术天玑科技研制了一系列有竞争力的产品, 拥有多项软件著作权。其拥有相应软件著作权的主要产品包括:天玑舆情监测系统与服务,天玑微博数据分析监测系统,天玑网站攻击主动发现系统,BT种子信息检索及下载系统,天玑P2P有害信息发现系统,天玑金融倾向性分析系统,天玑金融命名实体识别分析软件等。

天玑科技的系列产品及相应的软件著作权,在媒体大数据、金融大数据及行业大数据方面处于国内领先地位并具有较高的商业价值,在政府服务、金融监管及企业商业应用领域等均具有广泛应用前景。本次双方在公司层面的深度合作将进一步加强与中科院计算所的交流和沟通,加快国内以大数据为基础、以云计算为核心的大数据领域的前沿技术从研发到产品应用的进程。

(二)存在的风险

1、本次签署增资扩股意向书旨在表达交易各方的意愿及初步商洽的结果,仅为增资扩股之意向性协议,框架协议付诸实施以及实施过程中均存在终止或变动的可能性。

2、协议双方将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对目标公司进行审计和评估,本次增资扩股事项将在前述审计和评估工作完成后,由交易各方商谈并签署相关正式增资扩股协议,并按照公司内部决策程序提交董事会、股东大会审议,经批准后方能实施,因此本次增资扩股事项尚存在不确定性。

(三)对公司的影响

本次投资将进一步巩固公司与中科院计算所的战略合作关系,通过公司的平台聚集大数据方面资本、技术、人才等各方面优势资源,加快公司在互联网大数据领域业务的多层次拓展,提升品牌影响力,为公司战略布局的实现打下良好基础,并通过技术到产品应用的快速转化实现经济利益的最大化。

九、其他说明

增资扩股意向书涉及的各项后续事宜,公司承诺将严格按照深交所《股票上市规则》等有关规定,履行相应的审批程序和信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

十、备查文件

1、公司第三届董事会第二十六次会议

2、独立董事事前认可及独立意见

2、公司与北京中科天玑信息技术有限公司、北京中科天玑科技有限公司签署的 《关于北京中科天玑科技有限公司增资扩股的意向书》 。

特此公告

北京湘鄂情集团股份有限公司董事会

二○一四年七月二十八日