中国基金报多媒体数字报

  证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2014-46

  天津天保基建股份有限公司

  六届二次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津天保基建股份有限公司关于召开第六届董事会第二次会议的通知，于2014年7月22日以书面文件方式送达全体董事，并同时送达公司全体监事和高级管理人员。会议于2014年7月25日在公司会议室举行。公司全体董事孙亚宁先生、路昆先生、王宝琨先生、薛晓芳女士、范春明先生、段宝森先生、张文林先生共7人亲自出席了会议，全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长孙亚宁先生主持。会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，逐项表决，形成决议如下：

  一、以3票回避、4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司与天津保税区投资有限公司签署<股权转让协议>的议案》。关联董事孙亚宁先生、王宝琨先生、薛晓芳女士回避表决。

  为拓宽经营领域，打造新的盈利增长点，本公司拟与天津保税区投资有限公司(以下简称"天保投资公司")签署《股权转让协议》，收购天保投资公司持有的天津中天航空工业投资有限责任公司（以下简称"中天航空公司"）60%股权。

  依据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《天津保税区投资有限公司拟股权转让项目所涉及的天津中天航空工业投资有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2014]133号），同时根据公司拟收购中天航空60%股权比例，并经双方协商确定，标的股权的转让价格为人民币24,583.05万元。因协议签署日《评估报告》尚未办理完毕备案手续，双方同意，标的股权的最终转让价格以备案价格为准。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于签署股权转让协议暨关联交易进展公告》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联事项尚须股东大会批准，关联股东天津天保控股有限公司将对本次关联交易议案进行回避表决。

  二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开临时股东大会的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次收购天津保税区投资有限公司所持有的天津中天航空工业投资有限责任公司60%股权关联交易事项尚须股东大会批准，召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。

  特此公告

  天津天保基建股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年七月二十五日

  证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2014-47

  天津天保基建股份有限公司关于签署

  股权转让协议暨关联交易的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  天津天保基建股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")于2014年4月26日召开第五届董事会第二十七次会议，以2票回避、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司与天津保税区投资有限公司签订<股权收购框架协议>的议案》，同意公司收购天津保税区投资有限公司(以下简称"天保投资公司")所持有的天津中天航空工业投资有限责任公司（以下简称"中天航空公司"）60%股权。具体内容详见2014年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于签署股权收购框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2014-25）。

  二、关联交易进展情况

  公司与天保投资公司签署《股权收购框架协议》后，开展了相应的审计和评估工作。根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《天津保税区投资有限公司拟股权转让项目所涉及的天津中天航空工业投资有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2014]133号），以2013年12月31日为评估基准日，标的公司评估后资产总额计人民币40,972.69万元，负债总额计人民币0.94万元，净资产计人民币40,971.75万元。

  公司第六届董事会第二次会议以3票回避、4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司与天津保税区投资有限公司签署<股权转让协议>的议案》，同意公司以人民币24,583.05万元收购天保投资公司持有的中天航空公司60%股权。因协议签署日《评估报告》尚未办理完毕备案手续，双方同意，标的股权的最终转让价格以备案价格为准。本议案已经独立董事事前认可，并发表了独立意见。

  本股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联事项尚须国资有关部门批准和股东大会审议，关联股东天津天保控股有限公司将放弃在股东大会上对本次关联交易议案的投票权。

  三、标的公司的审计、评估情况

  （一）标的公司审计情况

  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告(XYZH/2013TJA2025)，截止2013年12月31日，中天航空公司资产总额为37,085.76万元，负债总额为0.94万元，应收账款总额为0.42万元，净资产为37,084.83万元。2013年度营业收入为0万元，营业利润为9,223.43万元，净利润为9,221.17万元。

  （二）标的公司评估情况

  天津华夏金信资产评估有限公司对中天航空公司进行了评估并出具了《天津保税区投资有限公司拟股权转让项目所涉及的天津中天航空工业投资有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2014]133号）。评估采用资产基础法。

  截止2013年12月31日，天津中天航空工业投资有限责任公司评估前账面资产总额计人民币37,085.77万元，负债总额计人民币0.94万元，净资产总额计人民币37,084.83万元。评估后资产总额计人民币40,972.69万元，评估值比原账面值增加3,886.92万元，增值率为10.48％；负债总额计人民币0.94万元；净资产计人民币40,971.75万元，净资产评估值与原账面值比较增加计人民币3,886.92万元，增值率为10.48％。

  本评估报告有效期限为一年，自2013年12月31日至2014年12月30日止，评估报告尚需国资部门审核、备案。

  四、交易协议的主要内容

  （一）股权转让价格

  根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2014]133号《评估报告》，同时根据公司拟收购中天航空60%股权比例，并经双方协商确定，标的股权的转让价格为人民币24,583.05万元。因协议签署日《评估报告》尚未办理完毕备案手续，双方同意，标的股权的最终转让价格以备案价格为准。

  （二）股权转让价款的支付

  双方签署的《股权转让协议》生效后5个工作日内，公司将标的股权转让价款一次性汇入天保投资公司指定账户。

  （三）标的公司的债权债务

  标的股权转让前列入审计、评估范围内的全部债权债务，概由完成股权转让后的标的公司承接。

  （四）股权交割事项

  本次股权转让价格的评估基准日为2013年12月31 日，公司将按取得的股权比例承担和享有评估基准日后中天航空公司产生的损益。

  （五）工商变更手续和涉及税费

  股权转让款支付后30日内，双方共同办理工商变更登记手续。转让涉及的有关税收和费用，双方将按照国家相关规定，各自承担涉及的税费。

  五、涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易事项不涉及标的公司的职工安置，标的公司职工的劳动合同在股权转让过程中及完成后继续履行。该关联交易完成后，不会因本次交易发生同业竞争情况。本次股权收购款，公司将以自有资金支付。

  六、关联交易对本公司的影响

  本次股权收购完成后，公司经营业务将向航空领域扩展，打造新的盈利增长点，进一步提升公司可持续发展能力，促进公司快速健康发展。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额0元。

  八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

  本次股权转让协议已经过独立董事事前认可，并发表了独立意见。认为：交易双方遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。本次签署股权转让协议的表决程序符合有关规定，交易方式符合市场规则。本次关联交易事项有利于公司打造新的盈利增长点，进一步提高公司可持续发展能力，符合公司长期发展的需要。

  九、保荐机构意见

  公司2014年度非公开发行的保荐机构中德证券有限责任公司认为：

  （一）关于天保基建与天保投资公司签订《股权转让协议》事项，已于2014年7月25日经天保基建第六届董事会第二会议审议通过，在本次表决中，公司3名关联董事回避了表决；公司独立董事对本次关联交易已事前认可并出具独立意见；该事项尚需提交天保基建股东大会审议，评估报告尚需经天津市国有资产监督管理委员会审核、备案。本次关联交易的决策程序符合相关法律法规及天保基建《公司章程》与《关联交易管理制度》的规定。

  （二）天保基建本次关联交易有利于天保基建提升盈利能力和可持续发展能力，此次交易价格以评估价值为依据，定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。

  （三）保荐机构对天保基建与天保投资公司签订《股权转让协议》暨关联交易事项无异议。

  十、备查文件

  1.第六届董事会第二次会议决议。

  2.独立董事有关该事项发表的独立意见。

  3.华夏金信评报字[2014]133号评估报告。

  4.信永中和XYZH/2013TJA2025号审计报告。

  5.中德证券有限责任公司关于天津天保基建股份有限公司与天津保税区投资有限公司签订《股权转让协议》暨关联交易事项的核查意见。

  6.《股权转让协议》。

  特此公告

  天津天保基建股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年七月二十五日