中国基金报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次限售股份解除限售的数量为3,380,000股,占公司总股本的1.1995%。

2、本次限售股份可上市流通日为2014年7月31日。

3、根据丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司的承诺，在2014年11月2日以前，其通过二级市场减持丽江旅游股份的价格不低于11.32元/股。

一、股权分置改革方案概述

1、股权分置改革对价方案要点

公司非流通股股东通过向方案实施的股份变更登记日登记在册流通股东按每10股流通股支付3.5股股票对价，共支付875万股股票给全体流通股股东，获得其所持非流通股的流通权。

2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

《丽江玉龙旅游股份有限公司股权分置改革方案》于2005年10月25日经公司相关股东会议表决通过。

3.股权分置改革方案实施日：

2005年11月3日

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司

1、法定承诺

（1）其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让。

（2）在第①条承诺期满后，其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售股份的数量占丽江旅游的股份总数比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

（3）通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售的股份数量，达到丽江旅游的股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

承诺履行情况：第（1）、（2）条已履行完毕，第（3）条正在履行中，截止目前，未有违反承诺情形。

2、额外承诺

（1）对丽江旅游有实际控制权的股东雪山开发公司承诺，在法定承诺第（1）条承诺期满后二十四个月内不通过深圳证券交易所中小企业板挂牌向社会公众出售其所持股份；此后二十四个月内，若其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售股票，出售价格不能低于每股人民币12元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理）。

（2）如果某一承诺人违反上述规定的禁售和限售条件而出售持有的原丽江旅游非流通股股份，该承诺人承诺以出售股份价值30%之金额作为违约金支付给丽江旅游。

承诺履行情况：已履行完毕。

3、 追加承诺情况：

2008年8月14日，雪山开发公司就其持有的丽江旅游限售股份减持事宜追加如下承诺：

（1）雪山开发公司承诺所持有的将于2008年11月2日解禁上市流通的丽江旅游股份，自2008年11月3日起自愿继续锁定三年至2011年11月2日；若在承诺锁定期间丽江旅游发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，上述限售股份数量也作相应调整。雪山开发公司不转让或者委托他人管理其所持有的丽江旅游股份，也不由丽江旅游回购其所持有的股份，但不包括在此期间新增的股份。

（2）雪山开发公司承诺所持有的丽江旅游股份自2011年11月2日解除限售后的三年内，在股票二级市场减持价格由不低于11.45元/股（在2005年度、2006年度分红派息方案实施之后，雪山开发公司持有本公司限售流通股的减持价格由不低于12元/股调整为不低于11.45元/股）提高到不低于20元/股(当派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使丽江旅游股份或股东权益发生变化时，应对该价格进行除权除息处理），公司2008年度、2009年度、2010年度、2011年度、2012年度实施了利润分配或资本公积转增股本后，减持价格由不低于20元调整为不低于11.44元，2013年度公司实施了每10股派1.20元（含税）的利润分配方案后，减持价格由不低于11.44元调整为不低于11.32元。

（3）若违反第（2）条承诺，雪山开发公司同意接受如下处理：按实际减持价格与20元（权益分派调整后11.32元）之间的差额乘以实际减持数量的总金额作为补偿上缴丽江旅游。

承诺履行情况：第（1）条承诺已履行完毕，第（2）、（3）条正在履行，将于2014年11月2日到期，截止目前未有违反承诺情形。

（二）云南联合外经股份有限公司（原云南机械进出口股份有限公司）

1、法定承诺

（1）其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让。

（2）在第①条承诺期满后，其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售股份的数量占丽江旅游的股份总数比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

（3）通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售的股份数量，达到丽江旅游的股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

承诺履行情况：第（1）、（2）条已履行完毕，第（3）条正在履行中，截止目前，未有违反承诺情形。

2、额外承诺

（1）其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让；

（2）在第1条承诺期满后二十四个月内不通过深圳证券交易所中小企业板挂牌向社会公众出售其所持股份；此后二十四个月内，若其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售股票，出售价格不能低于每股人民币12元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理）。

（3）如果承诺人违反上述规定的禁售和限售条件而出售持有的原丽江旅游非流通股股份，该承诺人承诺以出售股票价值30%之金额作为违约金支付给丽江旅游。

履行情况：已履行完毕。

（三）昆明龙丰投资管理有限公司

1、法定承诺

（1）其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让。

（2）在第①条承诺期满后，其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售股份的数量占丽江旅游的股份总数比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

（3）通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售的股份数量，达到丽江旅游的股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

承诺履行情况：第（1）、（2）条已履行完毕，第（3）条正在履行中，截止目前，未有违反承诺情形。

2、额外承诺

（1）其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让。

（2）在第1条承诺期满后，通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售股份的数量占丽江旅游的股份总数比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

（3）如果承诺人违反上述规定的禁售和限售条件而出售持有的原丽江旅游非流通股股份，该承诺人承诺以出售股票价值30%之金额作为违约金支付给丽江旅游。

履行情况：已履行完毕。

（四）丽江摩西风情园有限责任公司

1、法定承诺

（1）其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让。

（2）在第①条承诺期满后，其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售股份的数量占丽江旅游的股份总数比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

（3）通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售的股份数量，达到丽江旅游的股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

承诺履行情况：第（1）、（2）条已履行完毕，第（3）条正在履行中，截止目前，未有违反承诺情形。

2、额外承诺

（1）其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让。

（2）在第1条承诺期满后，通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售股份的数量占丽江旅游的股份总数比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

（3）如果承诺人违反上述规定的禁售和限售条件而出售持有的原丽江旅游非流通股股份，该承诺人承诺以出售股票价值30%之金额作为违约金支付给丽江旅游。

履行情况：已履行完毕。

（五）云南协力投资发展有限公司

承诺情况：

1、其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让。

履行情况：已履行完毕。

2、如果承诺人违反上述规定的禁售和限售条件而出售持有的原丽江旅游非流通股股份，该承诺人承诺以出售股票价值30%之金额作为违约金支付给丽江旅游。

履行情况：已履行完毕。

3、Ⅰ、若云南联合外经股份有限公司在丽江旅游股权分置改革方案实施时其未质押部分的股份不足以用于实施方案，则不足部分由本承诺人代其支付；Ⅱ、若丽江旅游实施股权激励时，云南联合外经股份有限公司所持丽江旅游股份未质押部分不足以支付该公司按比例应支付的股份时，由本承诺人代其支付。

履行情况：在股权分置改革方案实施时，协力公司替联合外经支付了66,364股对价股份，公司顺利于2005年11月3日完成了股权分置改革，联合外经需预留作为股权激励计划来源的股份 644,400股（调整后为1,089,036股）处于限售状态，不存在不足支付的问题。

4、各持有丽江旅游限售股份的股东承诺，通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售的股份数量，达到丽江旅游的股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。此项承诺自相关股东所持有限售条件的流通股上市交易后开始履行。

履行情况：承诺正在履行中，截止目前，未有违反承诺情形。

（六）云南丽江白鹿国际旅行社有限公司

承诺情况：

1、其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让。

2、如果承诺人违反上述规定的禁售和限售条件而出售持有的原丽江旅游非流通股股份，该承诺人承诺以出售股票价值30%之金额作为违约金支付给丽江旅游。

3、各持有丽江旅游限售股份的股东承诺，通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售的股份数量，达到丽江旅游的股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。此项承诺自相关股东所持有限售条件的流通股上市交易后开始履行。

履行情况：1、2条已履行完毕，3条正在履行中，截止目前，未有违反承诺情形。

（七）其他承诺及履行情况

1、为了建立管理层股权激励机制,使公司管理层与股东及公司利益相结合，雪山开发公司、联合外经、龙丰公司、摩西风情园、协力投资、白鹿旅行社等六家非流通股股东承诺将从向流通股东对价安排后所余股票中按比例划出200万股（调整后为338万股）作为公司管理层股权激励计划的股票来源。股权激励计划的具体方案由公司董事会制定并审议通过后实施。

承诺履行情况：2006年9月30日，国务院国有资产监督管理委员会、财政部出台了《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部国资发分配[2006]175号，以下简称《办法》），《办法》第九条规定：“实施股权激励计划所需标的股票来源，可以根据本公司实际情况，通过向激励对象发行股份、回购本公司股份及法律、行政法规允许的其他方式确定，不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权”；第十八条规定：“根据公平市场价原则，确定股权的授予价格（行权价格）。（一）上市公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者：1、股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；2、股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价”。2008年3月17日，中国证监会上市公司监管部出台的《股权激励有关备忘录2号》（以下简称《备忘录》）规定：“股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份”。因公司股权分置改革时做出的承诺不符合《办法》第九条、第十八条及《备忘录》相关规定，公司股权分置改革时承诺的股权激励计划一直无法实施。

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《云南证监局关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》（云证监[201419]号)的相关规定及要求，公司第五届董事会第五次会议、2014年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于终止履行预留股份作为股权激励计划股份来源之股改承诺的议案》，同意终止履行预留股份作为股权激励计划股份来源之股改承诺，并同意向登记公司申请解除相关股份的限售，由原作出承诺的股东自行处置。

除以上承诺外，本次申请解除限售条件的股东无其他相关追加承诺。

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通时间为2014年7月31日；

2、本次限售股份解除限售的数量为3,380,000股，占公司股份总数的1.1995%。

3、股份可上市流通情况如下：

（1）“联合外经股份有限公司”前身为“云南机械进出口股份有限公司”，2009年2月10日，经云南省工商行政管理局核准，“云南机械进出口股份有限公司”公司名称变更为“云南联合外经股份有限公司”。除此以外，本次申请解除限售股份的股东名称与《股权分置改革说明书》中的名称无变更。

（2）2014年1月28日，公司向8名投资者非公开发行股票68,843,777股，其中云南协力投资发展有限公司认购10,000,000股，本次认购的股票需锁定12个月。

（3）本次申请解除限售条件的股份中没有被质押冻结的股份。

四、本次解除限售前后股本结构变化情况

五、股改实施后至今公司解除股改限售股情况

1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

注1：为占股改实施日公司总股本99,323,048的比例。

注2:为该股东解除限售的股数占解除限售时公司总股本的比例,各股东解除限售情况如下：

（1）2006年11月15日，昆明龙丰投资管理有限公司、丽江摩西风情园有限责任公司、云南丽江白鹿国际旅行社有限公司分别解除限售4,966,152股、4,966,152股、635,730股。详见2006年11月11日披露的《限售股份上市流通提示公告》。

（2）2007年2月2日，云南协力投资发展有限公司解除限售1,907,192股，详见2007年1月31日披露的《限售股份上市流通提示公告》。

（3）2007年11月19日，昆明龙丰投资管理有限公司、丽江摩西风情园有限责任公司分别解除限售3,794,214股，1,391,153股，详见2007年11月15日披露的《限售股份上市流通提示公告》。

（4）2008年12月11日，云南联合外经股份有限公司（原云南机械进出口股份有限公司）解除限售1,355,600股，详见2008年12月6日披露的《限售股份上市流通提示公告》。

（5）2009年7月10日，云南联合外经股份有限公司（原云南机械进出口股份有限公司）解除限售19,127,636股，详见2009年7月9日披露的《限售股份上市流通提示公告》。

（6）2011年12月6日，丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司解除限售33,057,984股，详见2011年12月2日披露的《限售股份上市流通提示公告》。

注3:为占公司现有总股本281,790,109股的比例。

注4:2014年1月28日，公司向8名投资者非公开发行股票68,843,777股，其中云南协力投资发展有限公司认购10,000,000股，本次认购的股票需锁定12个月。

2、股改实施后至今公司解除限售情况：

六、保荐机构的核查意见

截至本核查报告出具之日，丽江旅游的相关股东，除管理层激励承诺外，均已经严格履行其在股权分置改革中所作的各项承诺。

管理层激励承诺由于政策条件变化，已经公司董事会、股东大会审议通过终止该承诺。

本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和交易所规则。

申请有限售条件的流通股上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用，公司也不存在对其违规担保情形；

保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

作为公司控股股东，丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司未计划在解除限售后六个月以内通过深交所竞价交易系统出售股份达到5%及以上，并承诺：如果本公司计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持丽江旅游解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的， 本公司将于第一次减持前两个交易日内通过丽江旅游对外披露出售提示性公告。

八、其他事项

本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况，不存在公司对该股东的违规担保情况。不存在违规买卖公司股票的行为。本次解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》和深交所有关业务规则的承诺文件。

九、备查文件

1、解除股份限售申请表

2、保荐机构核查意见书

特此公告。

丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

2014年7月29日