中国基金报多媒体数字报

（上接B2版）

（２）主要负债

经中天运审计，截至２０１３年１２月３１日，三零嘉微的负债具体构成如下：

单位：万元

（３）对外担保情况

截至本摘要签署日，三零嘉微不存在对外担保。

（４）关联方资金占用情况

截至本摘要签署日，三零嘉微不存在资金被其控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。

６、主营业务情况

三零嘉微是一家拥有自主知识产权的安全保密芯片设计公司，经过多年发展及不断技术创新，在安全保密芯片和芯片设计服务等方面形成了多项核心技术，已经成为国内最具有技术创新和产品开发实力的安全保密芯片设计商之一，主要服务对象为军用系统、党政部门和企业集团。

三零嘉微现有十几款安全保密芯片产品，通过多年的积累，在高速对称密码芯片、高速非对称安全芯片、低功耗安全芯片和专用指令处理器、芯片安全性设计等方面形成了技术优势。近年来，三零嘉微的业务逐步从安全保密芯片的研发销售向以安全保密芯片为中心的安全保密解决方案扩展，同时针对安全保密芯片的软件开发服务也逐渐成为公司新的利润增长点。

报告期内，三零嘉微主营业务未发生重大变化。

７、最近三年经审计的主要财务数据

单位：万元

８、取得公司其他股东的同意

２０１３年１１月１日，三零嘉微作出股东会决议，除叶宾未出席股东会外，其余４名自然人股东同意卫士通受让三十所、蜀祥创投持有的三零嘉微股权并放弃优先购买权。三十所、蜀祥创投互相放弃各股东之间的优先购买权。

２０１３年１１月５日，叶宾书面表示其不同意本次交易方案，２０１３年１１月６日，三零嘉微向叶宾发出书面通知，要求其“在２０１３年１１月８日下午５：００前以书面方式明确回复：（１）你是否购买中国电子科技集团公司第三十研究所和四川蜀祥创业投资有限公司本次拟转让的股权；（２）如拟购买，请提出明确的购买方案，并对购买股权的支付能力及资金来源做成说明”。截至本摘要出具日，叶宾未书面回复上述通知，未出资购买三十所、蜀祥创投持有的三零嘉微股权，亦未提出任何明确的购买方案。根据《公司法》第七十二条及三零嘉微公司章程的规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”叶宾不同意三十所、蜀祥创投将其持有的三零嘉微８５．７４％的股权转让给卫士通，但在合理期间内其未明确表示将出资购买三十所、蜀祥创投持有的三零嘉微股权，根据《公司法》及三零嘉微公司章程的规定，应视为叶宾同意三十所、蜀祥创投对外转让三零嘉微股权并放弃优先购买权。

（四）三十所北京房产

１、基本情况

三十所本次拟注入的资产为其拥有坐落于北京市丰台区南四环西路１８８号的一处房产。该处房产情况如下：

２、权属状况

三十所本次拟注入的上述房产及其土地使用权不存在抵押、质押的情形，亦不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

３、财务数据

截至２０１３年１２月３１日，三十所本次拟注入的资产财务数据如下（未经审计）：

单位：万元

４、最近三年资产评估或者交易情况

截至２０１３年７月３１日，三十所上述房产近三年不存在资产评估或者交易情况。

二、标的资产的评估情况

（一）交易标的评估概述

１、标的股权

根据中水致远出具的中水致远评报字［２０１３］第１１００号、１１０１、１１０２号《资产评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对三零盛安、三零瑞通、三零嘉微进行了整体评估，评估基准日为２０１３年７月３１日。

标的公司净资产评估价值情况如下：

单位：万元

考虑到评估方法的适用前提和评估目的，本次评估均选用收益法评估结果作为三家标的公司净资产的最终评估结果。

２、三十所北京房产

根据中水致远出具的中水致远评报字［２０１３］第１０９６号《资产评估报告》，本次采用市场比较法对三十所北京房产价值进行评估，评估基准日为２０１３年７月３１日。

三十所北京房产评估价值情况如下：

单位：万元

综上，标的股权及三十所北京房产的评估结果如下：

单位：万元

注：收购资产对应的评估价值＝评估值×拟收购股权（资产）比例，计算尾差系比例数据小数点后两位四舍五入造成

如上表所示，本次交易拟收购的三零盛安９３．９８％股权、三零瑞通９４．４１％股权、三零嘉微８５．７４％股权按评估价值确定的交易价格分别为１５，２９４．７６万元、２０，１２５．８６万元、１２，７８１．４０万元，三十所北京房产按评估价值确定的交易价格为１０，７５３．９５万元。标的资产交易价格合计为５８，９５５．９７万元。

（二）评估方法的选择与说明

１、标的公司的评估方法

按照《资产评估准则——基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。

由于标的公司的股权转让在公开市场缺乏交易案例和可查询资料，本次评估不适宜采用市场法。根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法和收益法进行评估。

２、三十所北京房产的评估方法

根据《资产评估准则——不动产》，参考《房地产估价规范》，房地产评估的基本方法包括成本法、收益法、市场比较法等。

三十所北京房产所处区域内，类似的房地产交易活跃，不适宜采用成本法评估。目前市场上存在租售比倒挂的现象且租金近期变动较大，未来租金价格的变动趋势难以准确预测，因此三十所北京房产也不适宜采用收益法评估。

经中水致远现场勘察，三十所北京房产所处区域周边类似房地产交易活跃，市场交易案例容易收集，故本次评估采用市场比较法。

（三）标的公司的评估情况

１、资产基础法评估情况

（１）三零盛安按资产基础法的评估情况

经资产基础法评估，三零盛安总资产账面价值为２０，０５５．１８万元，评估价值为２１，９０３．３６万元；总负债账面价值为９，６８８．４０万元，评估价值为９，６８８．４０万元；净资产账面价值为１０，３６６．７８万元，净资产评估价值为１２，２１４．９７万元，增值额为１，８４８．１９万元，增值率为１７．８３％。

三零盛安经资产基础法评估增值原因主要为：①长期股权投资评估增值：被投资单位账面净资产中含历年滚存形成的留存收益，按会计准则规定，三零盛安采用成本法核算该项投资，账面价值即为初始投资成本，未体现留存收益部分，因此造成评估增值。②固定资产评估增值：三零盛安房屋购买合同签订较早，获得的购入价较低，且账面值为摊余价值，账面值低；目前房屋价值和周边房租较合同签订之时已大幅增加，现评估价是按市场价格进行估值的，形成评估增值。③无形资产评估增值：主要原因为专利及专有技术评估增值，而专利技术增值的原因为企业部分专利及专有技术的账面值为零。

（２）三零瑞通按资产基础法的评估情况

经资产基础法评估，三零瑞通总资产账面价值为１１，９４１．０６万元，评估价值为１７，２７７．０９万元；总负债账面价值为２，１８５．７３万元，评估价值为负债总额为２，１８５．７３万元；净资产账面价值为９，７５５．３３万元，评估价值为为１５，０９１．３６万元评估增值５，３３６．０３万元，增值率为５４．７０％，

三零瑞通经资产基础法评估增值原因主要为：①存货评估增值：主要原因为存货账面值为历史成本计价，而评估时产成品按市场价值进行评估，形成评估增值。②固定资产评估增值：三零瑞通房屋购买合同签订较早，获得的购入价较低，且账面值为摊余价值，账面值低；目前房屋价值和周边房租较合同签订之时已大幅增加，现评估价是按市场价格进行估值的，形成评估增值。③无形资产评估增值：主要原因为专利及专有技术评估增值，而专利技术增值的原因为企业部分专利及专有技术的账面值为零。

（３）三零嘉微按资产基础法的评估情况

经资产基础法评估，三零嘉微总资产账面价值为４，０７２．３０万元，评估价值为６，８００．８９万元；总负债账面价值为３４５．８９万元，评估价值为负债总额为３４５．８９万元；净资产账面价值为３，７２６．４１万元，评估价值为为６，４５５．００万元评估增值２，７２８．５９万元，增值率为７３．２２％，

三零嘉微经资产基础法评估增值原因主要为：①存货评估增值：主要原因为存货账面值为历史成本计价，而评估时产成品按市场价值进行评估，形成评估增值。②固定资产评估增值：三零嘉微房屋购买合同签订较早，获得的购入价较低，且账面值为摊余价值，账面值低；目前房屋价值和周边房租较合同签订之时已大幅增加，现评估价是按市场价格进行估值的，形成评估增值。③无形资产评估增值：主要原因为专利及专有技术评估增值，而专利技术增值的原因为企业部分专利及专有技术的账面值为零。

２、收益法的评估情况

（１）具体评估方法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

采用收益法，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致。根据三家标的公司的资产负债结构和经营情况，评估报告在收益法具体应用中，采用的收益口径为企业自由现金流口径。

（２）三零盛安按收益法的评估情况

采用收益法确定的三零盛安股东全部权益评估价值为１６，２７４．４８万元，比审计后账面净资产增值５，９０７．７０万元，增值率为５６．９９％。

评估主要增值原因为：三零盛安是一家拥有自主知识产权的高新技术软件企业，经过十余年发展及不断的技术创新，在安全系统集成、软件产品等方面形成了多项核心技术，是国内最具技术创新和软件开发实力的安全集成和软件企业之一。随着中国宏观经济以及信息产业的发展，我国系统集成行业进入快速发展的黄金十年，产业收入规模呈现稳定的增长态势。未来年度三零盛安公司的主营业务收入将继续呈增长的趋势。

三零盛安２０１３年８－１２月经审计净利润为７４０．０６万元，达到收益法评估预测水平。

根据收益法预测，２０１３年８－１２月三零盛安将实现营业收入２２，５４１．６６万元，但由于部分项目进展未能达到预期，尚未达到收入确认条件，三零盛安２０１３年８－１２月经审计营业收入为１３，９５３．４０万元，比原预测值减少８，５８８．２６万元。未能在２０１３年确认收入的项目预计将在２０１４年完成。相应的，８－１２月营业成本、营业税金及附加、销售费用合计数为１１，８１６．４２万元，比原预测值１９，８０５．２６万元减少７，９８８．８４万元。以上影响税前利润约５９９．４２万元。

根据收益法预测，三零盛安２０１３年８－１２月将发生管理费用１，８９７．７６万元，其中主要包括研发费用、业务招待费、会务费用等。经审计，三零盛安２０１３年８－１２月管理费用实际发生数为９８９．８６万元，比预测数减少９０７．９万元。研发费用、业务招待费、会务费用均比原预测数有所下降。

就上述事项，中天运对三零盛安２０１４年度盈利预测及其所依据的各项假设进行了复核，认为三零盛安编制的２０１４年盈利预测是恰当的。

中水致远按照原评估方法，在原有评估分析假设及主要参数选取不变的前提下，对三零盛安评估值进行了重新计算。经重新计算，三零盛安所有者权益评估值未发生重大变化，中水致远评报字［２０１３］第１１００号评估报告对三零盛安所有者权益价值的评估结论是有效的。

（３）三零瑞通按收益法的评估情况

采用收益法确定的三零瑞通股东全部权益评估价值为２１，３１６．８８万元，比审计后账面净资产增值１１，５６１．５５万元，增值率为１１８．５２％。

评估主要增值原因为：三零瑞通是国内最早开展移动通信网络安全保密技术研究的专业企业之一，以安全为特色，面向政府、军队、公安武警、军工、大型企业等行业用户以及高端商用市场用户提供专业的移动信息安全解决方案、特色化的信息安全产品、贴心的安全服务。经过多年的发展，三零瑞通已形成了自己特有的经营理念、经营策略、营销网络及市场占有率。因此可以合理地预测，未来年度三零瑞通的主营业务收入将继续呈增长的趋势，故评估增值幅度较大。

（４）三零嘉微按收益法的评估情况

采用收益法确定的三零嘉微股东全部权益评估价值为１４，９０６．５１万元，比审计后账面净资产增值１１，１８０．１０万元，增值率为３００．０２％。

评估主要增值原因为：三零嘉微是一家拥有自主知识产权的安全保密芯片设计公司，经过多年发展及不断技术创新，在安全保密芯片和芯片设计服务等方面形成了多项核心技术，已经成为国内最具有技术创新和产品开发实力的安全保密芯片设计商之一，主要服务对象为军用系统、党政部门和企业集团，形成了自己特有的经营理念、经营策略、营销网络及市场占有率。因此可以合理地预测，未来年度三零嘉微的主营业务收入将继续呈增长的趋势，故评估增值幅度较大。

３、评估结果的差异分析及最终结果的选取

采用资产基础法和收益法，标的公司评估价值及差异率分别入下：

单位：万元

两种评估方法在评估基础和原理上存在差别，出现评估结果差异是合理的。资产基础法是以企业资产负债表为基础，从资产构建角度反映企业净资产的市场价值；收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了轻资产运行的软件开发企业的技术、营销网络、公司的管理能力、团队协同作用、大客户资源优势等对股东全部权益价值的影响。

４、标的公司最近三年资产评估与交易情况

三零盛安、三零瑞通分别于２０１３年、２０１１年的增资过程中进行了资产评估。三零嘉微最近三年未进行过资产评估。

（１）２０１３年３月三十所增资三零盛安价格与本次评估差异

单位：万元

２０１２年１２月１４日，因三十所拟对三零盛安增资，由中水致远资产评估有限公司出具了中水致远评报字［２０１２］第１１３３号《资产评估报告》（评估基准日２０１２年１０月３１日），总评估值８，１８６．２３万元。

２０１３年３月６日，中国电子科技集团公司第三十研究所出资３，７６０．００万元，以扣除现金分红后每一元注册资本评估价值１．８８元作价，对三零盛安进行增资，其中２，０００．００万元为新增注册资本、１，７６０．００万元为资本公积，增资后注册资本为６，２００．００万元。

根据中水致远出具的中水致远评报字［２０１３］第１１００号《资产评估报告》（评估基准日２０１３年７月３１日），本次对三零盛安的评估值为１６，２７４．４８万元，较中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字［２０１２］第１１３３号《资产评估报告》（评估基准日２０１２年１０月３１日）评估增值８，０８８．２５万元，增值率９８．８０％。前次评估基准日至本次评估基准日对净资产的影响因素主要有：

① 三零盛安２０１３年初实施现金分红３００．００万元。

② 前次评估至本次评估基准日留存收益滚存１，６５６．１２万元。

③２０１３年３月６日三十所新增出资３，７６０．００万元。

本次评估基准日相较前次基准日净资产影响值累计为５，１１６．１２万元，扣除该影响值后，本次评估值较前次评估值实际增值２，９７２．１３万元，增值率３７．６９％。其主要原因如下：

①标的公司资产规模、人力资源自前次评估时点至本次评估时点大幅增长带来标的企业获利能力的提升

三零盛安前后两次评估时点的资产规模和人力资源情况如下：

单位：万元

从上表数据显示，自前次评估基准日２０１２年１０月３１日至本次评估基准日２０１３年７月３１日，三零盛安在资产规模、业务团队建设方面取得显著成效，使得项目承接能力、未来盈利能力得到明显提升，增加了本次企业整体的评估价值。

②对前次评估价值的不确定影响因素在本次评估时基本消除

在前次评估时，三零盛安的控股股东中国电子科技集团公司第三十研究所根据国家相关政策要求，对部分安全保密产品所涉及的技术体制和关键技术进行升级换代，暂停了部分安全保密产品的研制和生产。该重大调整对未来盈利能力存在很大不确定性影响，从而降低了企业整体的评估价值。

而至本次评估，三十所相关产品升级换代已近完成，上述不确定性对三零盛安未来盈利能力的影响已基本消除，使得本次企业整体的评估价值相较前次有所提高。

③信息安全行业迎来空前的发展契机

受２０１３年“棱镜门”事件持续发酵影响，信息安全从党政军领域逐渐扩展到全社会，信息安全产品及服务的市场需求将进一步扩大，国内信息安全行业将迎来空前的发展契机。三零盛安作为信息安全行业内拥有自主知识产权的安全系统集成及应用软件的提供商，可以完全分享信息安全行业高速增长带来的收益，从而本次提升了企业整体的评估价值。

因此，本次评估综合考虑了自前次评估以来上述因素对企业整体评估价值的影响，真实反映了企业在评估基准日２０１３年７月３１日的价值。

（２）三零瑞通２０１０年１２月３１日评估价值与本次评估价值差异

２０１１年４月５日，三零瑞通股东会同意公司注册资本由３，６００万元增加至４，７００万元，新增注册资本由谢长斌等６名自然人股东认缴。本次增资的价格系根据四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报［２０１１］３４号《成都三零瑞通移动通信有限公司增资扩股项目评估报告》，对三零瑞通拟增资扩股行为所涉及的三零瑞通股东全部权益于２０１０年１２月３１日的价值进行了评估，三零瑞通的股东全部权益在评估基准日的评估价值为人民币８，５５９．８０万元，该次评估采取收益法。

２０１１年的评估价值与本次交易评估价值２１，３１６．８８万元差异较大，主要是由于：

首先，本次评估的基准日为２０１３年７月３１日，经过增资扩股以及近两年七个月的经营活动，三零瑞通的净资产规模较２０１０年１２月３１日已大幅增加。具体如下表所示：

单位：万元

净资产规模的增长，使三零瑞通有更多的财力、物力投入企业的运营，提高了企业整体的评估价值。

其次，由于评估基准日不同，本次评估与前次评估可以参考的历史数据有所差异。两次评估使用的收益法均是根据已知的情况和资料对经营业绩作出的合理预测，预测基于一定的假设，三零瑞通２００９年、２０１０年经审计营业利润分别为２６０．９４万元、８３７．６７万元，前次评估中，２０１１年为收益法下预测数据的第一个年度，营业利润、净利润预测值分别为９９８．６６万元、９１５．５０万元，以后各年的经营业绩均以２０１１年为基数按一定的成长率进行测算。

而２０１１年度，三零瑞通实际实现营业利润、扣非前净利润、扣非后净利润分别为１，１２８．０９万元、１，４３９．４６万元以及１，３８３．４３万元，超过前次评估时预测值较多。

本次评估过程中，中水致远综合考虑了三零瑞通的往年历史财务数据、最近两年行业发展情况、三十所产品升级换代等因素在收益法下对未来年度收益情况进行预测。由于两次评估时间间隔较长，可以参考的历史财务信息有所不同，对评估结果产生了影响。

再次，两次评估间隔为两年零七个月，企业经营外部坏境、技术能力已有很大的变化。

近年来，全球信息安全领域先后爆发了维基解密泄露美军驻阿富汗秘密文件、默多克新闻集团窃听案丑闻、美国“棱镜门”等重大事件，使全球意识到信息安全存在的隐患，特别是美国的“棱镜”项目中，中国是其重点监控目标之一，因此，我国信息安全面正临前着所未有的严峻形势，信息安全产品市场总需求正在急速上升，这对三零瑞通而言，既是挑战也是绝佳的发展契机，作为国内最早开展移动通信网络安全保密技术研究的专业企业之一同时也是国内常规对讲系统安全产品的唯一提供商，三零瑞通凭借高质量的产品和优质的服务，与军队、政府机关、公安武警、军工企业等建立了长期稳定的业务关系，市场需求的增长将推动企业未来的业绩增长，因此企业经营外部环境相比２０１０年底有较大的变化。

为了适应未来的发展规划和产品市场竞争的要求，三零瑞通在技术预研和产品创新方面进行了积极的人力、物力、财力投入。２０１１年、２０１２年均投入逾千万资金进行研发，截止２０１３年７月３１日，各项技术较两年前已更趋成熟，部分产品已完成升级换代，前期投入研发的商用ＴＤ－ＳＣＤＭＡ移动通信加密系统、移动ＶＯＩＰ安全通信系统等先进技术均已完成主要研发工作，处于向国家主管部门提交技术鉴定申请阶段，未来将成为公司新的利润增长点。

（３）国信安２０１２年４月受让三零瑞通股权价格与本次评估差异

２０１１年１２月３１日，三零瑞通经审计的净资产如下：

单位：元

注：数据摘自中审亚太审字（２０１２）０１００３１－２１－６－１号审计报告

２０１２年４月国信安受让三零瑞通股权情况如下：

根据国资发改革［２００８］１３９号《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》以及国资发改革［２００９］４９号《国资委关于实施〈关于规范国有企业职工持股、投资的意见〉有关问题的通知》的有关规定，“经同级国资监管机构确认，确属《规范意见》规范范围内的企业中层以上管理人员，国有股东收购其所持股权时，原则上按不高于所持股企业上一年度审计后的净资产值确定收购价格。”

根据电科资函［２０１２］３８３号《关于集团公司第三十研究所及下属公司受让相关公司股权的批复》，２０１２年４月国信安与虞忠辉、李化、刘欣三名自然人股东签订《股权转让协议书》，受让１９名被代持的自然人实际出资人对三零瑞通合计２８５．５万元出资。国信安受让股权转让价格按三零瑞通２０１１年末经审计的净资产值９４，９７０，９９７．２０元确定，即每一元注册资本２．０２元。

国信安该次受让三零瑞通股权，由于涉及国有股东收购中层以上管理人员股权，转让价格系根据国家相关政策规定确定，不得高于每股净资产价格，因此与本次评估值不具有可比性。

（４）四川蜀祥２０１３年１０月受让三零瑞通股权与本次评估差异

四川蜀祥２０１３年１０月受让三零瑞通股权价格与本次评估值不存在差异。具体情况如下：

２０１３年１０月，苟岚、胡庆录、王雁琳、谢长斌、赵雅丽、徐轲、虞忠辉、李化、刘欣分别与四川蜀祥签订《股权转让协议》，将其持有的三零瑞通３．９６％、３．８７％、３．６２％、４．３２％、３．７５％、２．７９％、５．０１％、４．８９％、１．９１％、３．１５％股权转让给四川蜀祥。本次转让完成后，四川蜀祥共持有三零瑞通３７．２７％的股权。此次股权转让价格系根据中水致远评报字［２０１３］第１１０１号《资产评估报告》（评估基准日２０１３年７月３１日）的评估价值协商确定，即每一元注册资本４．５３５元。

因２０１３年１０月四川蜀祥收购三零瑞通个人股权价格正是根据本次评估报告（中水致远评报字［２０１３］第１１０１号《资产评估报告》）的评估值确定价格，故与本次评估值不存在差异。

（四）三十所北京房产评估情况

１、市场比较法评估情况

（１）具体评估方法的说明

市场比较法是指将评估对象与相类似资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场比较法在价值评估中的主要评估方法有参考交易比较法或者并购案例比较法，经评估师现场勘察，委估物业周边类似房地产交易活跃，市场交易案例容易收集，具备使用市场比较法的必要前提条件，本次采用市场比较法评估。

市场比较法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格的方法。

（２）评估结论

以上述三个交易实例修正后销售单价的算术平均值作为评估单价，评估单价＝（２２，３０６．９１＋２７，７４８．１８＋２７，７８４．５２）÷３＝２５，９４６．５３（元／㎡），按此单价计算的三十所北京房产评估价值为１０，７５３．９５万元。

２、评估增值原因的说明

三十所拟注入资产评估结果增减值的原因为：近年来北京房地产市场成交价格上涨，同一区域内的同类房产成交均价较三十所取得该房产时的成交价格有显著上涨，造成评估净值增值。

３、交易标的最近三年资产评估与交易情况

截至本摘要签署日，除了为本次交易所进行的资产评估外，三十所北京房产最近三年不存在资产评估或者交易情况。

三、交易标的涉及的许可合同情况

三零盛安与成都新梦达科技实业有限公司签订《房屋租赁合同》，自２０１２年３月１日起，三零盛安租赁成都新梦达科技实业有限公司所有的坐落于成都市高新区云华路３３３号Ｂ２栋的１－５层办公用房，租赁期为１０年，２０１２年３月１日起至２０１５年２月２８日，每季度租金为３２２，４１９．５１元，２０１５年３月１日起的租金根据市场行情及物价水平另行协商确定。

四、本次交易涉及的债权债务转移情况

本次交易不涉及标的资产债权债务转移的情况。

五、交易标的的重大会计政策或会计估计与本公司的差异说明

据卫士通２０１３年８月９日的公告，董事会审议通过了公司筹划重大资产重组事项的议案，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则－－第２６号上市公司重大资产重组申请文件》的规定，交易标的为完整经营性资产的，按照第十六条的规定，交易所涉及的相关资产有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。本次交易标的与上市公司不一致的会计政策已按上市公司会计政策进行了调整，与上市公司不存在差异。

第五节 股份发行情况

一、本次交易方案概要

本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。其中：

１、根据本公司与三十所、国信安和蜀祥创投签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，本公司拟向三十所、国信安、蜀祥创投发行８，４７３，５４７股收购其持有的三零盛安９３．９８％的股权，向三十所、国信安、蜀祥创投发行１１，１５０，０５７股收购其持有的三零瑞通９４．４１％的股权，向三十所、蜀祥创投发行７，０８１，１０９股购买三零嘉微８５．７４％的股权，向三十所发行５，９５７，８６７股购买三十所北京房产。

２、本公司拟向三十所发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的２５％。根据本公司与三十所签订的《股份认购协议》，本次配套资金总额不超过１９６，５１０，８６０元，根据本次发行价格１８．０５元／股计算，向三十所发行股份的数量不超过１０，８８７，０２８股。本次募集配套资金主要用于标的公司技术研发以及补充标的公司日常营运资金需求，促进标的公司主营业务的发展，以提高本次并购重组的整合绩效。

以上卫士通合计将发行４３，５４９，６０８股新股，其中向三十所发行３３，７２７，０５９股新股，向国信安发行１，７１５，１２３股新股，向蜀祥创投发行８，１０７，４２６股新股。本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。

本次交易完成后，本公司持有三零盛安９３．９８％股权、三零瑞通９４．４１％股权、三零嘉微８５．７４％的股权，并拥有三十所北京房产。

二、本次交易的具体方案

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

（二）股票发行价格及定价依据

本次发行股份的发行价格为人民币１８．０５元／股。

本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为本公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的首次董事会决议公告日，即２０１３年１１月５日。

发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的发行价格均为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即１８．０６元／股。

定价基准日前２０个交易日股票交易均价：首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

２０１４年６月９日，公司实施了２０１３年度权益分派方案，以公司总股本１７２，７１２，０６５股为基数，向全体股东每１０股派０．１元人民币现金。经公司２０１３年度权益分派方案实施后，公司本次发行股份的发行价格调整为人民币１８．０５元／股。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式以发行人相关的股东大会决议为准。

（三）发行数量

本次交易本公司合计发行４３，５４９，６０８股，占发行后总股本的２０．１４％。

１、购买标的资产发行股份数量

根据《发行股份购买资产协议》，交易各方对本次交易的标的资产作价５８，９５５．９７万元，按本次发行价格１８．０５元／股计算，本公司拟向三十所、国信安和蜀祥创投合计发行３２，６６２，５８０股，其中：向三十所发行２２，８４０，０３１股、向国信安发行１，７１５，１２３股和向蜀祥创投发行８，１０７，４２６股。

２、募集配套资金发行股份数量

本次交易中的配套融资总额不超过本次交易总金额的２５％。根据本公司与三十所签订的《股份认购协议》，本公司拟向三十所发行股份募集配套资金总额不超过１９６，５１０，８６０元，根据本次发行价格１８．０５元／股计算，向三十所发行股份的数量不超过１０，８８７，０２８股。最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格由交易双方协商确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（四）锁定期安排

１、国信安、蜀祥创投分别承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。

２、三十所承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自本次重组实施完毕后的三个完整会计年度内不以任何方式转让。

３、三十所承诺，配套融资向三十所发行的股份，自本次重组实施完毕后的三个完整会计年度内不以任何方式转让。

三、本次发行对本公司的影响

（一）本次发行前后股权结构变化

通过本次交易，卫士通拟向三十所、国信安、蜀祥创投分别发行股份２，２８４．００３１万股、１７１．５１２３万股、８１０．７４２６万股，用以购买其持有的标的资产；同时拟向三十所发行１，０８８．７０２８万股，募集配套资金。

本次交易前后卫士通的股权结构变化如下：

（二）本次发行前后的主要财务数据

单位：元

（三）本次交易不会导致公司控制权变化

本次交易前，三十所直接持有卫士通的股份数为６，０１５．４９３７万股，占卫士通股本总额的３４．８３％，为上市公司的控股股东，中国电科为上市公司的实际控制人。

通过本次交易，卫士通拟向三十所、国信安、蜀祥创投分别发行股份２，２８４．００３１万股、１７１．５１２３万股、８１０．７４２６万股，用以购买其持有的标的资产；同时拟向三十所发行１，０８８．７０２８万股，募集配套资金。本次交易完成后，三十所直接持有的卫士通股份总数为９，３８８．１９９６万股，通过控股子公司国信安持有的卫士通股份总数为１７１．５１２３万股，合计占卫士通股本总额的４４．２０％，上市公司的控股股东没有变化，仍为三十所，实际控制人仍为中国电科。

第六节 财务会计信息

一、交易标的最近三年简要财务报表

（一）三零盛安最近三年简要财务报表

１、简要资产负债表

单位：元

２、简要利润表

单位：元

（二）三零瑞通最近三年简要财务报表

１、简要资产负债表

单位：元

２、简要利润表

单位：元

（三）三零嘉微最近三年简要财务报表

１、简要资产负债表

单位：元

２、简要利润表

单位：元

（四）三十所北京房产的财务信息

单位：元

二、上市公司最近两年简要备考财务报表

中天运对上市公司２０１２年１月１日至２０１３年１２月３１日的备考财务报表及附注进行了审计，并出具标准无保留意见的《成都卫士通信息产业股份有限公司（合并）备考财务报表审计报告》（中天运［２０１４］普字第９００９１号）。

（一）简要备考合并资产负债表

单位：元

（二）简要备考合并利润表

单位：元

三、标的资产盈利预测表

１、三零盛安盈利预测表

单位：万元

２、三零瑞通盈利预测表

单位：万元

３、三零嘉微盈利预测表

单位：万元

四、上市公司备考盈利预测表

单位：万元

成都卫士通信息产业股份有限公司

二零一四年七月二十四日