中国基金报多媒体数字报

  公司声明

  一、摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  备查文件的查阅方式为：

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  地址：成都高新区云华路３３３号

  电话：０２８－６２３８６１６１

  传真：０２８－６２３８６０３０

  联系人：胡凯春、刘志惠

  二、本公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  释义

  在本摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  一、一般术语

  ■

  本摘要中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  重大事项提示

  特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案概要

  本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。其中：

  １、根据本公司与三十所、国信安和蜀祥创投签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，本公司拟向三十所、国信安、蜀祥创投发行８，４７３，５４７股收购其持有的三零盛安９３．９８％的股权，向三十所、国信安、蜀祥创投发行１１，１５０，０５７股收购其持有的三零瑞通９４．４１％的股权，向三十所、蜀祥创投发行７，０８１，１０９股购买三零嘉微８５．７４％的股权，向三十所发行５，９５７，８６７股购买三十所北京房产。

  ２、本公司拟向三十所发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的２５％。根据本公司与三十所签订的《股份认购协议》，本次配套资金总额不超过１９６，５１０，８６０元，根据本次发行价格１８．０５元／股计算，向三十所发行股份的数量不超过１０，８８７，０２８股。本次募集配套资金主要用于标的公司技术研发以及补充标的公司日常营运资金需求，促进标的公司主营业务的发展，以提高本次并购重组的整合绩效。

  以上卫士通合计将发行４３，５４９，６０８股新股，其中向三十所发行３３，７２７，０５９股新股，向国信安发行１，７１５，１２３ 股新股，向蜀祥创投发行８，１０７，４２６股新股。本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。

  本次交易完成后，本公司持有三零盛安９３．９８％股权、三零瑞通９４．４１％股权、三零嘉微８５．７４％的股权，并拥有三十所北京房产。

  本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

  二、标的资产的定价情况

  根据中水致远出具的中水致远评报字［２０１３］第１０９６号、１１００号、１１０１号、１１０２号《资产评估报告》，标的股权采用资产基础法及收益法进行评估，采取收益法评估结果作为最终评估结果，房产采用市场法进行评估。截至２０１３年７月３１日，本次交易标的资产的评估值为５８，９５５．９７万元。

  单位：万元

  ■

  本次交易以国务院国资委备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。根据本公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产的交易价格为５８，９５５．９７万元，其中：三零盛安９３．９８％的股权的交易价格为１５．２９４．７６万元，三零瑞通９４．４１％的股权的交易价格为２０，１２５．８６万元，三零嘉微８５．７４％的股权的交易价格为１２，７８１．４０万元，三十所北京房产的交易价格为１０，７５３．９５万元。

  三、业绩承诺与补偿安排

  （一）利润补偿期限

  经本次交易各方一致确认，本次交易利润补偿期限为２０１４年、２０１５年及２０１６年。若本次重组实施完毕日迟于２０１４年１２月３１日，则前述盈利预测期间（即“补偿测算期间”）将相应顺延，相应期间的净利润预测数据以中水致远出具的《资产评估报告》为准。

  （二）业绩承诺及盈利安排

  根据拟购买的标的公司目前之盈利情况及对标的公司未来盈利的预测，交易对方承诺，在本次重大资产重组实施完毕后三年标的公司可实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于以下金额：

  单位：万元

  ■

  若在上述三个年度经审计标的公司实际盈利数不足上述承诺的，卫士通应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的１０日内以书面方式通知交易对方，交易对方应在接到卫士通通知后的３０日内按以下方式补足上述预测利润与实际盈利的差额（即利润差额）：

  卫士通将以总价人民币１元的价格定向对交易对方持有的一定数量卫士通的股份进行回购并予以注销。卫士通每年回购股份总数按照以下公式进行计算：

  （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×交易对方认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量。

  详细情况请见报告书“第六节 本次交易合同的主要内容／二、盈利预测补偿协议主要内容”。

  四、关于本次重组的有关风险因素特别说明

  （一）标的资产的估值风险

  三家标的公司及三十所北京房产的评估值为６３，２５１．８２万元，增值率为１０８．３４％；其中：三零盛安评估值为１６，２７４．４８万元，增值率为５６．９９％；三零瑞通评估值为２１，３１６．８８万元，增值率为１１８．５２％；三零嘉微评估值为１４，９０６．５１万元，增值率为３００．０２％；三十所在北京办公用房评估值为１０，７５３．９５万元，增值率为６５．１７％。评估增值率较高。

  单位：万元

  ■

  本次交易的标的资产的评估值合计为５８，９５５．９７万元。

  由于三家标的公司属于信息安全产业的轻资产高科技公司，经审计的净资产不能完全反映其真实价值。标的公司预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高。公司提醒投资者注意标的资产的估值风险。

  经中天运审计，三零瑞通、三零嘉微２０１３年８－１２月实际实现营业收入、净利润已达到《资产评估报告》收益法评估预测水平。三零盛安２０１３年８－１２月经审计净利润达到《资产评估报告》收益法评估预测水平，但由于部分项目进展未能达到预期，尚未达到收入确认条件，导致主营业务收入、主营业务成本均小于原预测值。详见本摘要“第四节、二、（四）、２、（２）三零盛安按收益法的评估情况”部分相关内容。

  中天运对三零盛安２０１４年度盈利预测及其所依据的各项假设进行了复核，认为三零盛安编制的２０１４年盈利预测是恰当的。

  中水致远按照原评估方法，在原有评估分析假设及主要参数选取不变的前提下，对三零盛安评估值进行了重新计算。经重新计算，三零盛安所有者权益评估值未发生重大变化，中水致远评报字［２０１３］第１１００号评估报告对三零盛安所有者权益价值的评估结论是有效的。

  （二）本次交易无法获得批准的风险

  本次交易尚需中国证监会核准。若未能获得该核准，本次交易将中止或取消。因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  （三）人员流失风险

  信息技术企业的核心资产是人。专业技术人才和有经验的管理、销售人才是信息技术企业必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。标的公司的管理团队及核心技术人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素。因此本次交易完成后，标的公司将面临保持现有管理团队及核心员工稳定、降低核心人员流失对公司经营造成的不利影响的问题。

  （四）税收优惠政策变化风险

  三零盛安、三零瑞通、三零嘉微三家公司目前都享受国家重点扶持的高新技术企业所得税优惠，优惠税率为１５％。上述三家公司都具备一定的科研创新能力，但未来能否继续通过高新技术企业复审并享受１５％所得税税率优惠尚存在不确定性，如果不能享受１５％的所得税优惠税率，将对上述公司净利润产生不利影响。

  （五）盈利预测风险

  本摘要中“第十节 财务会计信息”包含了三零盛安、三零瑞通和三零嘉微２０１４年度的盈利预测以及本公司的备考盈利预测。上述盈利预测是根据已知的情况和资料对上述三家公司及本公司的经营业绩作出的预测。这些预测基于一定的假设，有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件可能发生变化。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但实际经营成果与盈利预测结果可能存在一定差异。本公司提请投资者注意该风险。

  （六）收购整合风险

  本次交易完成后三家标的公司将成为本公司的控股子公司。虽然本公司和标的公司均具有一定的业务规模和市场地位，但是在经营模式和企业内部运营管理系统等方面存在的差异将为本公司日后整合带来一定难度。卫士通与三家标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。

  （七）标的资产的经营风险

  １、市场竞争环境变化的风险

  本次交易收购的三家公司中，三零盛安主营业务集中在安全系统集成、安全通讯软件和检察行业软件领域，三零瑞通主要致力于以手机为主的移动通信安全产业，三零嘉微专注安全芯片行业。如果信息安全行业市场经营环境发生重大变化，具有设备商背景的公司、研究机构背景的公司及境外资本进入本行业，竞争对手将增加，会带来价格下滑、服务质量要求提高、市场份额难以保持的风险，会对上述三家公司的盈利能力产生不利影响。

  ２、技术风险

  标的公司所属行业为信息安全行业，技术水平、行业标准及客户需求对技术的要求较高。标的公司能否正确把握客户的现实需求；能否正确把握信息安全技术的发展趋势，使其开发的产品和商业模式在先进的技术层面得以实现；能否在技术开发过程中实施有效管理、把握开发周期、降低开发成本具有一定的不确定性。如果未能根据市场变化及时研制出适应市场需求的产品，将对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。

  ３、资质管理的风险

  由于信息安全关系到国家利益，计算机信息安全及移动通信领域属于国家强制性保护行业，一方面国外产品很难直接进入市场，另一方面对国内企业来说，进入该行业必须通过相关主管部门的资质认证。标的公司在信息安全领域均取得了相应的资质。上述资质均需要隔一定期间进行重新评审，资质到期后是否能继续获得或国家调整资质审查管理政策，将对公司未来业务开展产生一定影响。

  （八）净资产收益率下滑的风险

  本次募集配套资金主要用于标的公司技术研发以及补充标的公司日常营运资金需求，促进标的公司主营业务的发展，以提高本次并购重组的整合绩效。本次重组完成后，本公司的净资产将大幅提升，而募集资金及本次重组整合效应实现效益的时间可能存在一定的滞后，短期内可能造成本公司净利润增长速度低于净资产增长速度，提请投资者注意该等风险。

  （九）公司二级市场股价变动的风险

  公司股票二级市场价格的波动不仅取决于公司的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。同时，公司本次重大资产重组需要有关部门审批，且审批时间及结果存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  （十）交易可能取消的风险

  剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前２０个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前６个月（２０１３年２月６日－２０１３年８月６日）至《卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》签署日（２０１４年１月２０日）买卖卫士通股票情况进行了自查并出具了自查报告，均不存在利用内幕信息买卖本公司股票的行为。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在未在自查范围内的内幕信息知情人因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  （十一）标的资产营业收入和毛利率变动对估值影响的风险

  标的公司未来业绩可能由于营业收入和毛利率变动而与预测业绩发生偏离，营业收入或毛利率不及预期可能会使得标的资产估值出现下调，存在一定的风险。

  以本次评估未来各期营业收入为基准，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作用，营业收入变动对标的资产估值的敏感性分析如下：

  ■

  由上述分析可见，若标的公司未来营业收入增加５％、１０％，对应估值分别增加３．３０％、６．７３％，若三零嘉微未来营业收入减少５％、１０％，对应估值分别减少３．５７％、７．０１％。

  以本次评估未来各期毛利率为基准，假设未来各期营业收入不变，毛利率变动，考虑税金、营运资金等的联动作用，毛利率变动对标的资产估值的敏感性分析如下：

  ■

  由上述分析可见，若标的公司未来毛利率增加１％、２％，对应估值分别增加１４．０４％、２８．０９％，若标的公司未来毛利率减少１％、２％，对应估值分别减少１４．０４％、２８．０９％。

  （十二）标的公司预测期内无法享受所得税优惠税率政策对估值影响的风险

  三家标的公司均被四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局认定为高新技术企业，按１５％优惠税率计算缴纳企业所得税。

  截止评估报告出具日，未发现影响标的公司持续取得高新技术企业资格的情形，预计３年以后将仍可继续认定为高新技术企业，故本次评估预测所得税率时按１５％计算的。

  假设２０１４年起，标的公司无法享受所得税优惠税率政策，对标的公司评估值影响情况如下：

  单位：万元

  ■

  如果国家、地方有关高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，或其他原因导致目标公司不再符合高新技术企业的认定条件，三家标的公司将不能继续享受上述税收优惠政策，则对标的资产估值的假设条件将发生变化，存在标的资产未来估值下降的风险。

  （十三）标的公司实际出资人未确认代持股东的风险

  截至本摘要签署日，三零盛安和三零瑞通尚有８名（计１０人次，叶宾和补永赋同时持有三零盛安和三零瑞通出资额，扣除重复计数后为８人）实际出资人未确认其代持股东。就８名实际出资人未确认其代持股东事项，虽然名义股东谢长斌、三零盛安（或三零瑞通）及三十所已分别出具承诺，切实保护了该８名出资人权益，若该８人主张其出资人权益受到损害，卫士通或标的公司因此产生的损失将由三十所承担赔偿责任，但仍然存在由于上述８名自然人实际出资人主要其权益受到损害，而引发纠纷的风险。

  第一节 交易概述

  一、本次交易的背景

  （一）本次交易的宏观环境

  信息安全成为国家安全战略的重要组成部分。伴随信息技术的不断发展，信息网络技术广泛应用，网络空间已经成为国家的“新疆域”。信息安全已经成为与领土主权完整同等重要的战略问题，信息安全战略已经成为全球主要国家安全战略的重要组成部分。

  此外，网络战成为现实的安全威胁，“棱镜门”事件爆发，引发全球信息安全热潮，我国自主信息安全产业发展存在严重缺陷。

  （二）加快专业化整合，发挥信息安全板块的协同效应

  本次交易有助于中国电科实现资源的优化配置，增强协同效应。三十所作为中国电科唯一的信息安全业务平台，通过将信息安全业务的骨干企业注入卫士通，不仅充分利用了资本市场的资源配置功能，而且对在新的历史条件下实现国防科技工业“转型升级战略”也具有积极的实践意义和示范意义，亦为实现产权结构多元化、创新管理体制、深化专业化整合和能力建设、形成专业化产业集群提供了平台和契机，有利于我国信息安全产业的快速发展。

  （三）响应政策要求实现主业资产上市

  ２００６年１２月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》，明确指出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。中国电科近年来积极响应上述文件精神，启动了大规模的资本运作活动，积极推进旗下各专业板块资产逐步上市。

  二、本次交易的目的

  （一）完善卫士通的信息安全产业链

  本次重大资产重组之后，卫士通将基本形成从芯片、产品到系统和应用的信息安全产业链，进一步增强卫士通的市场竞争能力。

  （二）促进卫士通发展壮大

  卫士通是我国的“信息安全第一股”。三零盛安、三零瑞通和三零嘉微，与卫士通同属三十所，业务存在互补，将其注入卫士通是安全信息业务发展的需要。本次重大资产重组，将达到“１＋１＞２”的效果，将减少内部可能竞争，实现优势互补和避免重复投入，提高资源整体利用率。

  （三）提高卫士通盈利能力

  通过本次重大资产重组，三十所将旗下与信息安全业务相关的主要资产整合进入上市公司，将更有力发挥整体的规模效应。同时，也更利于各主体的产业融合、技术互补，更好的发挥协同效应。随着规模效应及协同效应的发挥，上市公司的整体盈利能力将得到提高。

  三、本次交易的决策和审批程序

  （一）本次交易已履行的决策和审批程序如下：

  １、２０１３年８月７日，因策划重大资产重组事宜，经申请，公司股票开始停牌；

  ２、２０１３年１１月３日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了本次重组预案及相关事宜；

  ３、２０１３年１１月２０日，国防科工局原则同意本次交易；

  ４、２０１４年１月１８日，国务院国资委对标的公司及三十所北京房产的资产评估值进行了备案；

  ５、２０１４年１月２０日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关事宜；

  ６、２０１４年２月１４日，国务院国资委原则同意本次交易；

  ７、２０１４年３月４日，四川省国资委原则同意蜀祥创投参与本次交易；

  ８、２０１４年３月１４日，公司第五届董事会第二十四次会议再次审议并通过了《成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关事宜；

  ９、２０１４年４月２日，本公司召开２０１４年第一次临时股东大会审议批准本次交易，并批准同意三十所免于以要约方式增持公司股份。

  １０、２０１４年５月２５日，公司第五届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于重新签订附条件生效的＜盈利预测补偿协议＞的议案》及相关事宜。

  （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序如下：

  本次交易尚需取得中国证监会核准。

  四、本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方中，三十所、国信安在本次交易前均为公司的关联方。其中，三十所为上市公司的控股股东，也是本次配套融资的发行对象；国信安为同一控股股东三十所下的子公司。因此，此次交易构成关联交易。

  五、本次交易构成重大资产重组

  本次发行股份购买资产的前一会计年度的资产总额、营业收入、资产净额如下表：

  单位：万元

  ■

  注：资产总额比例、资产净额的比值为交易价格／上市公司２０１２年１２月３１日的对应数据。

  本次发行股份购买资产的资产总额、营业收入、资产净额三项指标均达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准。同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形。因此，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  六、本次交易不会导致上市公司控制权变化

  本次交易前，三十所直接持有卫士通的股份数为６，０１５．４９３７万股，占卫士通股本总额的３４．８３％，为上市公司的控股股东，中国电科为上市公司的实际控制人。

  通过本次交易，卫士通拟向三十所、国信安、蜀祥创投分别发行股份２，２８４．００３１万股、１７１．５１２３万股、８１０．７４２６万股，用以购买其持有的标的资产；同时拟向三十所发行１，０８８．７０２８万股，募集配套资金。本次交易完成后，三十所直接持有的卫士通股份总数为９，３８８．１９９６万股，通过控股子公司国信安持有的卫士通股份总数为１７１．５１２３万股，合计占卫士通股本总额的４４．２０％，上市公司的控股股东没有变化，仍为三十所，实际控制人仍为中国电科。

  本次重大资产重组前后卫士通的股权结构变化如下：

  ■

  七、本次交易的审议表决情况

  ２０１３年１１月３日，本公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于成都卫士通信息产业股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次交易相关的议案，所有议案均获得全票通过。

  ２０１４年１月２０日，本公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《＜成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及摘要》等与本次交易相关的议案，所有议案均获得全票通过。

  ２０１４年３月１４日，本公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《＜成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞（更新稿）及摘要》等与本次交易相关的议案。本次会议应到董事９人，实到９人，会议由董事长李成刚先生主持，公司全体监事列席了本次会议。在审议关联交易相关事项时，关联董事均回避表决，所有议案均获得全票通过。

  ２０１４ 年 ４ 月 ２日，公司召开 ２０１４ 年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案以及《关于提请股东大会批准中国电子科技集团公司第三十研究所免于以要约方式增持公司股份的议案》。

  第二节 上市公司基本情况

  一、上市公司基本信息

  ■

  二、公司设立及历史沿革

  （一）设立情况

  公司系经根据成都市经济体制改革委员会“成体改［１９９８］２８号”文批准，并经四川省人民政府“川府函［２００１］２号”文确认，由电子工业部第三十研究所（后更名为中国电子科技集团公司第三十研究所）、西南通信研究所、成都西通开发公司及罗天文等１４１８名自然人共同发起设立的股份有限公司。

  （二）公司上市后历次股本变动情况

  １、２００９年资本公积金转增股本

  ２、２０１０年派送红股和资本公积金转增股本

  ３、２０１１年资本公积金转增股本

  三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

  截至本摘要签署之日，公司最近三年控股权未发生变动，也未进行过重大资产重组。

  四、上市公司主营业务情况

  公司主营业务分为信息安全产品和系统的研发、生产和销售，以及安全集成与服务业务。

  五、上市公司最近三年及一期的主要财务数据

  根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太审字（２０１２）０１０１５３号、中审亚太审字（２０１３）０１０２３０号审计报告和中天运会计师事务所有限公司出具的中天运（２０１４）审字第９００３６号审计报告，公司最近三年的主要财务数据（合并）如下：

  单位：万元

  ■

  六、上市公司控股股东及实际控制人情况

  公司控股股东为中国电子科技集团公司第三十研究所，实际控制人为中国电子科技集团公司，股权控制关系如下图所示：

  ■

  （一）公司控股股东情况

  中国电子科技集团公司第三十研究所持有公司３４．８３％的股份，为公司控股股东（三十所基本情况“第三节 交易对方基本情况／一、中国电子科技集团第三十研究所基本情况”）。

  （二）实际控制人情况

  中国电子科技集团公司直接拥有公司控股股东中国电子科技集团公司第三十研究所１００％权益，为公司的实际控制人。

  １、基本信息

  ■

  ２、业务发展

  中国电子科技集团公司是经国务院批准、在原信息产业部直属研究院所和高科技企业基础上组建而成的国有重要骨干企业，是中央直接管理的十大军工集团之一，注册资本５７．７５亿元。主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产。

  截至２０１３年末，中国电科现有下属科研院所４７家，直属控股公司１１家，并间接控制上市公司７家。

  中国电科的主营业务分为安全电子、软件与信息服务、能源电子、电子制造装备与仪器仪表、基础电子产品、通信、网络与卫星运用、交通电子、现代物流、物联网等板块。

  第三节 交易对方基本情况

  本次交易的方案为卫士通向三十所、国信安、蜀祥创投等三家法人发行股份购买标的资产；同时，向三十所发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的２５％。因此，本次交易所涉及的交易对方包括上述三家企业。

  一、中国电子科技集团第三十研究所基本情况

  （一）基本信息

  ■

  （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  三十所成立于１９６５年，是当时国内唯一一所保密通信专业研究所。三十所先后直属电子工业部、机械电子工业部、电子工业部、信息产业部管理。２００２年３月与部属其他４６个研究所一并划归中国电子科技集团公司。

  （三）股权结构及控制关系

  三十所是中国电科的全资的事业法人单位，实际控制人为国务院国资委。

  ■

  （四）主营业务发展基本情况

  三十所是国家一类科研事业单位，是我国国家信息安全和保密通信领域的领头羊和核心院所之一，重点承担了我国信息安全和保密通信领域基础及应用理论研究、关键技术和重大系统工程项目的研究开发，在信息安全保密理论和应用技术方面处于国内领先地位，在国际上也处于先进水平，尤其在将信息安全保密与信息系统网络进行一体化设计和实施方面居全国之首。

  （五）主要财务指标

  三十所近三年主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （六）最近一年简要财务报表

  １、简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  ２、简要利润表

  单位：万元

  ■

  （七）下属企业

  截至本摘要签署之日，三十所下属企业基本情况如下：

  ■

  二、成都国信安信息产业基地有限公司基本情况

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革情况

  ２００２年９月２４日，中国电子科技集团公司第三十研究所、四川迈普数据通信股份有限公司、成都市科技风险开发事业中心、成都市高新区投资有限公司、成都卫士通信息产业股份有限公司、成都三零盛安信息系统有限公司、成都市保密技术管理站签署公司章程，出资组建国信安前身——成都信息安全产业基地有限公司。注册资本１０００万元。后经历次增资及股权转让，截止本摘要签署日，国信安股权结构如下：

  ■

  （三）股权结构及控制关系

  截至本摘要签署日，国信安的产权控制关系如下：

  ■

  （四）主营业务发展情况

  国信安主营业务为向三十所及下属公司提供产业服务。

  （五）近三年主要财务指标

  单位：万元

  ■

  （六）最近一年简要财务报表１、简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  ２、简要利润表

  单位：万元

  ■

  （七）下属企业

  截至本摘要签署日，国信安下属企业基本情况如下：

  ■

  三、四川蜀祥创业投资有限公司基本情况

  （一）基本信息

  ■

  （二）历史沿革情况

  蜀祥创投的前身——四川发展投资有限公司是由四川省国有资产经营投资管理有限责任公司、成都超越科技发展有限公司共同出资设立的有限责任公司，法定代表人钟勇，注册资本２，０００万元。后经历次股权转让及增资，蜀祥创投的注册资本为３，０００万元，全部由为四川发展（控股）有限责任公司持有。

  （三）股权结构

  ■

  蜀祥创投的控股股东四川发展（控股）有限责任公司成立于２００８年１２月，系根据《四川省人民政府关于组建四川发展（控股）有限责任公司的通知》由四川省政府出资设立的国有独资公司，注册资本８００亿元，主要从事投融资和资产经营管理。

  （四）主营业务发展基本情况

  蜀祥创投主营业务为创业投资。作为四川最大的省属国有控股集团——四川发展（控股）有限责任公司所属的全资股权投资机构，近年来创业投资业务取得较快发展。

  （五）近三年的主要财务指标

  单位：万元

  ■

  （六）最近一年简要财务报表

  １、简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  ２、简要利润表

  单位：万元

  ■

  （七）下属企业

  截至本摘要签署之日，蜀祥创投下属企业基本情况如下：

  ■

  四、交易对方之间的关联关系说明

  三十所持有国信安９６．４３％的股权，是国信安的控股股东。

  除上述情形之外，交易对方之间不存在其他关联关系。

  五、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高管人员的情况

  （一）交易对方与上市公司的关联关系

  １、交易对方三十所是上市公司控股股东

  截至本摘要签署日，三十所持有上市公司３４．８３％股份，为公司控股股东。

  ２、交易对方国信安与卫士通有相同的控股股东和实际控制人

  截至本摘要签署日，三十所持有国信安９６．４３％的股权，与卫士通有相同的控股股东和实际控制人。

  （二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

  三十所向卫士通推荐现任董事会成员董事（包括独立董事）有：李成刚先生、雷吉成先生、王文胜先生、卿昱女士；未推荐高级管理人员。

  六、交易对方最近五年内受过重大行政处罚情况

  交易对方三十所、国信安及蜀祥创投分别出具承诺函：“本公司及其高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司的实际控制人及其高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”

  第四节 交易标的基本情况

  本次交易中，卫士通拟购买的标的资产包括：（１）三零盛安９３．９８％股权；（２）三零瑞通９４．４１％股权；（３）三零嘉微８５．７４％股权；（４）三十所北京房产。

  一、标的资产的基本情况

  （一）三零盛安

  １、基本情况

  ■

  ２、历史沿革

  三零盛安是由黄南平等２７名自然人于２００２年１月共同出资设立的有限责任公司，法定代表人罗天文，注册资本１，０００万元。后经历次股权转让及增资，三零盛安股东包括三十所、国信安、蜀祥创投及２８名自然人股东。

  ３、股权结构及控制关系

  本次交易前，三零盛安的股东为三十所、蜀祥创投、国信安及李伟等２８名自然人，合计持有三零盛安１００％的股权，其中三十所为三零盛安的控股股东，其直接持有三零盛安５６．０４％的股权，并通过国信安持有三零盛安１１．０７％的股权，合计持有６７．１１％。三零盛安的控制关系如下：

  ■

  ４、三零盛安股东出资及合法存续情况

  依据对三零盛安历次出资验资报告，截至本摘要签署日，三零盛安股东已全部缴足三零盛安的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

  三零盛安自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性文件及其《公司章程》规定的需要终止的情形。

  ５、主要资产权属、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况．

  （１）主要资产权属情况

  １）固定资产

  经中天运审计，截至２０１３年１２月３１日三零盛安的固定资产具体构成如下：

  单位：万元

  ■

  三零盛安就上述房屋及建筑物已取得“成房权证监证字第３８４６７０３号”房产证以及国有土地使用权证。

  ２）无形资产

  经中天运审计，截至２０１３年１２月３１日，三零盛安的无形资产具体构成如下：

  ①无形资产概况

  单位：万元

  ■

  ②主要业务资质

  截至摘要签署之日，三零盛安拥有的主要业务资质情况如下：

  ■

  ③商标、专利、软件著作权、软件产品登记证书

  截至本摘要签署之日，三零盛安拥有７项商标；共获国家专利共５项，其中发明专利５项，均为原始取得；拥有４０项计算机软件著作权，均为原始取得；拥有２７项软件产品登记证书。

  （２）主要负债

  经中天运审计，截至２０１３年１２月３１日，三零盛安的负债具体构成如下：

  ■

  （３）对外担保情况

  截至本摘要签署日，三零盛安不存在对外担保。

  （４）关联方资金占用情况

  截至本摘要签署日，三零盛安不存在资金被其控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。

  ６、主营业务情况

  三零盛安的主营业务是安全系统集成、应用软件，重点面向党政、公检法、金融、企事业、军工及科研院所等行业，属于系统集成和软件及服务领域。

  三零盛安是一家拥有自主知识产权的高新技术软件企业，公司通过了ＩＳＯ９００１质量体系、ＣＭＭＩ３认证，具有计算机系统集成二级、涉密系统集成甲级、涉密软件开发、信息安全服务一级、建筑智能化设计甲级、建筑智能化施工一级等多项国家级资质，以及多个省市级资质。经过十余年发展及不断的技术创新，在安全系统集成、软件产品等方面形成了多项核心技术，是国内最具技术创新和软件开发实力的安全集成和软件企业之一。

  报告期内，三零盛安主营业务未发生重大变化。

  ７、最近三年经审计的主要财务数据

  单位：万元

  ■

  ８、取得公司其他股东的同意

  ２０１３年１０月２８日，三零盛安作出股东会决议，２８名自然人股东同意卫士通受让三十所、蜀祥创投、国信安持有的三零盛安股权并放弃优先购买权。三十所、蜀祥创投、国信安互相放弃各股东之间的优先购买权。

  截至摘要签署之日，仍有５２名自然人实际出资人持有的三零盛安合计６４．８５万元出资由名义股东谢长斌代持，其中：

  （１）４８名被代持人已经出具书面文件确认其自愿放弃对在其实际拥有三零盛安出资额期间的三零盛安其他股东（含实际出资人）所转让股权的优先受让权。

  （２）１名被代持人已经出具书面文件确认其自愿放弃关于三十所、国信安、蜀祥创投将股权转让给卫士通的优先购买权。

  （３）三零盛安分别于２０１４年５月１２日、５月１７日再次通过专人送达或邮寄送达等方式书面通知了叶宾、补永赋本次交易的详情，书面通知内容包含本次交易的转让方、拟转让股权数量、股权转让价格、受让方等信息，并要求接收通知的实际出资人在３０日内反馈意见并告知是否行使优先购买权。截至摘要签署之日，叶宾、补永赋２人没有按通知列明的联系方式作出任何答复。

  根据《公司法》第七十一条及三零盛安公司章程的规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。” 叶宾、补永赋二人没有出具书面确认函，但其未在《公司法》及三零盛安公司章程的规定的期限内按通知列明的联系方式作出任何答复，视为叶宾、补永赋同意三十所、蜀祥创投、国信安对外转让三零盛安股权并放弃优先购买权。

  （４）尚有熊一帆１人仍无法取得联系，为此三零盛安已于２０１４年５月２６日在《四川经济日报》再次刊登公告，公告的主要内容包含本次股权转让的转让方、拟转让股权数量、股权转让价格、受让方等交易信息，并请其他实际出资人于公告发布之日起４５日内进行书面答复，并告知是否行使优先购买权。截至本摘要签署日，三零盛安未就公告事宜收到实际出资人的咨询或反馈。

  根据三零盛安于２０１４年５月２４日修订的公司章程第十五条第二款规定，股东向股东以外的人转让股权的，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知或在省级以上报刊公告通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；未收到书面通知的股东自公告发出之日起满四十五日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。据此，熊一帆自２０１４年５月２６日公告之日起满四十五日（即２０１４年７月９日）仍未答复，视为同意转让，并视为放弃优先购买权。同时，确认代持其股权的名义股东在本次交易中放弃优先购买权具备法律效力。

  中国电子科技集团公司第三十研究所出具《关于标的公司股权代持情况的补充承诺》承诺，①若因任何实际出资人主张其出资人权益受到损害，并被依法认定三零盛安或卫士通应向其承担赔偿责任，因此对卫士通或三瑞盛安造成损失的，由三十所承担赔偿责任；②若因三零盛安自设立以来存在股权代持情况或因本次股权代持清理产生的其他任何纠纷，对卫士通或三零盛安造成损失的，由三十所承担赔偿责任。

  独立财务顾问及发行人律师认为，除补永赋、叶宾、熊一帆外，三零盛安的实际出资人已明确表示放弃对本次交易相关股权的优先购买权，代持其股权的名义股东在本次交易中放弃优先购买权具备法律效力。叶宾、补永赋、熊一帆三人没有出具书面确认函，但其未在《公司法》及三零盛安公司章程的规定的期限内按通知列明的联系方式作出任何答复，视为叶宾、补永赋、熊一帆同意三十所、蜀祥创投、国信安对外转让三零盛安股权并放弃优先购买权，同时确认了代持其股权的名义股东在本次交易中放弃优先购买权具备法律效力。

  （二）三零瑞通

  １、基本情况

  ■

  ２、历史沿革

  成都三零瑞通移动通信有限公司是由三十所、成都跃腾科技有限公司与杨新等５名自然人共同出资设立的有限责任公司，注册资本３，０００万元。后经历次股权转让及增资，三零瑞通股东包括三十所、国信安、蜀祥创投及３５名自然人股东。

  ３、股权结构及控制关系

  本次交易前，三零瑞通的股东为三十所、蜀祥创投、国信安及虞忠辉等３５名自然人，合计持有三零瑞通１００％的股权，其中三十所为三零瑞通的控股股东，其直接持有三零瑞通５１．０６％的股权，并通过控制的国信安持有三零瑞通６．０７％的股权，合计持有５７．１３％。三零瑞通的控制关系如下：

  ■

  ４、三零瑞通股东出资及合法存续情况

  依据对三零瑞通历次出资验资报告，截至本摘要签署日，三零瑞通股东已全部缴足三零瑞通的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

  三零瑞通自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性文件及其《公司章程》规定的需要终止的情形。

  ５、主要资产权属、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况．

  （１）主要资产权属情况

  １）固定资产情况

  经中天运审计，截至２０１３年１２月３１日，三零瑞通的固定资产具体构成如下：

  单位：万元

  ■

  三零瑞通就上述房屋及建筑物已取得“成房权证监证字第３８４６６９５号”房产证以及国有土地使用权证。

  ２）无形资产

  ①无形资产概况

  经中天运审计，截至２０１３年１２月３１日，三零瑞通的无形资产具体构成如下：

  单位：万元

  ■

  ②主要业务资质

  截至本摘要签署之日，三零瑞通拥有的主要业务资质情况如下：

  ■

  ③商标权、专利权、软件著作权

  三零瑞通拥有一项注册号为“６３９９９４８”商标权；拥有２３项专利权，其中：发明专利９项，实用新型１２项，外观设计２项；拥有１２项计算机软件著作权，均为原始取得。

  （２）主要负债

  经中天运审计，截至２０１３年１２月３１日，三零瑞通的负债具体构成如下：

  ■

  （３）对外担保情况

  截至本摘要签署日，三零瑞通不存在对外担保。

  （４）关联方资金占用情况

  截至本摘要签署日，三零瑞通不存在资金被其控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。

  ６、主营业务情况

  三零瑞通是国内最早开展移动通信网络安全保密技术研究的专业企业之一，以安全为特色，面向政府、军队、公安武警、军工、大型企业等行业用户以及高端商用市场用户提供专业的移动信息安全解决方案、特色化的信息安全产品、贴心的安全服务。三零瑞通主要产品包括公众移动通信安全、专用移动通信安全、移动互联网安全服务以及特色物联网应用四个专业领域的二十多种特色软硬件产品，在行业内具有良好的品牌知名度和较高的品牌可信度。

  近年来，依托３Ｇ／４Ｇ公众移动网络的发展，三零瑞通以电信运营商和行业用户需求为导向，产品线和解决方案的范围不断扩展。

  报告期内，三零瑞通主营业务未发生重大变化。

  ７、最近三年经审计的主要财务数据

  单位：万元

  ■

  ８、取得公司其他股东的同意

  ２０１３年１０月２８日，三零瑞通作出股东会决议，３５名自然人股东同意卫士通受让三十所、蜀祥创投、国信安持有的三零瑞通股权并放弃优先购买权。三十所、蜀祥创投、国信安互相放弃各股东之间的优先购买权。

  截至本摘要签署之日，仍有５５名自然人实际出资人持有的三零瑞通合计８９．２万元出资由名义股东代持，其中：

  （１）４９名被代持人已经出具书面文件确认其自愿放弃对在其实际拥有三零瑞通出资额期间的三零瑞通其他股东（含实际出资人）所转让股权的优先受让权。

  （２）４名被代持人已经出具书面文件确认其自愿放弃关于三十所、国信安、蜀祥创投将股权转让给卫士通的优先购买权。

  （３）三零瑞通分别于２０１４年５月１２日、５月１７日再次通过专人送达或邮寄送达等方式书面通知了叶宾、补永赋本次交易的详情，书面通知内容包含本次交易的转让方、拟转让股权数量、股权转让价格、受让方等信息，并要求接收通知的实际出资人在３０日内反馈意见并告知是否行使优先购买权。截至本摘要签署之日，叶宾、补永赋２人没有按通知列明的联系方式作出任何答复。

  根据《公司法》第七十一条及三零瑞通公司章程的规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。” 叶宾、补永赋二人没有出具书面确认函，但其未在《公司法》及三零瑞通公司章程的规定的期限内按通知列明的联系方式作出任何答复，视为叶宾、补永赋同意三十所、蜀祥创投、国信安对外转让三零瑞通股权并放弃优先购买权。

  中国电子科技集团公司第三十研究所出具《关于标的公司股权代持情况的补充承诺》承诺，①若因任何实际出资人主张其出资人权益受到损害，并被依法认定三零瑞通或卫士通应向其承担赔偿责任，因此对卫士通或三零瑞通造成损失的，由三十所承担赔偿责任；②若因三零瑞通自设立以来存在股权代持情况或因本次股权代持清理产生的其他任何纠纷，对卫士通或三零瑞通造成损失的，由三十所承担赔偿责任。

  独立财务顾问及发行人律师认为，除补永赋、叶宾外，三零瑞通的实际出资人已明确表示放弃对本次交易相关股权的优先购买权，代持其股权的名义股东在本次交易中放弃优先购买权具备法律效力。叶宾、补永赋二人没有出具书面确认函，但其未在《公司法》及三零瑞通公司章程的规定的期限内按通知列明的联系方式作出任何答复，视为叶宾、补永赋同意三十所、蜀祥创投、国信安对外转让三零瑞通股权并放弃优先购买权，同时确认了代持其股权的名义股东在本次交易中放弃优先购买权具备法律效力。

  （三）三零嘉微

  １、基本情况

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  ２、历史沿革

  三零嘉微是由中国电子科技集团公司第三十研究所、叶宾、吕永其、丁宇４位股东共同出资设立的有限责任公司，法定代表人罗天文，注册资本４５０万元。后经历次股权转让及增资，三零嘉微的股权结构如下：

  ■

  ３、股权及控制权关系

  本次交易前，三零嘉微的股东为三十所和叶宾、吕永其等２名自然人，合计持有三零嘉微１００％的股权，其中三十所为三零嘉微的控股股东，其直接持有三零嘉微７０．２２％的股权。三零嘉微的控制关系如下：

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  ４、三零嘉微股东出资及合法存续情况

  依据对三零嘉微历次出资验资报告，截至本摘要签署日，三零嘉微股东已全部缴足三零嘉微的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

  三零嘉微自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性文件及其《公司章程》规定的需要终止的情形。

  ５、主要资产权属、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况．

  （１）主要资产

  １）固定资产

  截至２０１３年１２月３１日，三零嘉微的固定资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  三零嘉微就上述房屋及建筑物已取得“成房权证监证字第３８４６７０１号”房产证以及国有土地使用权证。

  ２）无形资产

  ①无形资产概况

  截至２０１３年１２月３１日，三零嘉微的无形资产情况如下

  单位：万元

  ■

  ②主要业务资质

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  ③专利权

  截至本摘要签署之日，三零嘉微已授权专利６项，其中：发明专利２项，实用新型４项，已获授计算机软件著作权１项。

  （下转B3版）