中国基金报多媒体数字报

证券代码：002284 证券简称：亚太股份 公告编号：2014-044

浙江亚太机电股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2014年7月28日以通讯形式召开。公司于2014年7月23日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事。出席本次会议的董事应为9人，实到9人，其中独立董事3名。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

出席本次会议的董事表决通过了如下议案：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案有效期的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

根据中国证监会对公司非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求，公司拟对非公开发行决议的有效期进行修改，将“本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本次非公开发行股票方案提交本公司股东大会审议通过之日起二十四个月”改为“本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为公司2014年第一次临时股东大会通过之日起十二个月。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司非公开发行股票预案>的议案》。

根据中国证监会对公司非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求，以及本次募集资金投资项目涉及备案、土地、环保等有关报批事项取得了最新进展。公司对本次《公司非公开发行股票预案》的相关内容进行了调整和更新。

1、公司本次非公开发行股票主要调整事项如下：

将本次非公开发行股票决议有效期由24个月改为12个月。

2、公司本次非公开发行股票主要更新事项如下：

（1）根据公司于2014年7月1日披露的《浙江亚太机电股份有限公司关于2013年度现金分红实施后调整非公开发行A股股票发行底价及发行数量的公告》，发行底价由不低于9.86元/股调整为不低于9.76元/股，发行股票数量由不超过11,896万股（含11,896万股）调整为不超过12,017.88万股（含12,017.88万股）。

（2）更新本次募集资金投资项目涉及备案、土地、环保等有关报批事项至最新进展。截至目前，“年产400万套汽车盘式制动器建设项目”和“年产40万套带EPB的电子集成式后制动钳总成建设项目”涉及备案、土地、环保等有关报批事宜已办理完毕。“年产12万吨汽车关键零部件铸造项目”涉及备案、环保报批事宜已办理完毕，该项目涉及土地报批事宜进展如下：公司于2014年4月28日取得《关于年产12万吨汽车关键零部件铸件项目用地预审的函》（广国土资预审字[2014]27号），于2014年6月5日竞得其中80.264亩用地（广德县新杭镇2014-1号工业用地国有建设用地）使用权，并于当日签订《成交确认书》。2014年6月7日，与广德县国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：2014-47）。

《非公开发行股票预案（修订版）》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）

三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。

根据中国证监会对公司非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求，拟将申请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的有效期从“自公司股东大会通过本议案之日起二十四个月内有效”调整为“自2014年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效”。

四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》。

公司定于 2014年8月15日下午2：00在公司多功能会议室召开公司 2014年第三次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

浙江亚太机电股份有限公司董事会

二〇一四年七月二十八日

证券代码：002284 证券简称：亚太股份 公告编号：2014-045

浙江亚太机电股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）定于2014年8月15日召开公司2014年第三次临时股东大会，会议有关事项如下：

一、 会议时间：

现场会议时间：2014年8月15日（星期五）下午2:00开始。

网络投票时间：2014年8月14日至2014年8月15日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年8月15日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年8月14日下午15:00至2014年8月15日下午15:00期间的任意时间。

二、会议地点：公司多功能会议室

三、会议召集人：公司董事会

四、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式；以网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的，以第一次表决为准。

五、股权登记日：2014年8月8日（星期五）

六、会议审议议案：

1、关于调整公司非公开发行股票方案有效期的议案

2、关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次股东大会议案应对中小投资者的表决单独计票。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

上述第1项议案属于特别决议事项，须经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过后方能生效；上述第2项议案属于普通表决事项，须经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过后方能生效。

七、出席会议对象

（一）截至2014年8月8日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其代理人；

（二）本公司董事、监事和高级管理人员；

（三）本公司聘请的中介机构代表。

八、本次股东大会现场会议的登记事项

（一）登记时间：2014年8月13日上午8：30-11：30，下午1：30-4：30；

（二）登记地点及授权委托书送达地点：杭州市萧山区蜀山街道亚太路1399号浙江亚太机电股份有限公司董事会秘书办公室。信函请注明“股东大会”字样；

（三）登记方法：

1、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

2、法人股东持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书（附件）、证券账户卡和加盖公章的营业执照复印件进行登记；

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年8月13日下午4：30前送达或传真至本公司），不接受电话登记。

九、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体网络投票程序如下：

（一）采用深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362284

2、投票简称：“亚太投票”

3、投票时间：2014年8月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，“亚太投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00 元代表总议案，1.00元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，以此类推。每一议案以相应的价格分别申报。本次股东大会投票，对于议案 100.00 元进行投票视为对所有议案表达相同意见。

本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

6、计票规则

股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已先投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对相关议案进行投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）采用互联网投票系统的投票程序

1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证。

（1）申请服务密码的流程登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活后半日方可使用。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江亚太机电股份有限公司2014年第三次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2014年8月14日下午15：00至2014年8月15日下午15：00期间的任意时间。

十、其他事宜

1、本次会议会期预计半天，出席会议股东交通及食宿费用自理；

2、联系电话：0571-82765229、82761316，传真：0571-82761666

3、邮政编码：311203

4、联系人：邱蓉、姚琼媛

浙江亚太机电股份有限公司董事会

二○一四年七月二十八日

附件：授权委托书（格式）

授权委托书

兹授权_______________（先生/女士）代表公司/本人出席于2014年8月15日召开的浙江亚太机电股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

（说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”，投票人只能表明“同意”或“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

被委托人身份证号：_____________________________

被委托人签字：_________________________________

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：________________

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：____________

法人股东账号：________________________

委托人持股数：________________________股

委托日期：2014年_____月_____ 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式制作均有效。

证券代码：002284 证券简称：亚太股份 公告编号：2014-046

浙江亚太机电股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2014年7月28日在公司会议室召开，应参加会议的监事五名，实际参加会议的监事五名。会议由监事会召集人黄林法先生主持，符合《公司法》及本公司《章程》有关规定。经与会监事认真审议，通过了以下议案：

一、会议以5票同意，0票弃权，0 票反对，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案有效期的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

根据中国证监会对公司非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求，公司拟对非公开发行决议的有效期进行修改，将“本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本次非公开发行股票方案提交本公司股东大会审议通过之日起二十四个月”改为“本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为公司2014年第一次临时股东大会通过之日起十二个月。

二、会议以5票同意，0票弃权，0 票反对，审议通过了《关于修订<非公开发行股票预案>的议案》。

根据中国证监会对公司非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求，以及本次募集资金投资项目涉及备案、土地、环保等有关报批事项取得了最新进展。公司对本次《公司非公开发行股票预案》的相关内容进行了调整和更新。

1、公司本次非公开发行股票主要调整事项如下：

将本次非公开发行股票决议有效期由24个月改为12个月。

2、公司本次非公开发行股票主要更新事项如下：

（1）根据公司于2014年7月1日披露的《浙江亚太机电股份有限公司关于2013年度现金分红实施后调整非公开发行A股股票发行底价及发行数量的公告》，发行底价由不低于9.86元/股调整为不低于9.76元/股，发行股票数量由不超过11,896万股（含11,896万股）调整为不超过12,017.88万股（含12,017.88万股）。

（2）更新本次募集资金投资项目涉及备案、土地、环保等有关报批事项至最新进展。截至目前，“年产400万套汽车盘式制动器建设项目”和“年产40万套带EPB的电子集成式后制动钳总成建设项目”涉及备案、土地、环保等有关报批事宜已办理完毕。“年产12万吨汽车关键零部件铸造项目”涉及备案、环保报批事宜已办理完毕，该项目涉及土地报批事宜进展如下：公司于2014年4月28日取得《关于年产12万吨汽车关键零部件铸件项目用地预审的函》（广国土资预审字[2014]27号），于2014年6月5日竞得其中80.264亩用地（广德县新杭镇2014-1号工业用地国有建设用地）使用权，并于当日签订《成交确认书》。2014年6月7日，与广德县国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：2014-47）

《非公开发行股票预案（修订版）》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）

特此公告。

浙江亚太机电股份有限公司监事会

二〇一四年七月二十八日

证券代码：002284 证券简称：亚太股份 公告编号：2014-047

浙江亚太机电股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了非公开发行股票（A股普通股）的申请材料，目前正处于中国证监会审查阶段，现根据相关审核要求，针对公司最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况公告如下：

2011年3月25日，公司收到深圳证券交易所《关于对浙江亚太机电股份有限公司董事费忠新的配偶违规买卖股票的监管函》（中小板监管函【2011】第29号）。

1、监管函意见如下：

公司2010年年度报告的预约披露时间为2011年3月25日，公司董事费忠新的配偶陈红路于2011年3月23日买入公司股票1,000股，合计24,410元。陈红路的行为违反了深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行的通知》的相关规定。

2、整改措施：

公司对该监管函高度重视，向全体董事、监事、高级管理人员及其关联人通报了监管意见的内容，为了杜绝类似问题再次发生，公司加强对全体董事、监事、高级管理人员及其关联人对《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行的通知》等证券法律法规的学习，并保证切实做好公司内部管理工作。此外，费忠新已于2013年5月26日任期届满，后不再担任公司独立董事职务。

除上述情况外，最近五年，公司未曾发生被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

特此公告。

浙江亚太机电股份有限公司

董事会

二〇一四年七月二十八日

证券代码：002284 证券简称：亚太股份 公告编号：2014-048

浙江亚太机电股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已经向中国证监会上报了非公开发行股票（A股普通股）的申请材料，目前正处于证监会审核阶段。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设和前提条件

1、根据经过公司第五届董事会第八次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案，公司本次非公开发行的股票数量不超过11,896万股，发行价格不低于定价基准日（第五届董事会第八次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.86元/股，如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价做相应调整。根据经公司2013年年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配方案》，公司以2013年12月31日公司总股本28,704万股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税）。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。此次权益分派股权登记日为：2014年5月15日，除权除息日为：2014年5月16日。公司2013年度现金分红实施后，本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于9.76元/股，按照公司本次募集资金总额上限117,294.56万元以及根据2013年度利润分配的除息事项调整后的发行底价9.76元/股测算，公司本次非公开发行股数的上限为12,017.88万股，本次非公开发行完成后，公司总股本上限为40,721.88万股。

2、公司2013年归属于母公司所有者的净利润13,704.61万元，假设公司2014年实现的归属于母公司股东的净利润与2013年相等，仍为13,704.61万元（该净利润数值并不代表公司对2014 年的盈利预测，能否实现取决于宏观经济情况、市场状况变化等多重因素，存在不确定性，请投资者特别注意）。

3、假定本次非公开发行于2014年10月实施完毕，本次非公开发行募集资金项目在2014年将不能产生收益。

4、在预测公司2014年底净资产和计算2014年度加权平均净资产收益率时，仅考虑净利润、2013年度现金分红和募集资金对净资产的影响，不考虑发行费用对募集资金总额的影响。

5、在预测2014年底总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响。除2013年度利润分配的除息事项外，不考虑2014年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下：

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司2014年底的每股净资产将出现一定幅度增长。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是通过现有业务实现。本次发行后，公司每股收益和净资产收益率在短期内会出现下降。公司提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄风险。

上述测算并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

（一）本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施

依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司制定了《浙江亚太机电股份有限公司募集资金管理办法》，并于2014年4月4日经公司第五届董事会第八次会议审议通过。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将严格确保募集资金专项存储，持续监督公司将募集资金用于指定的投资项目，定期对募投项目进行全面核查，配合保荐机构、募集资金存放银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，具体如下：

（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

本次非公开发行完成后，公司将采取以下措施应对本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险：

1、提升募集资金使用效率，争取尽快实现项目预期收益

公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目符合国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司将抓紧开展本次募投项目的各项准备工作，合理安排项目的投资进度，提升募集资金的使用效率，力争尽快实现本次募投项目的预期收益。

2、优化产品结构，增强在国内和国际市场的综合竞争能力

公司将在拓展传统轿车制动系统产品的基础上，在电子类制动系统产品有所突破，通过不断扩大投资、合资合作和兼并重组，加强相关产品的研发、检测与生产能力建设，最终实现扩大经营规模、提升系统设计和模块化供货水平，并逐步进入全球汽车配套采购网络，增强在国内和国际市场的综合竞争能力。

3、加强公司内部管理和成本控制

公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对成本费用实行定额管理和过程管理，对照同行标杆企业和公司内部历史数据，确立定额目标，通过信息化手段对发生在生产和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行事前、事中、事后管控。

4、严格执行公司的分红政策，保证对股东的投资回报

为了进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司于2012年8月20日召开了2012年第二次临时股东大会，对《公司章程》中关于股利分配政策的相关条款进行了修订。为进一步增强公司现金分红的透明度，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司于2014年4月30日召开2014年第一次临时股东大会，对《公司章程》中关于现金分红的相关条款进行了修订。此外，公司2014年4月30日召开的2014年第一次临时股东大会还审议通过了《关于修订<分红管理制度>的议案》和《关于制定<未来三年（2014-2016 年）股东回报规划>的议案》。公司将严格执行现行的分红政策，努力提升对股东的投资回报。

特此公告。

浙江亚太机电股份有限公司

董事会

二〇一四年七月二十八日