中国基金报多媒体数字报

证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编号：2014-063

江苏通鼎光电股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月18日以邮件和电话方式向全体董事发出第三届董事会第二次会议通知。会议于2014年7月28日以通讯方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参会董事9名。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》相关规定。本次会议由董事长沈小平先生主持。经过全体董事审议，会议审议通过以下议案。

一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

公司原限制性股票激励对象高旭、钱文忠因离职已不符合激励条件。根据《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三章第2条规定，“激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销。”以及公司2013年度第一次临时股东大会“关于授权董事会办理公司2013年限制性股票激励计划相关事宜的决议”授权，公司董事会对上述股权激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票169,000股(高旭78,000股，钱文忠91,000股)，依据《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购价格的约定，按4.5769元/股的价格回购注销，公司应就本次限制性股票回购分别向高旭支付回购款人民币357,000元，向钱文忠付回购款人民币416,500元。

《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见2014年7月29日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于限制性股票激励计划首期激励股份第一次解锁的议案》，董事沈小平、李龙勤、钱慧芳、张月芳、沈丰、贺忠良作为关联方回避对该议案的表决。

董事会关于股权激励计划首期激励股份第一次解锁的条件说明：

经董事会审查，公司及经董事会薪酬与考核委员会审查的本次解锁对象均满足上述股权激励股票解锁条件，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。公司将按照相关规定办理解锁手续并另行公告。

特此公告。

江苏通鼎光电股份有限公司

董事会

二〇一四年七月二十八日

证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编号：2014-064

江苏通鼎光电股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

公司原限制性股票激励对象高旭、钱文忠因离职已不符合激励条件。根据《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三章第2条规定，“激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销。”以及公司2013年度第一次临时股东大会“关于授权董事会办理公司2013年限制性股票激励计划相关事宜的决议”授权，公司董事会对上述股权激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票169,000股(高旭78,000股，钱文忠91,000股)，依据《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购价格的约定，按4.5769元/股的价格回购注销。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。

二、会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于核实限制性股票激励计划首期激励股份第一次解锁的激励对象名单的议案》；

监事会对本次限制性股票激励计划首期激励股份第一次解锁的激励对象名单核查后认为：公司111位激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划首期激励股份第一次解锁条件，同意公司为激励对象办理首期解锁手续。

特此公告。

江苏通鼎光电股份有限公司

监事会

二〇一四年七月二十八日

证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编号：2014-065

江苏通鼎光电股份有限公司

关于回购注销部分股权激励对象所持

已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月28日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定回购注销部分股权激励股份共计169,000股，由此公司总股本从357,929,000股减至357,760,000股，相关内容公告如下：

一、回购原因、数量及价格

根据《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，经公司第二届董事会第十九次会议审议，通过了向激励对象授予股份的决议。高旭、钱文忠作为激励对象于2013年7月11日分别获授限制性股票60,000和70,000股，共计130,000股，两位激励对象均按时足额缴纳认购款项，后因公司实施2013年度权益分派，获授的限制性股票分别调整为78,000股和91,000股，共计169,000股。

高旭于2013年12月1日向公司提出辞职，公司已同意其辞职申请，并已办理完相关离职手续；原财务总监钱文忠在2014年6月18日公司董事会换届后不再在公司担任任何职务，并已办理完相关离职手续。

根据《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三章第2条规定，“激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销。”以及公司2013年度第一次临时股东大会“关于授权董事会办理公司2013年限制性股票激励计划相关事宜的决议”授权，公司董事会拟对上述股权激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票169,000股，依据《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购价格的约定，按4.5769元/股的价格回购注销，公司应就本次限制性股票回购分别向高旭支付回购款人民币357,000元，向钱文忠付回购款人民币416,500元。

本次回购注销后，公司股份总数将有357,929,000股变更为357,760,000股。

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。

二、回购股份的相关说明

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

单位：股

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表如下意见：

根据《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三章“激励计划的变更、终止及其他事项”的相关规定，公司原限制性股票激励对象高旭、钱文忠因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将原激励对象高旭、钱文忠两人已获授但尚未解锁的限制性股票合计为169,000股全部进行回购注销。鉴于公司实施了2013年度权益分派，每10股派2.00元人民币现金，每10股转增3股。我们同意上述限制性股票的回购价格调整为4.5769元/股，共计169,000股。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。

六、监事会意见

监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

公司原限制性股票激励对象高旭、钱文忠因离职已不符合激励条件，根据《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三章“激励计划的变更、终止及其他事项”的相关规定，将激励对象高旭、钱文忠已获授但尚未解锁的限制性股票169,000股全部进行回购注销，回购价格为4.5769元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。

七、法律意见书

北京市中咨律师事务所为本次回购注销股份事项出具了法律意见书，认为：

“通鼎光电本次回购注销事项，已取得公司董事会审议通过，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，公司本次回购注销部分限制性股票的程序、数量及价格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、《中小板信息披露备忘录9号》及《激励计划(草案修订稿)》、《公司章程》的相关规定，真实、合法、有效。”

八、备查文件

1、第三届董事会第二次会议决议

2、第三届监事会第二次会议决议

3、法律意见书

特此公告

江苏通鼎光电股份有限公司董事会

二〇一四年七月二十八日