中国基金报多媒体数字报

特别提示：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司拟于2014年8月1日召开2014年第一次临时股东大会，于7月17日发布了《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》，现就有关会议事项提示公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）召开时间

1、现场会议召开时间为：2014年8月1日（星期五）下午 14:30

2、网络投票时间为：2014年8月1日（星期五）上午9:30-11:30；下午13:00-15:00

（二）现场会议召开地点

江苏省南京市中山路288号公司总部四楼大会议室

（三）会议召开方式

本次会议采用会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。

（四）会议召集人：公司董事会

（五）出席会议对象

1、2014年7月25日（星期五）下午3:00上海证券交易所A股交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次会议；因故不能亲自出席会议的股东可授权委托代理人出席(授权委托书式样详见附件一)会议和参加表决；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师等其他相关人员。

（六）公司股票涉及融资融券、转融通业务的，相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。

二、本次会议审议议案

（一）关于南京银行股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案

（二）关于南京银行股份有限公司非公开发行股票方案的议案

2.01发行股票的种类和面值

2.02发行股票的方式和发行时间

2.03本次非公开发行股票募集资金数额及用途

2.04发行股票的价格及定价原则

2.05发行股票的数量

2.06发行对象及其认购情况

2.07锁定期安排

2.08本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排

2.09上市地点

2.10本次非公开发行股票决议有效期

（三）关于审议《南京银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案

（四）关于审议《南京银行股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》的议案

（五）关于南京银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行股票有关事宜的议案

（六）关于审议《南京银行股份有限公司资本管理规划（2014年-2016年）》的议案

（七）关于审议《南京银行股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》的议案

（八）关于南京银行股份有限公司非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案

（九）关于南京银行股份有限公司发行二级资本债券的议案

前述“议案二”所涉及的具体非公开发行股票方案，须经本次会议逐项表决，并需要获得出席本次会议的股东所持表决权的三分之二以上逐项通过。“议案二”还需报中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会审核通过后方可实施。

前述“议案九”所涉及的具体发行二级资本债券方案，需要获得出席本次会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需报中国银行业监督管理委员会、中国人民银行审核通过后方可实施。

三、会议登记办法

（一）非现场登记

符合上述出席条件的股东如需参加本次股东大会，须在2014年7月28日（星期一）上午8:30--下午17:00将下述登记资料通过传真、邮寄或专人递送方式送达公司董事会办公室(江苏省南京市中山路288号公司总部21楼)；

登记资料：

1、自然人股东：股票帐户卡和本人身份证（或其他证明其身份的有效证件）复印件；委托代理人出席会议的，需提交书面授权委托书（详见附件）、代理人有效身份证件和股票帐户卡复印件。

2、法人股东：法定代表人出席会议的，提交法人单位营业执照、本人有效身份证件和机构股票帐户卡复印件；委托代理人出席会议的，须提交法人单位营业执照、书面授权委托书（详见附件）、代理人有效身份证件和委托人机构股票帐户卡复印件。

上述材料需股东本人签字或加盖单位公章。出席会议时，应提交上述登记资料的原件。

3、签署回执（详见附件二）。

（二）现场登记

登记时间：2014年08月1日（星期五）下午13:30-14:30；

登记地点：江苏省南京市中山路288号公司总部四楼；

登记资料：需自行提供经股东本人签字或加盖公章的内容与非现场登记资料相同的相关文件复印件一份，并出示原件。

四、参与网络投票股东的投票程序

（一）投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年8月1日（星期五）9:30-11:30，13:00-15:00。

（二）投票方法：在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

（三）采用网络投票的程序：

1、投票代码

2、具体程序

（1）买卖方向：均为买入投票

（2）在“委托价格”项下填报相关股东大会议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（4）投票举例

股权登记日持有“南京银行”A 股的沪市投资者,对公司提交的第二个议案《关于南京银行股份有限公司非公开发行股票方案的议案》中2.01子议案投同意票、反对票、弃权票,其申报流程分别如下：

如投资者拟对本次网络投票的全部填投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

(5) 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的(含现场投票、委托投票、网络投票)以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对任意议案进行表决，表决申报不得撤单。

(6) 在议案二中，申报价格 2.00 元代表议案二项下全部10个子项，对议案二中各子项议案的表决申报优先于对议案组二的表决申报。

(7)申报价格99.00 元代表对本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。

(8)本次股东大会有多个待表决的议案，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

五、其他事项

（一）会议联系方式：江苏省南京市中山路288号南京银行股份有限公司董事会办公室（公司总部21楼）；

邮政编码：210008（来函请在信封上注明“股东大会”字样）；

（二）联系人：姚晓英；

（三）联系电话：025-86775068 025-86775060 025-86775070；

（四）联系传真：025-86775054；

（五）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,出席本次会议时请出示相关证件的原件（股东账户卡、身份证明、授权委托书等）；

（六）与会人员食宿费、交通费及其他有关费用自理；

（七）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行；

（八）股东大会会议资料请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和南京银行股份有限公司网站（www.njcb.com.cn）。

特此通知。

南京银行股份有限公司

董事会

2014年7月28日

附件一：

代理投票授权委托书

兹授权 先生/女士作为本人/本单位的代理人出席2014年8月1日召开的南京银行股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

注：1、以上表决意向，委托人可在同意、弃权或反对栏中选择其一划“√”；如果委托人不作具体指示，视为代理人可以按自己意思表决。未填、错填、字迹无法辨认的，视为弃权；

2、自然人股东需签名，法人股东需加盖公章；

3、此委托书格式复印有效，委托书有效期至本次会议召开之日止。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

附件二：

南京银行股份有限公司2014年第一次临时股东大会回执