中国基金报多媒体数字报

1、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（2）前10名普通股股东持股情况表

（3）前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（4）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

3、管理层讨论与分析

2014年上半年，公司双主业发展战略实现情况良好。报告期内，公司实现营业总收入71,382.30万元，比上年同期增长5.78%；实现营业利润10,461.67万元，同比增长17.47%；净利润8,894.21万元，同比增长23.37%；归属于上市公司股东的净利润6,848.36万元，比上年同期增长了52.24%。

公司在保持原有业务稳定发展的同时，LED业务表现出色，销售收入与利润贡献明显加大，报告期内，LED业务实现营业收入7,410.24万元，贡献归属于上市公司股东的净利润1,936.66万元。

1、.金属物流配送业务

公司金属物流配送的产品分为钢板和铝板两部分。

报告期内，公司共实现钢板加工配送总量约13万吨，铝板加工配送总量约2万吨，加工配送总量较上年同期有所增长，增长部分主要来自于委托业务量。

下半年，公司将继续发挥上海加工基地的产能优势，提升盈利水平。同时，加快实施扬州澳洋顺昌的项目建设，争取三季度初步实现投产。

2、LED业务

报告期内，公司完成了非公开发行股票事项，其中,募集资金4亿元投入LED项目，使得公司LED项目建设进度加快。随着MOCVD的逐步到位并量产，LED芯片收入逐月增长，第二季度增长尤为明显。公司一季度、二季度分别实现单季度LED业务收入2,345.13万元、5,065.11万元，环比一季度，二季度增长幅度达115.98%。报告期内，LED业务实现营业收入7,410.24万元，贡献归属于上市公司股东的净利润1,936.66万元，占上市公司净利润比例为28.28%。

截止目前，公司已有20台MOCVD实现量产，芯片月产能达10万片（折合2吋片），预计3季度还有10台MOCVD到货，公司LED外延片及芯片产业化项目（一期）将全部建成，公司将拥有30台MOCVD(69片机)，芯片月产能将达到15万片，规模效应与盈利能力也将体现更加明显。

目前公司正筹划建设二期工程，具体事项尚在研究论证中。

3、小额贷款业务

报告期末，小额贷款公司发放贷款余额4.89亿元，受整体经济情况影响，出于风险控制考虑，平均贷款余额略有下降。2014年1-6月，小额贷款业务取得营业收入3,825.54万元，贡献归属于上市公司股东的净利润1,068.56万元。

在当前经济环境下，小额贷款公司将继续加强风险管控，稳健经营。

同时，小额贷款公司也积极探索新的发展模式，公司正在与法国沛丰金融集团（沛丰中国）及江苏金农股份有限公司合作，设立江苏省首家小微贷机构，进入小微贷领域。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

江苏澳洋顺昌股份有限公司

董事长：沈学如

2014年7月28日

股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2014-050

江苏澳洋顺昌股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知于2014年7月17日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。会议于2014年7月28日在公司会议室召开，本次会议为定期会议，会议采用现场召开结合通讯表决的方式，应表决董事9名，实际表决董事9名，其中，独立董事吕强先生及赵林度先生通过通讯方式表决。会议由董事长沈学如先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2014年半年度报告》及摘要；

公司《2014年半年度报告》及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2014年半年度报告》摘要还刊登于2014年7月29日的《证券时报》及《证券日报》。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于募集资金2014年半年度存放与使用情况的专项报告》；

详见刊登于2014年7月29日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2014-053号《董事会关于募集资金2014年半年度存放与使用情况的专项报告》。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》；

同意根据公司股权激励计划相关规定，对四名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权共1.5万份、尚未解锁的限制性股票共19.5万股进行注销及回购注销的处理，并授权公司管理层办理相关具体事宜。

详见刊登于2014年7月29日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2014-054号《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于减少公司注册资本并修改公司章程的议案》。

公司根据股权激励计划相关规定，回购注销离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共19.5万股。公司注册资本由44,191.1666万元减少为44,171.6666万元。鉴于公司注册资本进行了变更，现对《公司章程》做如下修改：

（1）原章程第一章第六条为“公司注册资本为人民币44,191.1666万元”。

现修改为：“公司注册资本为人民币44,171.6666万元”。

（2）原章程第三章第十九条为“公司股份总数为44,191.1666万股，公司股本结构为：普通股44,191.1666万股，其他种类股零股。”

现修改为“公司股份总数为44,171.6666万股，公司股本结构为：普通股44,171.6666万股，其他种类股零股。”

本项议案已经获得2014年第一次临时股东大会授权，不需要提交股东大会审议。

修改后的《公司章程》见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告！

江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

二○一四年七月二十八日

股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2014-051

江苏澳洋顺昌股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知于2014年7月17日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。会议于2014年7月28日在公司会议室召开，本次会议为定期会议，会议采用现场会议的方式，应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席朱志皓先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2014年半年度报告》及摘要；

经审核，监事会认为董事会编制和审核江苏澳洋顺昌股份有限公司2014年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司《2014年半年度报告》及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2014年半年度报告》摘要还刊登于2014年7月29日的《证券时报》及《证券日报》。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于募集资金2014年半年度存放与使用情况的专项报告》；

监事会对公司2014年半年度募集资金的存放与使用情况进行了检查，认为：报告期内，公司未发生募集资金项目变更情况。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

详见刊登于2014年7月29日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2014-053号《董事会关于募集资金2014年半年度存放与使用情况的专项报告》。

三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。

监事会对本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事项进行了核实，认为：公司股权激励计划原激励对象汪永光、胡敏、章寅飞和刘传华四人因离职已不符合激励条件，公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》、《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司2014年第一次临时股东大会决议的相关规定，程序合法合规。监事会同意公司按相关规定回购注销上述离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票、注销其已获授但尚未行权的股票期权。

详见刊登于2014年7月29日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2014-054号《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》。

特此公告。

江苏澳洋顺昌股份有限公司监事会

二○一四年七月二十八日

股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2014-053

江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

关于募集资金2014年半年度存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕55号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销兴业证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票66,666,666.00股，发行价为每股人民币7.50元，共计募集资金499,999,995.00元，扣除承销和保荐费用13,200,000.00 元后的募集资金为486,799,995.00元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2014年3月26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用959,586.87元后，公司本次募集资金净额为485,840,408.13元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》天健验〔2014〕6-12号。

(二) 募集资金使用和结余情况

单位：人民币元

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定有《募集资金管理制度》，并经公司第三届董事会第七次会议及2013年年度股东大会审议通过。

公司严格执行《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储。公司在中国农业银行股份有限公司张家港塘市支行开设募集资金专项账户，并于2014年4月3日与该行及保荐机构兴业证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司全资控股的淮安澳洋顺昌光电技术有限公司（系公司非公开发行募投项目LED外延片及芯片产业化项目（一期）的实施主体）在中国建设银行股份有限公司淮安分行开设募集资金专项账户，并于2014年4月3日与该行及保荐机构兴业证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2014年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

三、报告期募集资金的实际使用情况

单位：人民币万元

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1、公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》等相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用相关信息。

2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

二○一四年七月二十八日

股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2014-054

江苏澳洋顺昌股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票

和注销部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月28日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对四名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权1.5万份、尚未解锁的限制性股票19.5万股进行注销及回购注销的处理。根据公司2014年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销与回购注销的相关事宜。现就有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及实施情况

1、公司于2013年11月18日分别召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年1月10日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年1月27日召开2014年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

4、公司于2014年2月10日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定以2014年2月10日作为激励计划的授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，确定的授权日符合相关规定，本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件，同意以2014年2月10日为授予日向符合条件的84名激励对象授予232.5万份股票期权与1,044.5万股限制性股票。

5、2014年2月21日公司发布了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2014年2月25日。

6、2014年7月28日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

二、回购注销及注销的原因、数量、价格、定价依据及资金来源

1、原因

根据《激励计划（草案修订稿）》规定，经公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，以2014年2月10日为授予日，向全部84名激励对象授予232.50万份股票期权与1,044.50万股限制性股票。汪永光、胡敏、章寅飞和刘传华四人作为激励对象合计获受股票期权1.5万份、限制性股票19.5万股。

鉴于激励对象汪永光、胡敏、章寅飞和刘传华向公司提出辞职并已获得公司同意，根据公司2014年第一次临时股东大会授权及《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第七章规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。”董事会同意对四名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权共1.5万份、尚未解锁的限制性股票共19.5万股进行注销及回购注销的处理。

2、数量

汪永光、胡敏、章寅飞和刘传华作为激励对象持有已获授但尚未解锁的限制性股票19.5万股、尚未获准行权的股票期权1.5万份。

由于限制性股票和股票期权自授予以来，公司未有资本公积转增、送股、配股等事项发生，因此本次公司回购注销的上述离职激励对象持有的限制性股票和股票期权数量与授予时一致，即回购注销限制性股票19.5万股、注销股票期权1.5万份。

本次公司决定回购注销的限制性股票数量分别占股权激励计划限制性股票激励额度的1.867% 和公司目前总股本的0.044%；本次公司决定注销的股票期权数量分别占股权激励计划股票期权激励额度的0.645%和公司目前总股本的0.003%。

3、价格及定价依据

公司限制性股票的授予价格为3.04元/股，按照《激励计划（草案修订稿）》的规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”限制性股票在授予后，公司没有发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或者公司股票价格应进行除权、除息处理的情况，公司无需对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

因此，本次回购注销价格与授予价格一致，即回购注销限制性股票价格为3.04元/股。公司2013年年度分红时，由公司代为收取的上述限制性股票对应的现金分红将按照激励计划的规定扣除，并做相应会计处理。

公司授予的股票期权尚未获准行权，因此上述1.5万份股票期权将直接注销。

4、拟用于回购的资金总额及来源

公司拟用于本次回购的资金总额为59.28万元，来源全部为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股本的变动情况

本次注销股票期权不会影响公司股本的变动。

本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由目前的44,191.1666万股变更为44,171.6666万股。

单位：股

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

五、独立董事意见

公司独立董事发表意见如下：公司股权激励计划原激励对象汪永光、胡敏、章寅飞和刘传华四人因离职已不符合激励条件，我们同意公司按相关规定回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票、注销已获授但尚未行权的股票期权。

公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》、《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司2014年第一次临时股东大会决议的相关规定，程序合法合规。

六、监事会意见

监事会对本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事项进行了核实，认为：公司股权激励计划原激励对象汪永光、胡敏、章寅飞和刘传华四人因离职已不符合激励条件，公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》、《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司2014年第一次临时股东大会决议的相关规定，程序合法合规。监事会同意公司按相关规定回购注销上述离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票、注销其已获授但尚未行权的股票期权。

七、法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所对本次事项出具了法律意见书，认为，

1、公司董事会本次股权激励计划调整的安排符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的规定，并已获得股东大会的授权。

2、本次股权激励计划调整的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露备忘录》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的规定。

3、本次股权激励计划调整已履行的程序符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露备忘录》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的规定，尚需办理证券登记及减少注册资本的相应程序。

八、备查文件

1、第三届董事会第十一次会议决议；

2、第三届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项的独立意见；

4、江苏世纪同仁律师事务所出具的《关于江苏澳洋顺昌股份有限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法律意见书》。

特此公告！

江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

二○一四年七月二十八日

股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2014-055

江苏澳洋顺昌股份有限公司

减资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对四名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权共1.5万份、尚未解锁的限制性股票共19.5万股进行注销及回购注销的处理。公司注册资本由44,191.1666万元减少为44,171.6666万元。该事项涉及的注册资本变更事项已经2014 年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，不需要提交股东大会审议。

公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告。

江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

二○一四年七月二十八日