中国基金报多媒体数字报

1、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（2）前10名普通股股东持股情况表

（3）前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（4）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

3、管理层讨论与分析

2014年上半年以来，国内化肥行业低迷的形势依然持续，氮磷钾等原材料行情仍未有明显起色，行业竞争愈加激烈。公司董事会根据年初的既定战略方针，充分分析经济形势，合理预见行业趋势，积极探索发展模式。在董事会的领导下，通过公司管理层和全体员工的共同努力，上半年经营情况总体保持稳定，基本完成了2014年上半年的工作计划。

报告期内，公司实现营业收入275,035.71万元，同比下降6.80%，实现营业成本216,078.56万元,同比下降12.27%，管理费用11,443.67万元，同比增长29.79%，销售费用18,922.92万元，同比增长19.57%，财务费用-1,431.50万元，同比增长10.43%，实现营业利润29,944.97万元，同比增长15.87%，实现利润总额30,688.54万元，同比增长16.58%，归属于上市公司股东的净利润26,138.32万元，同比增长22.50%。

报告期内，公司继续坚持并优化既定的战略方针，同时围绕主营业务，积极探索新模式，努力发掘新增长点。

（1）营销方面：2014年上半年，上游氮磷钾原料市场持续低迷，单质肥价格较低，复合肥整体销量受影响较大，公司低端肥料受影响，销量有所下降，但上半年公司新产品、高端产品销售势头良好，对利润增长贡献较大。公司在报告期内继续加强对渠道、对终端的管控力度，强化会议营销、深度营销执行效果，提高营销效率。上半年召开村级终端农化促销会2.6万场次，有效提高了产品销量。同时，充分了解国家政策，客观分析行业风向，积极探索新的经营模式，以期增加渠道附加值，提高渠道门槛。

（2）研发方面：公司充分了解国家政策，把握行业发展趋势。在产品研发上，坚持以市场为导向，加强新品的研发力度，积极研发更加适应市场需求的新型肥料，同时持续优化现有产品和工艺；在产品质量上，严把产品质量关，提升产品品质，提高产品的市场竞争力。

（3）原料采购方面：继续加强对库存的管理，积极制定更为灵活的采购策略，采取多批次、小批量采购模式，以适应多变的原材料行情，以期降低采购成本，保证原料和产品库存安全。同时争取上游原料厂家的支持，采用代储或保价等政策，有效规避了库存跌价风险。

（4）生产方面：报告期内，公司加强对现有工艺的优化升级，对现有设备及时进行技术的更新和参数的调整，以提高生产效率，降低生产成本，提升产品质量。

（5）财务方面：上半年，公司的预算管理工作得到了更为有效的执行，资金管理工作也已成熟化、流程化，资金管理平台功能进行了不同程度的优化，资金管理效率得到了提高。整体上，财务管理工作效率得到了有效的提升。

（6）管理方面：报告期内，公司持续优化了各部门职责，完善了相关制度流程，加强了内部管理。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2014年2月18日，第三届董事会第三次会议审议通过了《关于设立全资子公司山东史丹利复合肥工程技术研究中心有限公司的议案》，由史丹利化肥股份有限公司出资成立，注册资本为6,000.00万元。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2014-031

史丹利化肥股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2014年7月26日上午9时在山东省临沂市临沭县沂蒙创业园区公司办公楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。会议通知及会议资料于 2014年7月15日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事5人，实到董事5人。董事长高文班先生、董事高进华先生、井沛花女士现场出席会议并表决，独立董事修学峰女士、李琦女士以通讯方式表决。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长高文班先生主持。本次会议的通知、召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

经全体董事审议，会议形成如下决议：

1、审议通过了公司《2014年半年度报告》及其摘要。

公司《2014年半年度报告》及其摘要请见公司于2014年7月29日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了公司《关于2014年半年度募集资金实际存放和使用情况的专项报告》。

独立董事对公司2014年半年度募集资金实际存放和使用情况发表了独立意见，详细内容请见公司于2014年7月29日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《关于将部分募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

同意终止实施部分”山东平原二期32万吨/年新型复合肥项目”并将本项目剩余募集资金及“贵港一期9万吨/年新型复合肥项目”、“史丹利化肥当阳有限公司80万吨/年新型复合肥项目”和“史丹利化肥遂平有限公司80万吨/年新型复合肥项目”的节余募集资金（包括利息收入）共3,666.35万元永久性补充流动资金，上述拟永久补充流动资金占募集资金净额的3.37%。详细内容请见公司于2014年7月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于将部分募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。

该议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《关于全资子公司史丹利化肥丰城有限公司建设60万吨/年新型复合肥项目的公告》。

同意全资子公司史丹利化肥丰城有限公司以自有资金31,000万元投资建设60万吨/年新型复合肥项目。详细内容请见公司于2014年7月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司史丹利化肥丰城有限公司建设60万吨年新型复合肥项目的公告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过了《关于投资设立小额贷款公司的议案》。

为了服务三农、中小微企业和个体经营者，同时拓宽公司的业务范围，扩大公司的盈利渠道，公司与山东兴大食品集团有限公司、临沭县华盛化工有限公司、山东春雨肥业有限公司、临沂华丰园林工程有限公司在山东临沭签署了《临沭县史丹利小额贷款有限责任公司发起人出资意向书》，公司决定作为主发起人，与上述4名法人共同投资设立小额贷款公司。小额贷款公司注册资本拟定为人民币10,000万元，其中公司出资5,100万元，占注册资本的51%。同时，拟委派高进华先生、密守洪先生分别担任小额贷款公司董事、监事，与其他股东委派的董事、监事共同组成小额贷款公司的董事会、监事会。本次投资设立小额贷款公司事项尚需取得相关主管部门的批准。

详细内容请见公司于2014年7月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于投资设立小额贷款公司的公告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议了《关于与临沭史丹利物业有限公司日常关联交易的议案》。

根据《史丹利化肥股份有限公司物业管理服务协议》，就临沭史丹利物业有限公司自2014年7月至12月为公司提供的办公区域设施设备的维修管理、环境卫生、公共绿化等服务，公司预计向临沭史丹利物业有限公司支付不超过115.80万元物业服务费。鉴于临沭史丹利物业有限公司为公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易，独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见。详细内容请见公司于2014年7月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与临沭史丹利物业有限公司关联交易的公告》。

该议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联董事高文班、高进华、井沛花回避表决。

7、审议通过了《关于全资子公司变更执行董事及法定代表人的议案》。

根据公司管理的需要，同意全资子公司史丹利化肥遂平有限公司的执行董事及法定代表人由王树善变更为赵玉伟，自本次董事会批准之日起生效，任期三年；

同意全资子公司史丹利化肥吉林有限公司的执行董事及法定代表人由李善龙变更为张立志，自本次董事会批准之日起生效，任期三年。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过了《关于董事会授权董事长办理公司信贷业务事项的议案》。

同意董事会授权董事长高文班先生一年之内不超过公司最近经审计的总资产的30%，且单笔业务不超过人民币20,000万元的银行贷款、银行承兑汇票和信用证等相关业务的审批权限。授权期限为2014年7月26日至2015年7月25日。

表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。

9、审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

公司拟于2014年8月15日以现场会议结合网络投票的方式召开2014年第一次临时股东大会。详细内容请见公司刊登于2014年7月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、经与会董事签字的第三届董事会第六次会议决议；

2、经独立董事签字的关于公司与临沭史丹利物业有限公司关联交易的事前认可；

3、经独立董事签字的关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

史丹利化肥股份有限公司董事会

二〇一四年七月二十六日

证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2014-032

史丹利化肥股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于 2014 年7月26日上午10时30分在山东省临沂市临沭县沂蒙创业园区办公楼会议室召开。会议通知及会议资料于2014年7月15日以电子邮件或直接送达方式送达全体监事。会议应到监事5人，实到监事5人。监事会主席景洪磊先生、监事密守洪先生、高斌先生、职工代表监事刘景磊先生、李艳艳女士出席会议并表决。会议由监事会主席景洪磊先生主持。本次会议的通知、召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

经全体监事审议，会议形成决议如下：

1、审议通过了公司《2014年半年度报告》及其摘要。

公司监事会认为：董事会编制和审核《2014年半年度报告》的程序符合法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了公司《关于2014年半年度募集资金实际存放和使用情况的专项报告》。

公司监事会认为：公司2014年半年度募集资金实际存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理和使用办法的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《关于将部分募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

公司监事会认为：公司在保证不影响其他募投项目正常建设的前提下，终止实施部分”山东平原二期32万吨/年新型复合肥项目”并将本项目剩余募集资金及节余募集资金永久性补充流动资金，有助于提高公司募集资金的使用效率。公司此次终止实施部分”山东平原二期32万吨/年新型复合肥项目”并将本项目剩余募集资金及节余募集资金永久性补充流动资金履行了相应的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《史丹利化肥股份有限公司章程》和《史丹利化肥股份有限公司募集资金管理和使用办法》对募集资金的相关规定，没有损害公司股东利益的情形。因此，监事会同意终止实施部分”山东平原二期32万吨/年新型复合肥项目”并将本项目剩余募集资金及节余募集资金3,666.35万元永久性补充流动资金。

表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

经与会监事签字的第三届监事会第五次会议决议。

特此公告。

史丹利化肥股份有限公司监事会

二〇一四年七月二十六日

证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2014-033

史丹利化肥股份有限公司

关于2014年半年度募集资金实际

存放和使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014年6月30日募集资金半年度存放与使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额和资金到账时间

2011年5月13 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]712号文件《关于核准史丹利化肥股份有限公司公开发行股票的批复》核准，本公司分别于2011年5月27日采用网下向询价对象配售6,400,000股、2011年6月1日网上资金申购定价发行26,100,000股，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）32,500,000股，每股发行价格为人民币 35.00元，计人民币1,137,500,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用共计人民币50,215,500.00元，实际募集资金净额共计人民币1,087,284,500.00 元，上述资金于 2011年6月7日到位，业经原中瑞岳华会计师事务所验证并出具中瑞岳华验字[2011]第111号验资报告。具体款项存放情况如下：

金额单位：人民币元

（二）本报告期募集资金使用和结余情况

截止2014年6月30日，公司本期使用募集资金5,685.35万元，累计使用募集资金88,396.22万元，报告期募集资金产生的利息收入279.40万元，实际结余23,832.55万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，本公司制订了《史丹利化肥股份有限公司募集资金使用管理办法》。募集资金到位后，公司对募集资金实行专户存储。 2011年7月6日，本公司连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）分别与中国银行股份有限公司临沭支行、中国工商银行股份有限公司临沭支行、中国农业银行股份有限公司临沭县支行和招商银行股份有限公司临沂分行签署了《募集资金三方监管协议》，并予以公告。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

公司根据《史丹利化肥股份有限公司募集资金使用管理办法》的要求，对募集资金的使用设置了严格的审批手续，以保证专款专用。《史丹利化肥股份有限公司募集资金使用管理办法》和《募集资金四方监管协议》均得到有效执行，截至2014年6月30日，公司的募集资金管理不存在违规行为。

（二）募集资金专户存储情况

2011年8月9日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于对全资子公司史丹利化肥（平原）有限公司增资实施募投项目的议案》和《关于对全资子公司史丹利化肥贵港有限公司增资实施募投项目的议案》，明确增资资金专项用于募投项目建设，并在募集资金专项账户中存储和使用，不得用作其他用途，同时审议通过了《关于全资子公司签订募集资金四方监管协议的议案》，同意公司、保荐机构与上述两个子公司及相关存放募集资金的银行分别签署《募集资金四方监管协议》。

2012年3月25日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资全资子公司史丹利化肥当阳有限公司项目的议案》和《关于使用部分超募资金和自有资金投资全资子公司史丹利化肥遂平有限公司项目的议案》，明确增资资金专项用于募投项目建设，并在募集资金专项账户中存储和使用，不得用作其他用途，同时审议通过了《关于全资子公司签订募集资金四方监管协议的议案》，同意公司、保荐机构与上述两个子公司及相关存放募集资金的银行分别签署《募集资金四方监管协议》。

2012年6月3日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订<募集资金四方监管协议>的议案》。同意全资子公司史丹利化肥当阳有限公司在中国农业银行股份有限公司当阳市支行设立募集资金专项账户，同意全资子公司史丹利化肥遂平有限公司在中国银行股份有限公司遂平支行设立募集资金专项账户，同意公司连同上述全资子公司分别与上述银行签订《募集资金四方监管协议》。

2012年7月3日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更全资子公司募集资金专项账户的议案》，撤销史丹利化肥当阳有限公司在中国农业银行股份有限公司当阳市支行设立的募集资金专项账户，另在兴业银行股份有限公司临沂分行设立募集资金专项账户并与之签订《募集资金四方监管协议》，同时将原账户中资金全部划转至新户；撤销史丹利化肥遂平有限公司在中国银行股份有限公司遂平支行设立的募集资金专项账户，另在中国民生银行股份有限公司临沂分行设立募集资金专项账户并与之签订《募集资金四方监管协议》，同时将原账户中资金全部划转至新户。

2012年10月23日，公司公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更全资子公司史丹利化肥（平原）有限公司募集资金专项账户的议案》。撤销史丹利化肥（平原）有限公司在中国农业银行股份有限公司平原县支行设立的募集资金专项账户，另在渤海银行股份有限公司济南分行设立募集资金专项账户并与之签订《募集资金四方监管协议》，同时将原账户中资金全部划转至新户。

2013年7月26日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更全资子公司史丹利化肥（平原）有限公司募集资金专项账户的议案》，决定将史丹利化肥（平原）有限公司募集资金专项账户的设立银行由渤海银行股份有限公司济南分行变更为兴业银行股份有限公司临沂分行，并与之签订《募集资金四方监管协议》，同时原账户中的募集资金全部划转至新户。

为提高募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，2011年9月28日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于将部分募集资金以定期存单的方式存放的议案》，决定将募集资金专项账户中部分募集资金以定期存单的方式存放，同时承诺存储募集资金的存单不得质押，到期后将及时转入《募集资金三方监管协议》规定的募集资金专项账户中存储或以存单的方式续存，并通知保荐机构。

截止到2014年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下：

金额单位：人民币元

三、本报告期募集资金的实际使用情况

本报告期募集资金的实际使用情况请参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。

四、报告期内募集资金变更情况的说明

报告期内，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用情况与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

史丹利化肥股份有限公司董事会

二〇一四年七月二十六日

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

报告期内，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。

证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2014-035

史丹利化肥股份有限公司

关于将部分募投项目节余募集资金

永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次部分募投项目节余资金永久性补充流动资金情况

史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月26日召开了第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于将部分募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，董事会同意终止实施部分“山东平原二期32万吨/年新型复合肥项目”，并将该项目剩余募集资金及“贵港一期9万吨/年新型复合肥项目”、“史丹利化肥当阳有限公司80万吨/年新型复合肥项目”和“史丹利化肥遂平有限公司80万吨/年新型复合肥项目”的节余募集资金（包括利息收入），共3,666.35万元永久性补充流动资金。

二、首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]712号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,250万股股，每股发行价格为人民币 35.00元，募集资金总额共计人民币113,750.00万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用后，募集资金净额共计人民币108,728.45万元，上述资金于 2011年6月7日到位，业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证并出具中瑞岳华验字[2011]第111号验资报告。

截至2014年6月30日，公司募集资金使用详细内容请见公司于2014年7月29日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

三、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，本公司制订了《史丹利化肥股份有限公司募集资金管理和使用办法》。募集资金到位后，公司对募集资金实行专户存储。公司和作为募投项目实施主体的全资子公司连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别与募集资金存放机构签署了《募集资金四方监管协议》并予以公告。

公司根据《史丹利化肥股份有限公司募集资金管理和使用办法》的要求，对募集资金的使用设置了严格的审批手续，以保证专款专用。《史丹利化肥股份有限公司募集资金管理和使用办法》和《募集资金四方监管协议》均得到有效执行，截至目前，公司的募集资金管理不存在违规行为。

四、部分募投项目资金使用情况

公司拟终止“山东平原二期32万吨/年新型复合肥项目”的实施，按原募集资金投资计划，该项目拟投入资金12,000万元，截至2014年6月30日，该项目已累计投入募集资金8,882.63万元，剩余募集资金3,117.37万元及利息收入233.86万元。

同时，截至2014年6月30日，公司 “贵港一期9万吨/年新型复合肥项目”、“史丹利化肥当阳有限公司80万吨/年新型复合肥项目”和“史丹利化肥遂平有限公司80万吨/年新型复合肥项目”已实施完毕，并存在募集资金节余的情况。

上述拟永久补充流动资金的情况如下：

单位：万元

截至2014年6月30日，上述项目节余募集资金永久性补充流动资金金额合计为3,666.35万元。

五、终止实施部分”山东平原二期32万吨/年新型复合肥项目”及节余募集资金原因

（一）终止实施部分”山东平原二期32万吨/年新型复合肥项目”原因

公司结合近几年国内复合肥发展状况，经过客观分析行业发展趋势，采取了“布局全国”的发展战略，并相继在湖北当阳、河南遂平、河南宁陵建设了复合肥生产线，同时在山东临沭建设了80万吨/年作物专用缓释肥项目，山东平原二期32万吨/年新型复合肥项目中的“1条10万吨/年高塔熔体造粒缓释复合肥生产线”暂缓建设。鉴于目前复合肥市场发生变化，公司决定停止该生产线建设，将该部分募集资金永久性补充流动资金。

（二）其他项目节余募集资金原因

在贵港一期项目建设过程中，公司从项目的实际建设情况出发，本着合理有效节约的原则谨慎地使用募集资金，严格把控采购、建设环节，控制募集资金的支出。同时，在控制项目实施风险的前提下，合理降低项目实施的费用，节约了募集资金的支出。

当阳公司和遂平公司募集资金投资项目均按计划建设完毕，所投入募集资金本金已全部使用完毕，募集资金专户中只有极少的剩余募集资金利息。

六、永久性补充流动资金使用安排

鉴于上述募投项目已基本建设完毕，为了提高募集资金的使用效率，公司拟将上述项目节余募集资金及利息共3,666.35万元永久性补充流动资金。

公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，符合以下要求：

1、上述项目的募集资金到账超过一年；

2、上述项目节余募集资金永久性补充流动资金不会影响其他募投项目的实施；

3、本次使用节余募集资金永久性补充流动资金严格按照募集资金用途变更的要求履行相应的审批程序；

4、公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资；

5、公司承诺本次使用节余募集资金永久性补充流动资金后的12个月内不进行证券投资等高风险投资。

七、董事会意见

公司于2014年7月26日召开了第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于将部分募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。为了提高募集资金使用效率，董事会同意将终止实施部分”山东平原二期32万吨/年新型复合肥项目”并将本项目剩余募集资金及“贵港一期9万吨/年新型复合肥项目”、“史丹利化肥当阳有限公司80万吨/年新型复合肥项目”和“史丹利化肥遂平有限公司80万吨/年新型复合肥项目”的节余募集资金（包括利息收入）共3,666.35万元永久性补充流动资金。

八、独立董事意见

在不影响公司其他募投项目正常建设的前提下，终止实施部分”山东平原二期32万吨/年新型复合肥项目”并将本项目剩余募集资金及节余募集资金永久性补充流动资金，有助于公司募集资金的使用效率，符合公司股东的利益。此次永久性补充流动资金履行了相应的审批程序，没有违规使用募集资金的情形。因此，我们同意公司终止实施部分”山东平原二期32万吨/年新型复合肥项目”并将本项目剩余募集资金及节余募集资金3,666.35万元永久性补充流动资金。

九、监事会意见

公司在保证不影响其他募投项目正常建设的前提下，终止实施部分”山东平原二期32万吨/年新型复合肥项目”并将本项目剩余募集资金及节余募集资金永久性补充流动资金，有助于提高公司募集资金的使用效率。公司此次终止实施部分”山东平原二期32万吨/年新型复合肥项目”并将本项目剩余募集资金及节余募集资金永久性补充流动资金履行了相应的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《史丹利化肥股份有限公司章程》和《史丹利化肥股份有限公司募集资金管理和使用办法》对募集资金的相关规定，没有损害公司股东利益的情形。因此，监事会同意终止实施部分”山东平原二期32万吨/年新型复合肥项目”并将本项目剩余募集资金及节余募集资金3,666.35万元永久性补充流动资金。

十、保荐机构意见

公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：公司此次终止实施部分”山东平原二期32万吨/年新型复合肥项目”并将本项目剩余募集资金及节余募集资金永久补充流动资金，能有效提高资金使用效率，节约财务成本，符合全体股东的利益和发行人实际运营的需要。该事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，履行了必要程序，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。保荐机构对此事项无异议。

十一、备查文件

1、第三届董事会第六次会议决议；

2、第三届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

4、保荐机构国泰君安证券股份有限公司关于史丹利化肥股份有限公司将部分募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的专项核查意见。

特此公告。

史丹利化肥股份有限公司董事会

二〇一四年七月二十六日

证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2014-036

史丹利化肥股份有限公司关于全资

子公司史丹利化肥丰城有限公司

建设60万吨/年新型复合肥项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、项目建设概述

史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司史丹利化肥丰城有限公司建设60万吨/年新型复合肥项目的议案》，公司拟以全资子公司史丹利化肥丰城有限公司（以下简称“丰城公司”）作为实施主体，投资31,000.00万元建设60万吨/年新型复合肥项目。

根据《公司章程》、公司《董事会议事规则》的相关规定，本次对外投资额度在董事会审批权限内，无需股东大会审议批准。

本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、项目建设基本情况

1、项目实施主体

实施主体：史丹利化肥丰城有限公司

住所：丰城市上塘镇居委会办公大楼

法定代表人：王经明

注册资本：壹亿圆整

经营范围：复混肥料、复合肥料、掺合肥料、有机肥料、微生物肥料、缓控释肥料、各种作物专用肥料及其他新型肥料的研发、生产、销售；各类农用肥料及原材料的销售。

2、项目概况

公司目前已具有复合肥年生产能力520万吨，该项目建设内容为60万吨/年新型复合肥项目，包括1条20万吨/年高塔熔体造粒硝基水溶复合肥、2条10万吨/年高浓度作物专用复合肥、1条10万吨/年喷浆造粒高浓度硫基复合肥和1条10万吨/年缓控释作物专用复合肥。

3、项目投资情况

该项目建设期预计为12个月，投资总额为人民币31,000.00万元，投资资金全部来源于自有资金。项目具体投资估算如下：

单位：万元

4、项目建设的意义和必要性

根据国家关于推进农业现代化的相关要求，积极发展生态友好型农业，保护生态环境，支持高效肥的使用，提高肥料的利用率。公司将积极研发生产绿色、高效、环保的新型肥料。该项目的建设符合相关政策的要求，项目技术领先于国内技术水平，项目的实施将推进公司具有自主知识产权的新型复合肥建设项目的产业化进程，为我国农业生产的发展提供高效、安全、与环境相容性好的复合肥产品。

丰城市位于江西省中部，耕地面积较广，交通位置优越，该项目的建设投产，可以有效辐射江西和福建大部、广东北部、湖南南部、湖北东南部、安徽南部及浙江西部等地区，提高上述地区的供货反应速度，降低运输成本，实现优化生产布局，拓展市场范围。

该项目的建设投产和产生效益，可以为当地贡献一定的税收，同时解决当地部分人员的就业，具有较好的经济效益和社会效益。

该项目的建设，能够优化公司的产品结构，丰富公司的产品种类，使公司产品更加适应市场的需求，更具竞争力。

三、项目建设存在的风险和对公司的影响

（一）项目建设存在的风险

本次投资建设的项目可能存在一定的风险和不确定性因素，主要如下：

1、项目建设和管理风险

该项目目前正处于筹建阶段，在项目的建设周期、建设进程、项目涉及的土地、环评审批等方面存在一定的不确定性因素。项目建成投产后，在人力、技术等方面可能存在一定的管理和运营风险。

2、项目经营和盈利能力风险

近几年，国内复合肥行业竞争较为激烈，虽然公司已在该地区加大了市场开拓力度，完善了销售网络和渠道，当该项目投产后，大幅提高当地市场份额仍需要一个过程，当地市场吸收消化该项目所释放的产能仍需要一定的时间。同时，公司对该项目的产能和效益情况是基于正常的市场情况作出的预测，在目前国内复合肥行业发展趋势及原料市场的供需状况存在一定的不确定性因素的前提下，能否实现预测效益尚存在不确定性。

（二）项目建设对公司的影响

该项目的建设投产，可以有效辐射江西和福建大部、广东北部、湖南南部、湖北东南部、安徽南部及浙江西部等地区，提高上述地区的供货反应速度，降低运输成本，实现优化生产布局，拓展市场范围。同时，该项目建成投产，能够优化公司的产品结构，丰富产品种类，提高产品的市场竞争力。

四、备查文件

公司第三届董事会第六次会议决议。

特此公告。

史丹利化肥股份有限公司董事会

二〇一四年七月二十六日

证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2014-037

史丹利化肥股份有限公司

关于投资设立小额贷款公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、本次设立小额贷款公司在行政审批上具有不确定性。小额贷款公司的设立需经临沂市人民政府审核后，报送至山东省人民政府金融工作办公室审批。在取得相关批准后，根据相关批文，方可向工商行政管理部门办理小额贷款公司的设立登记手续。

2、本次设立小额贷款公司的投资金额、发起人、经营范围等条件具有不确定性，公司将根据相关主管部门的批准文件进行相应修订。

一、对外投资概述

史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）根据《山东省人民政府办公厅关于鼓励和支持小额贷款公司发展有关事宜的通知》（鲁政办发[2013]34号）文件的指导要求，为了服务三农、中小微企业和个体经营者，同时拓宽公司的业务范围，扩大公司的盈利渠道，公司拟与其他4名法人股东共同投资设立小额贷款公司。小额贷款公司注册资本拟定为人民币10,000万元，其中公司出资5,100万元，占小额贷款公司注册资本的51%。

本次对外投资已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，根据《中小企业板信息披露备忘录第30号：风险投资》的相关规定，公司本次对小额贷款公司的投资金额未超过1亿元，且未达到公司最近一期经审计净资产的5%以上，无需提交公司股东大会审议，同时可按照一般对外投资的相关规定履行相应审批程序。

本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、交易对手方的基本情况

（一）山东兴大食品集团有限公司

住所：临沭县城兴大东街9号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：徐兴敏

注册资本：3,069万元

主营业务：脱水蔬菜加工、出口及销售；蔬菜保鲜，速冻产品出口；企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口。

山东兴大食品集团有限公司系由徐兴敏等五位自然人投资设立，其中徐兴敏持股比例为91.53%，徐英皓持股比例为4.26%，伏圣梅持股比例为2.69%，徐敏兰持股比例为1.21%，房广玉持股比例为0.31%。

（二）临沭县华盛化工有限公司

住所：临沭县蛟龙镇驻地

企业类型：有限责任公司

法定代表人：赵志刚

注册资本：500万元

主营业务：原甲酸三甲酯、甲酸甲酯、原甲酸三乙酯、甲酸乙酯、亚磷酸的生产、销售。

临沭县华盛化工有限公司系由山东沂蒙老区酒业有限公司以及曹凤英、赵志刚等七位自然人共同投资设立，其中山东沂蒙老区酒业有限公司持股比例为51%，曹凤英持股比例为20%，赵志刚持股比例为10%，英俊、张全和、刘岩、刘厚华、高全仕持股比例分别为3.8%。

（三）山东春雨肥业有限公司

住所：山东省临沭县城南工业园区

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：高志湘

注册资本：6,000万元

主营业务：复混肥、复合肥、有机肥、水溶性肥料、叶面肥的生产销售。

山东春雨肥业有限公司系由高志湘、李骐宝、崔广安、孙守壮四位自然人投资设立，上述四人持股比例均为25%。

（四）临沂华丰园林工程有限公司

住所：临沭县临沭镇于店居09060401号

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

法定代表人：张勇

注册资本：2,000万元

主营业务：造林苗、城镇绿化苗、花卉的种植销售；园林绿化服务。

临沂华丰园林工程有限公司系由张勇一人投资设立。

公司与上述交易对手方不存在关联关系。

三、设立小额贷款公司的基本情况

公司名称：临沭县史丹利小额贷款有限责任公司（暂定名，最终以工商部门核准后的公司名称为准）

注册地址：山东省临沭县（暂定地址，最终以相关部门批准的地址为准）

注册资本：人民币10,000万元（暂定金额，最终以相关部门批准的金额为准）

公司出资方式及来源：自有资金、现金出资

股权结构：本次设立小额贷款公司的发起人拟定为5名，其中公司为主发起人，股权结构如下：

经营范围：办理各项小额贷款；中小企业发展、管理、财务等咨询服务；其他经批准开展的业务。（暂定经营范围，最终以相关部门批准的经营范围为准）

治理结构：公司拟委派高进华先生、密守洪先生分别担任小额贷款公司董事、监事，与其他股东委派的董事、监事共同组成小额贷款公司的董事会、监事会。

四、投资合同的主要内容

公司与山东兴大食品集团有限公司、临沭县华盛化工有限公司、山东春雨肥业有限公司、临沂华丰园林工程有限公司在山东临沭签署了《临沭县史丹利小额贷款有限责任公司发起人出资意向书》，约定共同出资人民币10,000万元设立临沭县史丹利小额贷款有限责任公司。

公司出资人民币5,100万元，占小额贷款公司注册资本的51%，山东兴大食品集团有限公司出资人民币1,200万元，占小额贷款公司注册资本的12%，临沭县华盛化工有限公司出资人民币1,200万元，占小额贷款公司注册资本的12%，山东春雨肥业有限公司出资人民币1,200万元，占小额贷款公司注册资本的12%，临沂华丰园林工程有限公司出资人民币1,300万元，占小额贷款公司注册资本的13%。各出资方均以自有资金、现金方式出资。

各出资方需严格遵守各自的出资承诺，在小额贷款公司设立之前不得退出，否则退出方以出资额的50%作为违约金支付给其他出资方。由于设立小额贷款公司需经主管部门审批，如主管部门审批未通过，小额贷款公司无法设立而导致的出资方退出，退出方不承担相关责任。

该意向书仅为各出资方表示出资意向的约定，最终的出资方及出资额需以主管部门审批结果为准。如小额贷款公司的设立获得主管部门批准，各出资方需重新签订投资协议书。

五、设立小额贷款公司的目的

公司设立小额贷款公司，从政策上来看，国家颁布了支持中小企业发展的相关政策条件，并支持符合条件的民间资本参与设立小额贷款公司、担保公司等金融机构，促进民间融资正规化、可控化，促进资金的有效配置，拓宽中小微企业的融资渠道，满足中小微企业的资金需求；从公司经营和财务上来看，设立小额贷款公司可以拓宽公司的经营范围，增强公司的盈利能力，扩大公司的盈利渠道，有利于公司综合竞争力的提升。

六、设立小额贷款公司存在的风险

1、设立小额贷款公司尚需相关部门审批，在审核批准上存在一定的不确定性；

2、目前中小企业存在信用状况复杂、资产规模小、盈利能力不稳定等问题，增加了小额贷款公司经营上的风险；

3、小额贷款公司的经营会因政策变化、经济周期性变化、利率变化等系统性风险而受到影响；

4、小额贷款公司只能以股东出资额进行贷款，不能吸收存款，经营中可能出现流动性差的风险；

5、小额贷款公司会因内控不完善以及各种外部原因，经营中可能会出现操作运行风险。

七、设立小额贷款公司对公司的影响

目前，中小微企业和个体经营者数量众多，在发展过程中对资金的需求十分迫切，国内大多数商业银行目前针对中小微企业和个体经营者的融资渠道较窄，规定和要求较高，无法完全解决中小微企业和个体经营者的资金需求。公司依托稳定持续的业务市场，设立小额贷款公司具有广阔的发展前景和相对稳定的盈利预期，另外，小额贷款公司需要按照金融机构的模式规范运营，整体风险可控。设立小额贷款公司，一定程度上可以提高公司的盈利规模，提升公司的综合竞争力。

八、备查文件

公司第三届董事会第六次会议决议。

特此公告。

史丹利化肥股份有限公司董事会

二〇一四年七月二十六日

证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2014-038

史丹利化肥股份有限公司

关于与临沭史丹利物业有限公司

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年7月26日在山东省临沭县与公司控股股东、实际控制人控制的临沭史丹利物业有限公司（以下简称“物业公司”）签订了《史丹利化肥股份有限公司物业管理服务协议》，就物业公司自2014年7月至12月为公司提供包括办公区域设施设备的维修管理、环境卫生、安全巡逻、车辆管理、公共绿化等相关物业服务，公司应向物业公司支付预计不超过115.80万元的物业服务费。

由于物业公司为本公司控股股东、实际控制人控制的一家企业，属于本公司的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

公司第三届董事会第六次会议审议了《关于与临沭史丹利物业有限公司日常关联交易的议案》，关联董事高文班先生、高进华先生、井沛花女士根据相关规定回避表决，独立董事修学峰女士、李琦女士发表了同意该项议案的事前认可和独立意见。

本次关联交易的交易金额未达到三百万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。根据相关规定，审议该关联交易的非关联董事人数不足三人，因此该关联交易需提交公司股东大会审议批准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

公司名称：临沭史丹利物业有限公司

住所：临沭县中山路

法定代表人：吴富饶

注册资本：伍拾万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：物业管理、保洁服务

股东出资情况：高进华出资29万元，占注册资本的58%，高文安、高文靠、井沛花、密守洪、高斌、高英各出资3.5万元，分别占注册资本的7%。

截至2013年12月31日，物业公司总资产56.19万元，净资产39.07万元，营业收入5.86万元，净利润-9.45万元；截至2014年6月30日，物业公司总资产36.62万元，净资产-41.52万元，营业收入11.13万元，净利润-80.60万元。

三、关联交易标的基本情况：

四、定价政策与依据

本次关联交易的定价参考了当地物业服务行业市场价，采取合理成本费用加合理利润的方式作为定价依据。综合测算的物业服务费用为：人工费13.25万元/月、办公费0.10万元/月、公共设施设备相关费用1.60万元/月、公共保洁费1.03万元/月、安全装备费0.22万元/月、动力维护设备费0.05万元/月，上述基本费用合计16.25万元/月。管理费用按上述总费用的5%计提，为0.81万元/月，营业税金及附加按基本费用与管理费用之和的5.65%计提，为0.96万元/月，税前利润按基本费用与管理费用之和的8%计提，为1.37万元/月。物业服务费总计19.39万元/月，最终按19.30万元/月确定。本次关联交易按照平等自愿、公平公允的原则进行，没有损害公司股东利益。

五、交易协议的主要内容

公司与物业公司于2014年7月26日签订了《物业管理服务协议》，物业公司向公司提供房屋的维护与管理、设施设备的维护与管理、环境卫生、安全防范、交通秩序与车辆停放管理、消防管理、公共绿化等服务，服务面积为38,000平方米，需32名服务人员。公司在每季度第二个月的10日内以现金方式支付给物业公司该季度物业管理费用。物业公司采取本地物业服务行业的成本费用加合理利润的定价方式，确定物业服务费用标准为19.30万元/月。

六、交易目的和对公司的影响

本次关联交易的目的：公司为了节约资金和管理成本，减少非经营性业务。本次关联交易不会影响公司的正常生产经营，未损害公司股东特别是中小股东的合法权益，没有影响公司的独立性。

七、公司与物业公司发生的各类关联交易总额

本次关联交易发生之前，公司与物业公司未发生过任何形式的关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可：

1、公司为了节约资金和管理成本，减少非经营性业务，本次与临沭史丹利物业有限公司为公司提供房屋的维护与管理、设施设备的维护与管理、环境卫生、安全防范、交通秩序与车辆停放管理、消防管理、公共绿化等服务所产生的关联交易，不会影响公司的正常生产经营。

2、本次关联交易定价参考了当地同行业的价格，采取的合理成本费用加合理利润的行业定价方式作为依据，交易价格是公允客观的，没有损害公司和股东的利益。

因此，独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事发表独立意见：

独立董事对公司与临沭史丹利物业有限公司本次关联交易的目的、定价公允性和对公司的影响等方面进行了充分的了解，认为：公司本次关联交易符合公司的管理要求，定价依据客观公允，没有损害公司和股东的利益，本次关联交易的审议程序符合相关规定。因此，独立董事对本次关联交易无异议。

九、备查文件

1、公司第三届董事会第六次会议决议；

2、公司独立董事关于公司与临沭史丹利物业有限公司关联交易的事前认可；

3、公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

史丹利化肥股份有限公司董事会

二〇一四年七月二十六日

证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2014-039

史丹利化肥股份有限公司

关于部分项目投产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）的募集资金投资项目山东临沭80万吨/年新型作物专用缓释肥项目的部分项目（1条40万吨/年高塔熔体造粒作物专用缓释复合肥生产线）、非募集资金投资项目史丹利化肥宁陵有限公司80万吨/年新型复合肥项目未投产的部分项目（1条20万吨/年高塔复合肥生产线、1条10万吨/年缓控释肥生产线、1条10万吨/年脲甲醛缓释肥生产线）已于近日投产。

上述项目的建成投产，能够丰富公司的产品种类，提高公司高塔复合肥、缓控释肥的产品比重，能够对公司完善产品结构，提高市占率起到积极作用。

公司将进一步完善和优化生产线工艺参数，提高生产线生产运行水平。上述项目全面达产还需一定时间，请投资者注意投资风险。

特此公告。

史丹利化肥股份有限公司董事会

二〇一四年七月二十六日

证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2014-040

史丹利化肥股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2014年7月26日召开，会议审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》，决议于2014年8月15日在公司会议室召开2014年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会召开不需相关部门批准或履行必要程序

3、会议召开的时间

现场会议召开时间为：2014年8月15日（星期五）下午14：00

网络投票时间为：2014年8月14日至2014年8月15日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年8月15日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年8月14日下午15:00—2014年8月15日下午15:00中的任意时间

4、股权登记日：2014年8月8日

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(wltp.cninfo.com.cn)向公司流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席会议对象：

（1）截至2014年8月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。全体股东均有权出席股东大会，也可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东

（2）公司董事、监事和高级管理人员

（3）公司聘请的见证律师

7、会议召开地点：山东省临沭县沂蒙创业园区史丹利办公楼会议室

二、本次股东大会审议事项

1、审议《关于将部分募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；

2、审议《关于与临沭史丹利物业有限公司日常关联交易的议案》。

上述议案已由2014年7月26日召开的公司第三届董事会第六次会议审议通过，其中第2项议案需经出席股东大会的关联股东回避表决。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议案需要对中小投资者的表决单独计票。中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

三、提示性公告

公司将于2014年8月14日（星期四）就本次股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加股东大会并行使表决权。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：

2014年8月14日，上午8：00—11：30，下午14：00—17：00

2014年8月15日，上午8：00—11：30

2、登记地点：山东省临沭县沂蒙创业园区史丹利办公楼六楼证券部

3、登记方式：

（1）自然人股东及社会公众股股东亲自办理时，须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人办理时，须持双方身份证原件及复印件、授权委托书（请见附件）、委托人证券账户卡。

（2）法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、 法定代表人证明书或出席人身份证原件及复印件办理登记手续；委托代理人办理时，须持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书（请见附件）、委托人证券账户卡、出席人身份证原件及复印件。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年8月14日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

（一）采用交易系统进行投票的程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年8月15日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362588； 证券简称：史丹投票

3、股东投票的具体流程：

（1）买卖方向为买入；

（2）在委托价格项下填报本次股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的价格申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及其对应申报价格如下表所示：

注：本次股东大会投票，对于议案100.00进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以对总议案的表决意见为准。

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（4）确认投票委托完成。

4、注意事项

（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

（2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票操作流程

1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

请登陆网址http: //wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等相关资料，设置服务密码。

（2）激活服务密码股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活后半日方可使用。如服务密码激活指令上午11:30之前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30之后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年8月14日下午15：00至2014年8月15日15：00期间的任意时间。

4、注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

六、其他事项

1、会议联系人：胡照顺、陈钊

联系电话：0539-6263620

传 真：0539-6263620

地 址：山东省临沭县沂蒙创业园区史丹利办公楼六楼证券部

邮政编码：276700

2、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

4、网络投票系统异常情况的处理方式

网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会会议的进程按当日通知进行。

5、附件：授权委托书

特此公告。

史丹利化肥股份有限公司董事会

二〇一四年七月二十六日

附件： 第1页/共1页

授权委托书

本人（本单位）兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席2014年8月15日召开的史丹利化肥股份有限公司2014年第一次临时股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃 权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码；

受托人（签字）：

委托期限：自2014年 月 日至本次股东大会结束之日

委托日期：2014年 月 日